İştirak Hisseleri Satışından Doğan Kazançlar hk. Belge No: E-62030549-125[5/1-e-2025]- Tarih: 2025-02-18T00:00:00 Kanun: 5520 - KURUMLAR VERGİSİ KANUNU | T.C. **** GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI **** İstanbul Defterdarlığı **** Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Grup M udurluğu | ---|---|--- ** ** | ---|--- Sayı | : | E-62030549-125[5/1-e-2025]- | 18.02.2025 Konu | : | İştirak Hisseleri Satışından Doğan Kazançlar | | | | | İlgi | : | | --- İlgide kayıtlı ozelge talep formunda; \- Şirketinizin havacılık sektorunde faaliyet gosterdiği, aktifinizde oteden beri muhtelif sektorlerde faaliyette bulunan şirketlerin iştirak hisselerinin bulunduğu, iki yıldan fazla suredir aktifinizde bulunan iştirak hisselerinden birinin … yılında satıldığı ve satış bedelinin tamamının nakit olarak tahsil edildiği, \- İştirak hissesi satış tarihinden once vermiş olduğunuz borçlardan kaynaklı olarak ilişkili grup şirketinden alacağınızın bulunduğu, soz konusu şirketin, yatırımın finansmanında kullanılmak uzere Şirketinizden borç aldığı, alacaklı olduğunuz grup şirketinden olan bu alacaklarınızın soz konusu şirketin gerçek kişi ortağına temliki karşılığında, bu şirketin iştirak hisselerini devralacağınız ve hisse devir işlemi sonucu grup şirketinden olan alacağınızın kapanacağı, ortağa nakit olarak herhangi bir odeme yapılmayacağı belirtilerek, alacağınızın temliki yoluyla …yılındaki iştirak hissesi alımının, … yılında gerçekleştirdiğiniz iştirak hissesi satışından elde ettiğiniz kazancın 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi kapsamındaki istisnadan yararlanmanıza engel teşkil edip etmeyeceği hususunda goruş talep edildiği anlaşılmıştır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "İstisnalar" başlıklı 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, "Kurumların, en az iki tam yıl s ureyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı sureyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri, ruçhan hakları ve bu fıkranın (a) bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak oluşturan yatırım fonlarının katılma paylarının satışından doğan kazançların %75'lik kısmı. _ _ Bu istisna, satışın yapıldığı d onemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte ozel bir fon hesabında tutulur. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır. Bu sure içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. _ _ İstisna edilen kazan çtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mukellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Aynı sure içinde işletmenin tasfiyesi (bu Kanuna gore yapılan devir ve bolunmeler hariç) halinde de bu hukum uygulanır. ... _ _ Menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumların bu ama çla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar istisna kapsamı dışındadır." hukumleri yer almaktadır. 27/11/2024 tarihli ve 32735 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca uygulanacak istisna oranı, bu kararın yayım tarihinden itibaren yapılan satışlar için %50 olarak belirlenmiştir. Konu ile ilgili olarak 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin; \- "5.6.2.3.4.2. Holding şirketlerin durumu" başlıklı bolumunde,"T urk Ticaret Kanununa gore, gayesi esas itibarıyla başka işletmelere iştirakten ibaret olan holding şirketlerin (aktiflerinde iştirak amacıyla iktisap edildiği ve elde tutulduğu ispat ve tevsik edilen iştirak hisseleri hariç olmak uzere) iştirak hisselerinin satışından doğan kazançlar için istisna uygulanması soz konusu olmayacaktır. _ _ Bu çerçevede, şirketlerin iktisap ettikleri diğer şirketlere ait hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği uyarınca "11-Menkul Kıymetler" veya "24-Mali Duran Varlıklar" gruplarındaki hesaplarda izlemeleri gerekmektedir. Kısa vadeli fiyat değişimlerinden yararlanarak kar elde etmek amacıyla, geçici bir sure elde tutulmak uzere alınan hisse senetleri veya ortaklık payları "11-Menkul Kıymetler" grubundaki hesaplarda izlenmektedir. Holding şirketlerin soz konusu hesapta izlenmesi gereken hisse senetleri veya ortaklık paylarının bulunması halinde, bunların satışından doğan kazançlar, istisnadan yararlandırılmayacaktır. Ancak, holding şirketlerin "24-Mali Duran Varlıklar" grubundaki hesaplarda izlemesi gereken iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların ise diğer şartların da sağlanmış olması halinde, sozu edilen istisnadan yararlanabileceği tabiidir. _ _ ...", _ _ - "5.6.2.4.1. Taşınmazlar ile iştirak hisselerinin para karşılığı olmaksızın devir ve temliki, trampası ve kamulaştırılması" başlıklı bolumunde,"İstisna uygulanabilmesi i çin taşınmazlar ile iştirak hisselerinin satılması ve bu işlemden bir kazanç elde edilerek, satan kurumun mali yapısında bir iyileşmenin olması gerekmektedir. Bu nedenle, soz konusu aktif kalemlerin para karşılığı olmaksızın devir ve temliki, trampası gibi işlemler istisna kapsamına girmemektedir. _ _ Kat karşılığında arsa devrinde olduğu gibi, bir mal veya hakkın başka bir mal veya hak ile değiştirilmesini ifade eden trampa işlemlerinde de s oz konusu istisna hukmu uygulanmayacaktır. _ _ Bu t ur kıymetlerin mevcut borçlar karşılığında rızaen veya icra yoluyla devredilmesi işlemleri ile kamulaştırma işlemleri ise kurumların finansman olanaklarını artıracağından istisna uygulaması kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir. _ _ ...", _ _ - "5.6.2.4.4. Grup şirketleri arasındaki işlemlerin durumu" başlıklı bolumunde,"İstisnanın temel amacı, kurumların mali yapılarının g uçlendirilmesinin teşviki olduğundan, ekonomik açıdan şirketlere ilave imkan sağlamayan işlemler istisna kapsamı dışında kalacaktır. _ _ Grup şirketlerinin her birinin ayrı t uzel kişilikleri bulunduğundan, her bir şirketin soz konusu istisnadan yararlanabilmesi mumkundur. _ _ Ancak, satış işleminin istisnanın amacına aykırı olarak işletmeye nakit girişi olmaksızın ger çekleştirilmesi halinde istisna uygulanmayacaktır. _ _ Ayrıca, bağlı ortaklığın yapacağı sermaye artırımı sonucu doğacak sermaye taahh udune karşılık olmak uzere taşınmazların veya iştirak hisselerinin ayni sermaye olarak bağlı ortaklığa devredilmesi halinde, bağlı değer başka bir bağlı değere (iştirak hissesine) donuşmuş olacağından soz konusu istisnadan yararlanılamayacaktır." açıklamalarına yer verilmiştir. Soz konusu duzenlemenin gerekçesinde de istisnanın temel amacının kurumların mali yapılarının guçlendirilmesinin teşviki olduğu, ekonomik açıdan firmalara ilave imkan sağlamayan işlemlerin istisna kapsamı dışında kalacağı, kurumların yonetimini etkileyecek şekilde birbiriyle ilişkili kişi veya kurumlar ya da aynı gruba dahil şirketler arasında yapılacak taşınmaz ve iştirak hissesi satışlarından fiktif olarak elde edilecek kazançlara istisna uygulanmasının soz konusu olmayacağı, aynı şekilde, elden çıkarılan taşınmaz ve iştirak hissesinden sağlanan likiditenin yine atıl hale donuşmesine neden olacak şekilde fonksiyonel olarak benzer sabit kıymetlere kanalize edilmesi durumunun da istisnanın amacına uygun duşmeyeceği, belirtilmiştir. Bu hukum ve açıklamalara gore; iştirak hisseleri satışı karşılığı bir nakit girişi sağlanması ve satan kurumun mali yapısında bir iyileşme olması kaydıyla elde edilen kazançların istisnaya konu edilmesi mumkun bulunmaktadır. Yine, holding şirketlerin "24-Mali Duran Varlıklar" grubundaki hesaplarda izlemesi gereken iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların da diğer şartların sağlanmış olması kaydıyla istisnadan yararlanabilmesi mumkundur. Grup şirketlerinden her birinin de şirketin mali yapısında bir iyileşme olması kaydıyla iştirak hissesi satış kazancı istisnadan yararlanabilmesi mumkundur. İşletmeye nakit girişi olmaksızın gerçekleştirilen satışlardan, ekonomik açıdan şirketlerin mali yapılarının guçlendirilmesini sağlamayan satışlardan, bağlı ortaklığın yapacağı sermaye artırımı sonucu doğacak sermaye taahhudune karşılık olmak uzere iştirak hisselerinin ayni sermaye olarak bağlı ortaklığa devredilmesinden elde edilen kazançlar ile aynı gruba dahil şirketler arasında yapılacak iştirak hissesi satışlarından fiktif olarak elde edilecek kazançların istisnaya konu edilmesi mumkun değildir. Ayrıca elden çıkarılan iştirak hissesinden sağlanan likiditenin yine atıl hale donuşmesine neden olacak şekilde fonksiyonel olarak benzer sabit kıymetlere kanalize edilmesi durumunda da anılan istisnadan faydalanılamayacaktır. Ancak, bir sektor veya faaliyet alanından çıkılarak diğer bir sektor veya faaliyet alanına girme, bir şirketin hisse çoğunluğuna sahip olma ve benzeri ekonomik fayda sağlayan amaçlarla mevcut iştirak hisselerinin satılarak yeni iştirak hisseleri satın alınması durumunda istisnadan faydalanılabilecektir. Buna gore, Şirketinizin aktifinde bulunan, gerek grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde donuşturulmesi suretiyle şirket mali yapısının guçlendirilmesi amacıyla, uçuncu kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesi mumkun olup, soz konusu hisselerin Şirketiniz tarafından grup içi şirketlere satışından elde edilen kazançların ise istisna kapsamında değerlendirilmesi mumkun değildir. Yine, iştirak hissesi satışından elde edilen hasılatın, sektor veya faaliyet alanı değişikliği, bir şirketin hisse çoğunluğuna sahip olma ve benzeri ekonomik fayda sağlamaya yonelik amaçlarla, yeni iştirak hisseleri satın alınması için kullanılması durumunda da istisnadan yararlanılması mumkundur. Bu bağlamda, … yılında satılan iştirak hisselerinin yukarıda belirtildiği şekilde istisnanın amacına uygun bir şekilde satışının yapılmış olması, nakde donuşturulmesi suretiyle şirketiniz mali yapısının guçlendirilmesine katkı sağlanmış olması, alacağın temliki karşılığı diğer grup şirketinin ortağından …yılında devraldığınız hisse senetlerinin … yılında satışı yapılan hisse senetlerinden bağımsız bir satış işlemi olması kaydıyla, anılan istisnadan faydalanmanız mumkun bulunmaktadır. Diğer taraftan, aynı grup içerisinde gerçekleşen alış-satış işlemlerinde bedelin Kurumlar Vergisi Kanununun 13 uncu maddesi kapsamında emsallerine uygun olması gerektiği tabiidir. Bilgi edinilmesini rica ederim. İmza