PAYLARI GİRİŞİM SERMAYESİ PAZARINDA İŞLEM GÖRECEK ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (II-16.3)
Resmi Gazete Tarihi: 18 Mayıs 2023 · Mevzuat No: 40197
Hukuk Asistanı ile Kararları Analiz Edin
Bu karara ve binlerce benzer karara sorunuzu sorun. Kaynak atıflı detaylı yanıtlar alın.
---|---|---
1 | 1 Şubat -1 Ağustos | Önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık finansal tablolar
2 | 2 Ağustos-31 Ocak | Önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık ve son altı aylık ara dönem karşılaştırmalı finansal tablolar
GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda ek pay satışı gerçekleştirilemez.
Payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilir. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, payları GSP’de işlem görecek ortaklığın, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanır.
Ortaklık paylarının GSP’de işlem görmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık sözleşmesi imzalanır.
Payları GSP’de işlem görecek ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.
Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Payların satış süresi iki iş günüdür.
Yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zorunludur.
Ortaklıkların GSP’de işlem görmeden önceki payları bu Tebliğ’de belirtilen süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.
GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görür.
Ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı sonrasında uyulacak esaslar
Madde 5
(1) Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamaz.
Ortaklıklar, payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuruda bulunmak zorundadır.
Kurulca izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen sürede izahname onayı için Kurula başvurmayan ortaklık başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. GSP’den çıkarılmış sayılan ortaklık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamaz.
Kanun kapsamından çıkmış olan ortaklıklar için Pay Tebliği (VII-128.1)’nin ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin hükümleri uygulanmaz.
İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklıkların, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan payları, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Finansal raporlar ve bağımsız denetim
Madde 6
(1) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) ile 12/6/2006 tarihli ve 26196 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ (Seri:X, No:22)’in uygulaması bakımından, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edilir.
Payları GSP’de işlem görecek ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaftır.
Özel durum açıklamaları
Madde 7
(1) Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ortaklıklar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.
Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılır.
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıkların aşağıdaki hususlarda derhal kamuya açıklama yapması zorunludur:
Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması.
Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi.
Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması.
Ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi, faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması.
Ortaklık aleyhine fesih davası açılması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda ortaklığın feshine karar verilmesi, son yıllık finansal durum tablosundaki maddi duran varlıkların %10 veya daha fazlasına karşılık gelen bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra takibine başlanması, iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi.
Ortaklığın son yıllık finansal durum tablosundaki aktif toplamının %10 veya daha fazlasına karşılık gelen mal varlığı devirleri ve edinimleri.
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıklar tarafından yapılan açıklamaların bildirim şekli, kapsam ve özellikleri hakkında 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin beşinci bölümüne ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.
Muafiyetler ve diğer hususlar
Madde 8
(1) Payları GSP’de işlem gören ortaklıkların devralma veya devrolma yoluyla birleşme işlemine taraf olması durumunda, birleşme işleminin tescili ile birlikte bu ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Birleşme işleminin tescilinden itibaren 2 yıl geçmeden devralan ortaklık, paylarının Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla başvuramaz.
Payları GSP’de işlem gören ortaklıkların bölünme işlemine taraf olması durumunda, tam bölünme ile kısmi bölünme işlemlerinde bölünme işleminin tescili ile birlikte bu ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Ortaklık kısmi bölünme işlemine ilişkin genel kurul kararının tescilinden itibaren 2 yıl geçmeden paylarının Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla başvuramaz.
Payları GSP’de işlem gören ortaklıklara, 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ile 27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uygulanmaz.
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıklara 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri uygulanmaz.
Payları GSP’de işlem gören ortaklıkların gerçekleştireceği bedelli ve/veya iç kaynaklar ile kar payından yapacakları bedelsiz sermaye artırımlarında Pay Tebliği (VII-128.1)’nin 12 nci, 13 üncü, 16 ncı, 22 nci, 23 üncü, 25 inci, 30 uncu ve 31 inci madde hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.
Bu Tebliğ kapsamında bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilginin, ilgiliden alınan beyan üzerine yetkili kuruluş tarafından merkezi kaydi sistemde kayıt altına alınması zorunludur.
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ortaklığın kendi paylarının geri alımı işlemini yapamaz.
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıklar için Pay Tebliği (VII-128.1)’nin sekizinci bölümüne ilişkin hükümleri uygulanmaz.
Nakit sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar sadece nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Kurul ücreti
Madde 9
(1) Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıklar, satışı yapılacak payların, nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde biri ve mevcut sermayesini temsil eden payların ise nominal değerinin binde biri tutarında ücreti izahnamenin Kurulca onaylanarak ortaklığa teslimi öncesinde Kurul adına açılan hesaba yatırmak zorundadır.
Kanunun 130 uncu maddesi çerçevesinde, Kurul Karar Organı bu maddede yer alan oranlardan farklı oranlar belirleyebilir.
Yeniden değerleme
Madde 10
(1) Kurul bu Tebliğde yer alan tutarları her yıl yeniden belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.
Yürürlük
Madde 11
(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Madde 12
(1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
[Ekleri için tıklayınız.](9.5.40197%20EK.docx)
10 Milyon+ Karar Arasında Arayın
Mahkeme, tarih, anahtar kelime ile filtreleyin. AI ile benzer kararları otomatik bulun.
Anahtar Kelimeler
Kaynak: T.C. Mevzuat Bilgi Sistemi
Güncelleme: 30.01.2026 22:48:06