Karar Detayı

MAHKEMESİ: Asliye Hukuk Mahkemesi

SAYISI: 2021/133 Esas, 2021/285 Karar

HÜKÜM: Kısmen kabul

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 16.05.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Av....... ile davalı Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %45 hissedarı olduğunu, 21.01.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların kanuna, esas sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, ayrıca toplantıya ait davetin usulsüz yapıldığını iler sürerek, 3 ve 4 no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ

A. Mahkemece Verilen İlk Karar

Mahkemece 07.04.2015 tarih, 2013/177 E. ve 2015/242 K. sayılı kararı ile davanın reddine karar verilmiş, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

B. Birinci Bozma Kararı

Dairemizin 19.12.2019 tarih, 2018/2539 E. ve 2019/8344 K. sayılı kararıyla ana sözleşmede ağırlaştırılmış bir nisabın öngörüldüğü hallerde ana sözleşmenin ilgili hükmünün değiştirileceğinin, ancak bu değişiklik için de en az ana sözleşme hükmünde öngörülen ağırlaştırılmış nisapta sermayeyi temsil eden çoğunluğun olumlu oyunun aranması gerektiği, genel kurulda alınan 4 numaralı kararın bu kapsamda değerlendirilmesi gerektiği gerekçesi ile sair temyiz itirazlarının reddi ile açıklanan gerekçe ile karar bozulmuştur.

C. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar

Mahkemenin yukarıda belirtilen tarih ve numaralı kararı ile davalı şirket ana sözleşmesinin davaya konu genel kurulda alınan 4 numaralı kararla değiştirilen “Genel Kurul” başlıklı 11 inci maddesinde, sermaye artırım kararının ancak şirket pay defterinde yer alan tüm hissedarların %70’inin olumlu oyuyla yapılabileceğinin düzenlendiği, alınan kararın belirlenen bu nisaba uygun olarak alınmadığı gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne 21.01.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı kararın iptali istemi yönündeki davanın reddine 4 no.lu kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; kararın usul ve kanuna aykırı olduğunu ticaret siciline tescil edilmemiş genel kurul kararının iptalinin istenemeyeceğini ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 364 ve 421 inci maddeleri

3. Değerlendirme

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

V. KARAR

Açıklanan sebeple;

Davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,

Takdir olunan 8.400,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,

16.05.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.