Karar Detayı

MAHKEMESİ: Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

SAYISI: 2021/808 Esas, 2021/1048 Karar

DAVA TARİHİ: 08.05.2014

HÜKÜM: Yeniden esas hakkında hüküm kurulması

İLK DERECE MAHKEMESİ: Nevşehir 2. Asliye Hukuk Mahkemesi

SAYISI: 2014/131 E., 2021/95 K.

Taraflar arasındaki şirket yöneticisinin sorumluluğu davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın bir kısım davalılar tarafından istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince, başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, esas hakkında yeniden hüküm kurulması suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisinin Teknik Doğrama...Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, murisin 29.02.2012 tarihinde geçirdiği trafik kazası sonucunda yoğun bakımda tedavi gördüğünü ancak 19.12.2012 tarihinde vefat ettiğini, davalı ...'in belirtilen tarihlerde şirket müdürü olarak görev yaptığını ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğunu, yetkisini kötüye kullanarak şirkete ait 10 adet taşınmazı eşi olan davalı ...'e 04.09.2012 tarihinde 368.000,00 TL bedel karşılığında muvazaalı olarak devrettiğini ancak taşınmazların gerçek değerinin çok daha fazla olduğunu, ayrıca müvekkillerinin murisinin hissedarı olduğunu iş yerini de yine muvazaalı olarak üçüncü bir kişiye devrettiğini, müvekkili ...'ın şirket ortakları arasında yapılan protokol doğrultusunda şirkette bulunan hissesini 05.06.2013 tarihinde şirket ortaklarından ...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını ancak bir takım eksiklikler sebebiyle çocukları olan diğer davacıların hissesinin devredilemediğini, şirket ortaklarının protokol hükümlerine riayet etmemesi sebebiyle protokolün ifası için dava açılmasının gündeme geldiğini, bu süreçte davalı ...'in müvekkillerinden mal kaçırmak amacıyla devraldığı taşınmazları yine muvazaalı olarak gerçek değerinin çok altında bir bedelle üçüncü bir kişiye devrettiğini, müvekkillerin yapılan bu işlemlerden davanın açılmasından çok kısa bir süre önce haberdar olduğunu, müvekkillerinin belirtilen muvazaalı satışlar nedeniyle zarar gördüğünü, gerçek satış değeri ile görünüşteki satış değeri arasındaki farkın belirlenmesi suretiyle müvekkillerin hissesine tekabül eden tutarın davalılardan tahsili gerektiğini ileri sürerek şimdilik 100.000,00 TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 23.09.2014 tarihli dilekçesiyle; şirkete ait taşınmazların şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili diğer müdür olan ... tarafından davalı ...'e devredildiğini öğrendiklerini, makul sebeplerle temsilcide hataya düştüklerini belirterek adı geçenin davaya dahil edilmesini istemiş, 19.02.2018 tarihli ıslah dilekçesiyle; müddeabihi 269.062,50 TL'ye yükseltmiştir.

II.CEVAP

1.Davalı ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ... tarafından şirkete ait taşınmazların devredilmediğini, devri yapanın diğer müdür olan ... olduğunu, söz konusu devirde muvazaa bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2. Davalı ... cevap dilekçesinde; davacıların iddiasının gerçeğini yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile iş yeri hakkındaki davanın açılmamış sayılmasına, davacı ...'in davasının aktif husumet nedeniyle, davalı ... hakkındaki davanın ise pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davacıların davalılar ... ve ... hakkındaki davasının ise kabulüne karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı ... vekili ve davalı ... istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

1.Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; limited şirket müdürlerine karşı sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul tarafından bu hususta karar alınması gerektiğini, somut olayda bu şart yerine getirilmediğinden davanın esasa girilmeden reddi gerektiğini, şirket hissedarlarının, yöneticiye karşı açtıkları sorumluluk davasında şirket zararının kendilerine ödenmesini talep edemeyeceklerini, zararın davacılara ödenmesine karar verilmesinin doğru olmadığını ve davaya konu satışlarda muvazaa bulunmadığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

2. Davalı ... istinaf dilekçesinde özetle; diğer davalı tarafından ileri sürülen istinaf gerekçelerini aynen tekrar etmiş, bunun yanında, davaya dahili davalı sıfatıyla dahil edildiğini ancak hukukumuzda bu isimde bir müessese bulunmadığını, hakkında usulüne uygun olarak açılmış bir dava bulunmadığı halde aleyhine karar verilmesinin doğru olmadığını da belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 555 inci maddesinin birinci fıkrasına göre, şirket hissedarlarının şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açabilecekleri ancak tazminatın şirkete ödenmesini talep edebilecekleri, somut olayda, davacıların tazminatın kendilerine ödenmesini talep ettikleri, bu nedenle huzurdaki davanın dinlenilemeyeceği gerekçesiyle başvuruların kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, esas hakkında yeniden hüküm tesis edilmek suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; işbu davadaki taleplerinin müvekkillerinin davalıların eylemleri sebebiyle uğradığı zararın tahsili olduğunu, bu şekilde talepte bulunmalarının sebebinin müvekkili ...'ın davadan önce şirket ortaklığından ayrılması olduğunu, esasen diğer müvekkillerin de şirkette bulunan hisselerini devretmek istediklerini ancak bir takım aksaklıklar sebebiyle devrin gerçekleşmediğini, davalıların eylemlerinin Ceza Mahkemesi kararıyla da sabit olduğunu, Bölge Adliye Mahkemesi kararının hukuka ve hakkaniyeti aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, davacıların ortağı olduğu limited şirketin müdürleri olan davalıların şirkete ait taşınmazları muvazaalı bir şekilde elden çıkarmaları sebebiyle oluştuğu iddia edilen zararın davacı ortaklar bakımından doğrudan zarar niteliğinde olup olmadığı ve buradan varılacak sonuca göre davacı ortakların söz konusu zararın kendilerine ödenmesini isteyip isteyemeyeceği noktasında toplanmaktadır.

2. İlgili Hukuk

1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 555 inci maddesinin birinci fıkrası.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Davacılar, tarafların ortağı olduğu şirketin müdürleri olan davalılardan ... ve ...'in şirket adına kayıtlı taşınmazları muvazaalı bir şekilde ve gerçek değerinin çok altında bir bedel karşılığında diğer davalı ...'ya devrettiğini ileri sürerek bu nedenle uğradıkları zararın davalılardan tahsili ile kendilerine ödenmesini istemişlerdir. Ancak iddianın ileri sürülüş biçimi ve somut olayın özelliklerine göre var olduğu iddia edilen zarar doğrudan doğruya şirketin zararı olup davacı ortaklar bakımından dolaylı zarar niteliğindedir. Bu nedenle davacı ortaklar, zararın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecek olup, bu yöne ilişen temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

3.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

28.03.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.