İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/524 E.

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/524
KARAR NO : 2026/428

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 17/06/2025
KARAR TARİHİ : 29/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacılar------azınlık pay sahipleri sıfatıyla davalı -----. aleyhine işbu davayı açtıklarını, Davalı şirketin 2023 ve 2024 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarını süresi içinde gerçekleştirmediğini, en son 12.10.2023 tarihinde yapılan genel kurulun yalnızca 2020, 2021 ve 2022 hesap dönemlerini kapsadığı, bu toplantıda faaliyet raporlarının onaylanmadığı, raporların TTK m.516 ve “Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun düzenlenmediği, finansal tablolarla uyumsuzluk bulunduğu belirtildiğini, Davacıların, TTK m.409/1 uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul yapılmasının zorunlu olduğunu, şirket yönetiminin bu yükümlülüğü yerine getirmediğini, bu suretle pay sahiplerinin bilgi alma ve denetim haklarının ihlal edildiğini ileri sürdüğünü, davacı vekili ayrıca, 26.05.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile TTK m.4l1 uyarınca gündem ve toplantı talebinde bulunulduğunu, yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi nedeniyle TTK m.412 gereği mahkeme kanalıyla genel kurulun yapılmasının zorunlu hale geldiğini belirttiğini, Sonuç olarak; 2023 ve 2024 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının, ihtarnamede belirtilen gündem maddeleriyle kayyım tarafından çağrılarak yapılmasına ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Müvekkili şirketin 1974 yılında kurulmuş köklü bir aile şirketi olduğu, hissedarların aynı aile fertlerinden oluştuğu, geçmişte kurucu ortak ----- hisselerini devretmesi sonrasında aile bireyleri arasında çeşitli uyuşmazlıklar yaşandığı, bu kapsamda çok sayıda hukuk ve ceza davası açıldığını, bunlardan biri olan --- Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ----- sayılı dosyasında davacıların taleplerinin reddedildiği ve kararın 18.12.2020 tarihinde kesinleştiği belirtildiğini, davalı vekili, davacıların bu süreçten sonra hemen her genel kurul toplantısına ilişkin davalar açtıklarını, yönetimi sürekli meşgul ederek şirketi zor durumda bırakmayı amaçladıklarını, şirket genel kurullarının üç yılda bir yapıldığı, bu uygulamanın yerleşik hale geldiğini, 12.10.2023 tarihli genel kurulun usulüne uygun yapıldığını savunduğunu, Şirketin halen faal olduğu, yönetim kurulunun işbaşında bulunduğu, bu nedenle genel kurul çağrısı yapma yetkisinin yalnızca yönetim kuruluna ait olduğu, mevcut yönetim kurulu varken kayyım atanmasının hukuki bir dayanağı bulunmadığı ileri sürüldüğünü, sonuç olarak, davalı taraf davanın hem usul hem esas yönünden reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; TTK 412.maddesi uyarınca davacı şirketin 2023-2024 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmadığı gerekçesiyle mahkeme tarafından kayyum atanarak belirlenen gündem maddesi ile toplantı yapılması talebidir. Yargılama sırasında davalı şirket tarafından toplantının yapılacağı bildirildiğinden bu durum bekletici mesele yapılmıştır. Dosya içerisine 12.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının sunulduğu, incelenmesi sonucu 2023-2024 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmasına ilişkin olduğu, gündem maddelerinin tek tek oylamaya açıldığı tespit edilmekle davacının talebinin 2023-2024 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmamasının gerekçe gösterildiği, yargılama sırasında da bu eksikliğin giderilerek toplantının yapıldığı ancak gündem maddesi olarak dava dilekçesindeki maddelerin tamamının 12.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında yer almadığı anlaşılmakla bu haliyle toplantının yapıldığı ancak gündem maddesinin tam olarak yer almaması nedeniyle açılan davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Davanın açıldığı tarihte davalı şirket tarafından 2023-2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmaması nedeniyle davacı tarafın dava açmakta haklı olması nedeniyle yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olmayacağı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Açılan davanın KISMEN KABUL KISMEN REDDİ İLE, -12.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmış olması nedeniyle DOSYA HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL harçtan başlangıçta peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacılar tarafından yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 4-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'nin ilgili hükümlerine göre belirlenen 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 5-Davalı vekili lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 6-Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,İlişkin olarak taraf vekillerinin yüzüne karşı KESİN olarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.