İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/123 E.

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/123 Esas KARAR NO : 2026/347 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 09/02/2026 KARAR TARİHİ : 07/05/2026 DAVA : Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, müvekkili ...'ın , ... Sağ. Sosyal Hizm. Tur. İnş. A.Ş.'de 500 payın 113 payının sahibi olduğunu, ... Sağ. Sosyal Hizm. Tur. İnş. A.Ş. diğer ortakları ... ... 100 paya, ... paya, ...'ın 275 paya sahip olduğunu, müvekkilinin 2018 yılında yönetim değişikliğinden beri şirket işleyişinden ve şirketten bilgi alamadığını, davalı şirketin yıllık yapması gereken genel kurul toplantısını dahi her yıl yapmadığını, 30.01.2026 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında 2023-2024-2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkilinin davalı şirketten hiçbir şekilde şirket işleyişi hakkında bilgi alamadığını, bu sebeple 30.01.2026 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında müvekkilinin, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirketten 11 soruluk bilgi ve belge talebinde bulunduğunu ancak genel kurulda bu talebinin red edildiğini, bu durumun şerh düşüldüğünü, genel kurulda müvekkillinin ; "2019 yılından beri kar dağıtılmamasının gerekçeleri nelerdir? Şirketin kar dağıtımı yapmama kararlarının gerekçeleri nelerdir? Bu kararlara ilişkin yönetim kurulu toplantı tutanakları ve kararlarının tarafımıza gösterilmesini talep ediyoruz , Şirketin mevcut serbest yedek akçe durumu ve dağıtıma engel olan diğer sebepler nelerdir? , Müvekkilimize TTK 437/ 1 ve 4. Fıkrası uyarınca, finansal tablolar raporları dışında, yönetim kurulu faaliyet raporu, şirket ticari defter ve kayıtlarının 7 gün içinde incelememize sunulmasını talep ediyoruz , Şirketin yönetiminde alınan önemli kararlar, borçlanma ve diğer finansal işlemler hakkında tarafımıza bilgi verilmesini talep ediyoruz , Şirketin finansal durumu ve faaliyetlerini olumsuz etkileyen hususlar var mıdır?, Şirket kasa hesabının 2019 yılından itibaren hareketlerini gösterir dökümünün tarafımıza verilmesini talep ediyoruz, Şirketin ticari gelirlerinden, takriben yarısı kadar hizmet maliyeti gideri düşündükten sonra, genel giderlerden dolayı zarara dönüşmesindeki gider kalemleri nelerdir?, Şirket zarar ederken özel maliyetle yapılan yüksek meblağlı gider bina bakımlı olduğu halde ve karda yoksa hangi parayla ödenmiştir?, Şirketin temel faaliyeti kapsamında verilen özel eğitim ve rehabilitasyon merkezindeki öğrenci sayısındaki azalmanın sebebi iyi yönetilmediğinden mi değilse sebepler nedir ?, Şirketin temel faaliyeti kapsamında hizmet veren özel eğitim ve rehabilitasyon merkezinin geçirdiği bir idari soruşturma bulunmakta mıdır?, Şirket ortaklarının sermaye paylarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesindeki oranlarla bilançodaki yapı neden farklıdır?" sorularını sorduğunu, ancak ancak genel kurul tutanağından ve muhalefet şerhinden de anlaşılacağı üzere bilgi alma ve inceleme talebinin karşılanmadığını ve red edildiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinin 2. ve 3. fıkraları gereğince, pay sahibinin bilgi alma hakkı ancak şirket sırlarının açıklanması veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye gireceği gerekçesiyle kısıtlanabileceğini, davaya konu olayda, yönetim kurulu bilgi talebinin reddine dair gerekçeli bir açıklama sunmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinin 5. fıkrası gereğince iş bu davayı açtıklarını belirterek dilekçesinin sonuç kısmında, açmış oldukları davanın kabulü ile, Türk Ticaret Kanunu' nun 437. maddesi kapsamında davacı tarafından 30.01.2026 tarihli genel kurul toplantısında yöneltilen ve tutanağa geçirilen yukarıda 11 maddelik soru/ taleplere ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, anılan talepler kapsamında ilgili bilgi, belge ve cevapların davacı tarafa verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde, TTK'nun 437.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, davacının 30.01.2026 tarihinde yapılan 2023-2024-2025 yıllarına ait Olağan genel kurul toplantısında toplantının yapılabilmesi için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde 15.01.2026 tarih ve 11501 sayılı hülasasında genel kurulda görüşülecek gündem maddelerinin neler olduğunu ve aynı usulle ortaklara duyurunun yasal süre içerisinde yapıldığı yapılan duyuruların şirket ortaklarının şirkete bildirmiş oldukları adreslere iadeli taahhütlü olarak gönderildiğini, davacının 437.Maddesinin 2 ve 3.fıkraları gereğinde bilgi alma haklarının talebi ile ilgili olarak genel kurul öncesi ne şirket merkezine nede şirket yönetim kurulu bilgisi dahilinde muhasebe birimine yazılı herhangi bir taleplerinin olmadığını, ortakların bilgi alma haklarının kısıtlanmadığı genel kurulda ne soruldu ise kanun esas sözleşme ve iyi niyet esasına göre hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun yapıldığını, genel kurul toplantısı açıldıktan sonra toplantı başkanlığına 11.maddelik yazılı olarak sunmuş oldukları bilgi edinme dilekçesinin gündemde olmayan hususların görüşülemeyeceği ve toplantının TTK 414.madde göre ilanlı olarak yapıldığından , gündeme bağlılık ilkesi doğrultusunda TTK 413.maddesinin açık olduğunu, TTK'nun 413.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, davacı tarafından cevaplanmasını istediği 11 maddelik soruları sıralayarak Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin, toplantı gündeminin görüşülmesi 25.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, davacının 11.madde ibaret şikayet dilekçesinde bahsi geçen hususların ve taleplerinin tamamının kanuna , hukuka ana sözleşmeye ve iyi niyet kurullarına aykırı bir talep olduğundan genel kurul tarafından herhangi bir gündem alma görüşme ve karar alma sürecinin hasıl olmadığını, genel kuruldan önce şirketin yetkili organı olan yönetim kurulundan herhangi bir bu hususlar ile ilgili 15 gün önceden talepte bulunulmadığını, genel kurul tarihi olan 30.01.2026 tarihinden 1 gün önce şirket ortağı 113 pay sahibi ... ve Mali Müşaviri şirketi muhasebe bürosuna gelerek sözlü olarak genel kurul öncesi Mali tablolar , yönetim kurulu faaliyet raporlarını aldıklarını, iyi niyet neticesinde şikayetçiye elden bu tür evrakların verildiğini, ayrıca kendisininde 2019 ve öncesinde şirkette yönetim kurulu ve imza yetkilisi olarak görev yaptığından bir çok bilgi belge ve dökümların taraflarına verilmediğini hatta hala tutmakta zorunlu olunan defterlerin , mali tabloların , faaliyet raporu vb evrakların taraflarına verilmediğini, ...’ın şahsına ait aynı amaç ve konu ile ilgili başka faal olarak çalıştırmakta olduğu rakip firması bulunduğunu, bu nedenlerden dolayı şirketi zarara uğratacak sakıncalı bilgi ve belgeler verilmesinin uygun görülmediğini, ancak genel kurul öncesi mali tablolar ve faaliyet raporlarını bizzat 1 gün önce kendisine ve Mali Müşavirine herhangi bir yazılı talebi olmadan evrakların elden teslim edildiğini, davacı vekili Av. ... ve diğer vekil Mali Müşavir 30.01.2026 tarihinde yapılan Olağan genel kurul toplantısı gündeminin 5.maddesi olan 2023-2024-2025 yıllarına ait finansal tabloların görüşülüp karara bağlanması maddesi azınlık haklarının talebi ile toplantı başkanlığına sözlü olarak ilgili maddenin 30 gün sonra görüşülmesi hususunda dileklerinin olduğunu, toplantı başkanının azınlık hakları talebini değerlendirerek genel kurula sunmadan bu madde de tehir ederek diğer gündem maddelerinin görüşülmesine karar verildiğini, diğer 8 maddenin görüşülüp karara bağlanmasında lehte ve alehte görüşlerin açıklandığını, müzakerelerin yapıldığını, muhalefet şerhlerinin talepler üzerine tutanağa yazıldığını belirterek açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, davacının TTK'nun 437.maddesi uyarınca davalı şirkete ait yapılan genel kurulda bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edildiği iddiası ile açılan bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin davadır. Deliller ; 30.01.2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve muhalefet şerhi ve toplantı hazirun listesi, Genel kurula sunulan bilgi talep dilekçesi , Ticaret sicil kayıtları, yasal mevzuat TTK'nun Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 437.maddesinde ; " (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." denilmiştir. Davalı şirkete ait 30/01/2026 tarihinde yapılan 2023-2024-2025 yılları olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, davacı vekilince söz alınarak divan başkanlığına sundukları dilekçe 11 bent halinde yer alan hususlarda bilgi alma ve inceleme talep edildiği, yapılan oylamada davacının bu talebinin reddine karar verildiği, davacı tarafından muhalefet şerhi yazdırıldığı, genel kurul toplantı tutanağına, davacı tarafından verilen 11 maddelik bilgi alma ve inceleme talepli dilekçenin de eklendiği görülmüştür. Davacı taraf bilgi alma hakkını yapılan genel kurul toplantısında kullanmış ancak genel kurulda yapılan oylamada red edilmiştir. Bilgi alma hakkının genel kurulda kullanılabilmesi için bu hususta gündemde madde bulunmasına gerek yoktur. Davacının genel kurulda kullandığı bilgi alma ve inceleme hakkı davalı şirket tarafından haksız olarak red edilip cevapsız bırakıldığından, davacı tarafından TTK'nun 437/5.maddesi gereğince 10 günlük hak düşürücü süre içerisinde dava açılarak , bu hakkını mahkemenin vereceği karar ile kullanmak istemektedir, davacının talebinin TTK'nun 437.maddesine uygun olması nedeniyle, aşağıdaki şekilde davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Davacının davasının kabulü ile, TTK 437/5. Maddesi gereğince davalı şirketin ;

a-)2019 yılından bu yana kar dağıtılmamasının sebepleri, şirketin kar dağıtımı yapmama kararlarının gerekçeleri ve bu kararlara ilişkin yönetim kurulu toplantı tutanakları ile kararların neler olduğu, b-)Şirketin mevcut serbest yedek akçe durumu ve dağıtıma engel olan diğer sebeplerin neler olduğu, c-)Şirketin yönetiminde alınan önemli kararlar, borçlanma ve diğer finansal işlemler hakkında bilgi verilmesi, d-)Şirketin finansal durumu ve faaliyetlerini olumsuz etkileyen hususların olup olmadığı, e-)Şirket kasa hesabının 2019 yılından itibaren hareketlerinin neler olduğu ve bununla ilgili evraklar hakkında bilgi verilmesi, f-)Şirketin ticari gelirlerinden, takriben yarısı kadar hizmet maliyeti gideri düşürüldükten sonra, genel giderlerden dolayı zarara dönüşmesindeki gider kalemlerinin hangileri olduğu, g-)Bina bakımıyla ilgili giderler ve ödemeler, h-)Şirketin temel faaliyeti kapsamında verilen özel eğitim ve rehabilitasyon merkezindeki öğrenci sayısındaki azalmanın sebebi, ı-)Şirketin temel faaliyeti kapsamında hizmet veren özel eğitim ve rehabilitasyon merkezinin geçirdiği bir idari soruşturma olup olmadığı, i-)Şirket ortaklarının sermaye paylarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesindeki oranlarla bilançodaki yapının neden farklı olduğu, Konularında davacı tarafça belirlenecek bir mali müşavir eşliğinde davalı şirketin tüm ticari defter ve tüm evrakları, yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına, Davacı vekilince, iş bu kararın davacı vekiline tebliğinden itibaren 2 haftalık kesin süre içerisinde incelemeye başlama gününü ve incelemeye katılacak mali müşavir isminin belirlenerek noter kanalı ile davalı şirkete tebliğine, (bu tebliğ işlemi ile incelemeye başlama günü arasında, davalının gerekli hazırlığı yapması bakımından en az 3 iş günü bulunması gerektiği hususuna davacı vekilince dikkat edilmesine,) İncelemenin belirlenen günden başlayarak en çok birbirini izleyen 5 iş günü içinde mesai saatleri içinde yapılıp sonlandırılmasına, İnceleme için davalı şirketçe, şirket içinde , davacı tarafa uygun bir yer temin edilmesine, Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması için teslim olunan kayıtlar ve belgeler hakkında bilgi verebilecek ve inceleme sırasında hazır olacak şirket çalışanının yada davalı şirket muhasebecisinin, davalı tarafça görevlendirilmesine, İlgili belgelerin birer suretinin davalı şirket tarafından inceleme sırasında incelemeyi yapan davacı tarafa tutanak eşliğinde verilmesine, 2-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak, davacı tarafa verilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan 836,00TL ilk masraf, 50,80TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 886,80TL yargılama giderinin davalıdan alınarak, davacı tarafa verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı tarafından yatırılan 732,00TL maktu karar ve ilam harcının davalıdan alınarak, davacıya verilmesine, 6-Gider avansından kullanılmayan kısmın yazı işleri müdürlüğünce resen ilgilisine iadesine, 7-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, Taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile karar verilmiştir.07/05/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır ¸ ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır