Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/390 E. 2024/365 K.

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... E. - ... K.

T.C.

KONYA TÜRK MİLLETİ ADINA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR

ESAS NO :

KARAR NO :

BAŞKAN : ... ...

ÜYE : ... ...

ÜYE : ... ...

KATİP : ... ...

DAVACI : ... - (T.C. Kimlik No: ...)

VEKİLİ :

DAVALI :

DAVA : OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULA ÇAĞRI İZNİ VERİLMESİ

DAVA TARİHİ :

KARAR TARİHİ :

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

Davacı vekili 24/04/2024 tarihli dilekçesiyle; davalı şirketin tek ortaklı limited şirket olduğunu, davalı şirketin tek ortağı ve temsilcisi Muammer Kutlu'nun 18/03/2024 tarihinde vefat ettiğini, davacının Muammer Kutlu'nun mirasçılarından olduğunu, davalı şirketin tek ortak ve temsilcisinin vefat etmesi nedeniyle davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığını, davalı şirketin de halen faal olduğunu beyan ederek, davalı şirketin genel kurul toplantısının yapabilmesi için davacıya genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı şirkete dava dilekçesi tebliğe çıkartılmıştır.

Ticaret sicili müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirkete ilişkin ilgili belge suretleri getirtilmiş, davacı vekili tarafından da veraset ilamı sunulmuştur.

İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde;

Dava, "Limited Şirket Olağanüstü Genel Kuruluna (ortaklar Kuruluna) Çağrı İzni Verilmesi" davasıdır.

6102 s. TTK'nin 617/3. maddesine göre, "(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir."

6100 s. TTK'nın 410. maddesine göre de, "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

6102 s. TTK'nın 413. maddesine göre de, "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır."

Somut olayda ; davalı şirketin tek ortaklı limited şirketi olduğu, tek ortak ve temsilcisinin vefat ettiği, davacının davalı şirketin tek ortağının mirasçısı olduğu, davalı şirketin tek ortağının ve temsilcisinin vefat etmesi nedeniyle davalı şirket yönetim kurulunun toplanamadığı, nisabın oluşmasına imkan bulunmadığı, davacının davaya açmakta aktif husumet sıfatının ve hukuki yararının bulunduğu görüldüğünden, yasal şartları oluşan davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

Davacı vekili, davacının toplantıya çağrı için ve herhangi bir ücret talep etmeksizin kayyım olarak görev alabileceğini bildirdiğinden, toplantıya çağrı için ücret takdir edilmeksizin davacı kayyım olarak tayin edilmiş ve dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle ;

1. Davacının davasının KABULÜ ile ;

a) Davacı ...'ya, Konya Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... ticaret sicili sırasında kayıtlı ve davalı ... Ltd. Şti.'nin genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısını yapmak üzere TOPLANTIYA ÇAĞRI İZİN VERİLMESİNE,

b) Davalı şirket genel kurulunu (ortaklar kurulunu) toplantıya çağırmak üzere davacı ...'nun KAYYIM TAYİN EDİLMESİNE,

c) Kayyımın, gerekirse davalı şirket defter, kayıt ve belgelerini de inceleyerek belge, çağrı metni, başvuru belgesi vs. belgeleri hazırlayarak ve TTK'nun 413. maddesi gereğince de toplantı gündemini belirleyerek, TTK'nun 414. maddesi gereğince GENEL KURUL (ORTAKLAR KURULU) TOPLANTISINA ÇAĞRI YAPMASINA,

ç) Toplantıya çağrı için kayyım tayin edilen davacıya, emek ve masaisi nedeniyle herhangi bir ücret takdirine yer olmadığına,

d) Toplantıya çağrı giderlerinin (toplantının yapılması ve müdür tayininden sonra belgeli giderlerin davalı şirketten tahsil edilmek üzere) şimdilik davacı ortak tarafından karşılanmasına,

2. Karar tarihi itibariyle alınması gereken maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3. Davacı tarafından yapılan peşin harç dahil 1.377,20 TL. yargılama gideri ile gerekçeli karar tebliği için davacı avansında yapılacak olan 240 TL. tebligat gideri olmak üzere toplam 1.617,20 TL. TL. yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,

4. Karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Asgari Ücret Tarifesi uyarınca; davacı vekili için 17.900 TL. maktu vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,

5. Kararın taraflara re'sen tebliğine,

6. Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın, 6100 s. HMK.nun 333. maddesine göre ve re'sen davacıya iadesine,

Dair ; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu, 6102 s. TTK'nın 617/3. maddesinin yollamasıyla TTK'nin 410/2. maddesi gereğince kesin olarak ve oy birliğiyle karar verildi.17/05/2024

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...