İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/325 E. 2024/568 K.

T.C.

İZMİR

1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/325

KARAR NO : 2024/568

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)

DAVA TARİHİ : 18/04/2024

KARAR TARİHİ : 13/06/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacılar vekili Mahkememize verdiği 18/04/2024 havale tarihli dava dilekçesinde; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 438 ve 439 uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceğini, bu istemler Genel Kurulda kabul edilmediği ve reddedildiği takdirde ise, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebileceğini, Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükmü gereği, davanın Asliye Ticaret Mahkemesinde ikame edildiğini, davalı ...'nin Kemalpaşa/İzmir adresinde mukim olduğunu, 5235 Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Bölge Adliye Mahkemelerinin Kuruluş, Görev ve Yetkileri Hakkında Kanun’un hukuk mahkemelerinin yargı çevresi başlıklı 7. maddesi uyarınca hukuk mahkemelerinin yargı çevresi, bulundukları il merkezi ve ilçeler ile bunlara adlî yönden bağlanan ilçelerin idarî sınırları olduğu ancak maddede özel kanunlarla kurulanlar da dâhil olmak üzere, hukuk mahkemelerinin yargı çevresi, il ve ilçe sınırlarına bakılmaksızın Adalet Bakanlığının önerisi üzerine Hâkimler ve Savcılar Kurulunca belirlenebileceği de düzenlendiğini, Hâkimler ve Savcılar Kurulu Başkanlığından ilan edilen 07.07.2021 Karar Tarihli, 608 Karar Numaralı Hâkimler ve Savcılar Kurulu Genel Kurulunun Kararı uyarınca İzmir Asliye Ticaret Mahkemesi yargı çevresinin İzmir ilinin mülki sınırları (Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresi hariç) olmasına karar verildiğini, davalı Şirket merkezinin bulunduğu Kemalpaşa ilçesi de İzmir Büyükşehir Belediyesinden ilan edilen 30 ilçeden biri olan Kemalpaşa ilçesi İzmir il mülki sınırlarında kaldığından, davada İzmir Ticaret Mahkemesi yetkili yargı çevresinde bulunduğuni, tüm bu nedenlerle, davanın mahkemede ikame edildiğini, 6102 Sayılı TTK 5/A maddesi uyarınca ticari davalardan, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri hakkında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartı olarak düzenlendiğini ancak konusu para alacağı olmayan ve tazminat da içermeyen davada talebin şirkete özel denetçi tayininden ibaret olduğundan davanın zorunlu dava şartı arabuluculuğa tabii olmadığını, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu md 444 gereği, Mahkeme, özel denetçi atanmasını kabul etmişse, şirketçe ödenmesi gereken avansı ve giderleri belirteceği ancak “özel nedenler” “haklı gösterirse” mahkemenin giderleri istem sahibine yükleyebileceğini, davacı istem sahiplerinin TTK 438 uyarınca bilgi alma haklarını zamanında ve süresinde makul şekilde kullanmışsa da davalı şirketin tatminkar cevaplar vermediği, belge ve bilgi sunma yükümlülüklerine aykırı davranarak şirketin istem sahipleri davacılar tarafından tanınması ve öğrenilmesine engel olduğu, tüm bu tutumun da 2021-2022 Yıllarına Ait Olağan Genel Kurulda genel kurula bildirildiği ve tutanağa taleplerin geçirildiği ancak taleplerinde tatminkar cevap alamadıkları ve bu nedenle soruları devam etmesine; şirket 3. gündem maddesine geçilmeden evvel sorulan sorularda teknik inceleme ve analiz yapılması gerektiğini de bildirmesine rağmen; davalı şirketin genel kurulda özel denetçi istemini hiçbir gerekçe sunmaksızın ve sorulan sorulara da açıklayıcı tatminkar cevaplar vermeden reddettiği, bu sebeple, haklı ve dürüst şekilde davranan istem sahibi davacı pay sahiplerinin mağdur edilmemesi, şirkete özel denetçi tayini aşamasında gereken tüm gider ve masrafların şirkete yüklenmesini talep ettiklerini, davalı ... itibari değeri 50-TL’den toplam 21.000 adet hisseden oluştuğu ve hisse itibari değeri toplam değeri 1.050.000-TL’ye tekabül ettiği, davalı şirketin önce 1989 yılında ..., ... tarafından gerçek kişi şahıs işletmesi olarak kurulduğunu, ardından 1991 yılında ... Makina Endüstri ve Ticaret Limited şirketi unvanı ile limited şirket olarak kurulduğunu, 08.11.2018 tarihli genel kurulda tür değişikliği ile anonim şirkete dönüştüğünü, davalı şirket ortaklık yapısı kurulduğu ilk günden beri 3 (üç) kişiden ve 3 (üç) kurucudan oluşmakta olduğu bunların %33 hisse oranında ..., %33 hisse ... ve %33 hisse oranında...’nin olduğunu, sonradan...’nin vefatı ile 12.09.2023 tarihinde...’nin beheri 50-TL’den 7000 adet hisse payının mirasçılarına mirasçılık hakları oranında intikal ettiğini,...’nin mirasçıları...,..., ..., ... ve ... ' ın mirasçılık belgeleri ile 12.09.2023 tarihinde mirasçılık hakları oranında davalı şirkete pay sahibi olduğunu,...’nin mirasçılarına olan pay dağılımını davalı şirketin yaptığı ve genel kurulda hazirun oluşturulurken, davacı/lardan ...’ın ve tüm mirasçıların pay dağılımının hatalı yapıldığının anlaşıldığını, davacılar ..., ... ve ...’ın hisse oranı sermayenin onda birini aştığı ve toplam oran %16’ya tekabül ettiğini, ... %5,55 oranında 1166 adet, ... %5,55 oranında 1167 adet, ... %5,55 oranında 1167 adet hisse ile şirkette toplamda %16,65 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin, çağrılı Genel Kurul yaparak 27.11.2023 tarihli 10966 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde 415. Sayfada ilan yaptığı ve pay sahiplerini belirlediği gündem ile 18.12.2023 tarihli 2021-2022 Yıllarına Ait Olağan Genel Kurul’da hazır bulunmaları üzere davet ettiğini, bunun üzerine, davacılardan ...'ın asaleten, ... ve ... ise vekaleten 18.12.2023 tarihli Genel Kurulda hazır bulunduğunu, Genel Kurul esnasında gündem maddelerinden 3. gündem maddesi olan yönetim kurulu faaliyet raporunun görüşülmesine geçilmeden evvel söz alınarak 6102 Sayılı TTK 437. Maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında finansal tablolar ve faaliyet raporu kapsamında sağlıklı oy kullanabilmek ve şirketin elde ettiği kar, kazanç, borçlanması, aktif-pasif dengesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, yapılacak esas sözleşme değişikliği gündem maddesini anlayabilmek ve dürüst ve doğru davranmak adına sorular sorduğunu, davalı şirketin 18.12.2023 tarihli ertelenen genel kurul esnasında tatminkar ve açıklayıcı cevaplar vermediğinden, bilgi alma hakkı, azlık haklarından doğan oy kullanma hakkının sağlıklı kullanılabilmesi adına erteleme talep edildiğini, böylece TTK 420. maddesi ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 28. maddesi uyarınca toplantı 1 (bir) ay süreyle ertelenerek; 19.01.2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, toplantıda sorulan soruların gündem maddelerinde bulunan görüşülecek unsur ile maddelerin anlaşılması ve sağlıklı oy kullanılabilmek adına olduğunu, başlıca soruların ortaklar cari hesabına göre şirket pay sahiplerinin borçlanması olup olmadığını, silinmiş borç olup olmadığını, yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretin sınıflandırması, ücretin mali menfaati, herhangi başlık adı altında yönetim kurulu üyelerine ödeme yapılıp yapılmadığını, şirket çalışanları ve yöneticilerine borç verilip verilmediği şirketten bir para akışının olup olmadığının sorulduğunu, bu sorulara ertelenen genel kurul tutanağından görüleceği üzere tatminkar ve belgeli cevaplar verilmediği yalnızca “yoktur” gibi cevaplarla soruların geçildiğini, bunun üzerine erteleme ile 19.01.2024 tarihinde yapılacak toplantı boşluğunda davacıların şirketten bilgi almak istediğini, davacıların gerek e-posta gerek ptt iadeli taahhütlü mektup marifetiyle davalı şirketten bilgi ve belge talep ederek şirkete mali konular hakkında sorular sorduğunu, davacılardan ...'ın ise elden talep ettiğini, davacıların gerek ertelenen genel kurul olan 18.12.2023 tarihli toplantıda gerek erteleme ile yapılacak toplantı olan 19.01.2024 tarihine kadar geçen sürede davalı şirketin mali müşaviri olan ... Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’ni şirkette temsil eden ve işlerini yapan ...’nın şirketin mali durumunu anlamak adına sorulan sorularda cevaptan imtina etme, bekletme, bilgi alma hakkını yavaşlatma-engelleme eylemlerini gördüğü, kendilerinin de pay sahibi olduğunu ve mali müşavirin tüm pay sahiplerine eşit mesafede tarafsız kalması gerektiğini hatırlattığını, yapılan yazışmalarda somut durum görüldüğünü, sonrasında davalı şirketin kendi iç muhasebe biriminden sorulan sorulara yanıt verildiği ve davacıların bilgi ve belgeleri inceleme imkanı bulduğu ancak yapılan incelemelerde, sorulan sorularla verilen bilgi ve belgelerde eşleşme olmadığını, sorulan soruların bir kısmının yanıtsız kaldığının görüldüğü, haliyle şirketin mali durumu davacılar tarafından hala anlaşılamadığından ve şirket tarafından da sorulan sorulara tatminkâr ve anlaşılabilir, bilgi edinilecek türde cevaplar verilmediğinden 6102 Sayılı TTK 437. Ve 438. Maddesi uyarınca 19.01.2024 tarihli erteleme ile yapılan 2021-2022 Yıllarına Ait Olağan Genel Kurul’da sağlıklı oy kullanabilmek adına özel denetçi atanmasının şirketten talep edildiğini ancak davalı şirketin bu istemi gerekçesiz şekilde reddettiğini, bunun üzerine davanın ikamesi ile özel denetçinin mahkemeden atanması istemi mecburi hale geldiğini, özel denetçi atanmasının esas dayanağı olan özellikle bilgi alma hakkının engellendiğini, anlaşılamayan, tatminkar yanıtlar alınamayan unsurlar ile şirketin zarara uğradığı ve gerçek, objektif veri ve bilgilere dayanmayan finansal tablolar nedeniyle şirketin gerçek performansına dayalı bir temettü dağıtımının izlenmediğini, söz konusu genel kurulda da gündem uyarınca bu yönde doğru ve sağlıklı kararlar alınmadığı ve pay sahiplerinin yararlandırılmadığını gösteren hususlardan bazılarının; şirketin 2020 yılında 345.397,89 TL olan ilk madde ve malzeme stokları, 2021 yılında 392.420-TL’den, 2.066.475-TL’ye yükselerek olağandışı bir artış gösterdiğini, bu alımın nedeni, faturalandırılması ve alımların kullanıldığı üretimi ve satış bilgileri istendiğinde bilgi talebine olumsuz yanıt verildiğini, aktiflerini ve özellikle emteanın (stokların) yüksek gösterilmek istenmesi, gelecek dönemdeki alışların bir kısmının, servetin yüksek gösterilmek istendiği dönemin alışları arasına alınması ve bu dönemin satışlarının bir kısmının ise, gelecek dönemin satışlarına katılması ile bunun yapılabilceği şüphesi doğduğunu ayrıca, stok emtianın yüksek gösterilebilmesi için, emtia giderlerinin de yükseltilmesi de düşünülebileceğini, bunun ya gider belgeleri temin ve tanzimiyle olacağı ya da dönem içerisinde yapılmış olan ve genel giderler hesabına geçirilmiş olan bir kısım giderlerin yıl sonunda emtiaya aitmiş gibi düzeltme maddesi ile bu hesaba geçirilmesi ile yapılabileceği ayrıca, emtia hesabının borç kısmına tedarikçi ya da satıcılarla bilinçli(danışıklı) faturalar geçirilebileceği gibi yapılmış bulunan satış bedelleri de alacağına geçirilmeyebileceği, bu hususların kontrolü büyük defter emtea hesabının ambar defteriyle karşılaştırılması ve bu geçirmelerin ilgili belgelerle koordine edilmeleriyle sağlanabileceğini, elbette ki stok emtiayı gerçek rakamlarından yüksek ve ya düşük göstermenin başka yollarının da mevcut olduğunu çünkü dönem başı ve dönem sonu elde var olan emtianın gerçek dışı biçimlerde muhasebe konusuna alınmasını, etkisini doğrudan kazanç(kar) veya (zarar)üzerinde gösterdiğini, dönem başı stokunun olduğundan fazla gösterilmesi zarar arttırıcı, kazanç eksiltici bir etki yaptığını, dolayısıyla, stok emtea üzerinden uzman bir denetçi tarafından denetim ve revizyon yapılması bir zorunluluk olduğunu, Genel Kurul kararı alınmaksızın 2022 faaliyet raporu 2.A başlığı altında yıl içinde ortaklara 1.372.668,81 kar payı dağıtıldığı belirtilmesine karşın, aynı raporun 2.B başlığı altında Yıl içinde ortaklara temettü ödemesi olmadığı ifade edildiğini, aynı faaliyet raporu içinde tutarsızlık ve çelişkili bu durum finansal tabloların gerçeği ne ölçüde yansıttığına dair yine bir şüphe yarattığı, sebebi sorulduğunda kanuna aykırı şekilde yönetim kurulu kararıyla kar dağıtımı yaptıklarının şirket tarafından kabul edildiğini, şirket karar defterlerinde ilgili yıllara ilişkin şirketin elde ettiği dağıtılabilir toplam kar üzerinden kar payı dağıtımı yapıldığına dair bir kararın yer almadığı da anlaşıldığını, buna ilişkin bilgi talebinde ise bunun ancak kendi iç muhasebelerindeki 570 hesap adı altında gözlemlenebileceğini şirketin beyan ettiğini, Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) 2021 ve 2022 yılları TÜFE(Tüketici Fiyat endeksi) enflasyon oranları sırasıyla %36.08 ve %64.27 gerçekleşirken, 2021 ve 2022 yılları ÜFE oranları ise (Üretici fiyat endeksi) % 79.89 ve %97.72 olarak gerçekleştiğini, her iki endeks oranlarında dramatik (çarpıcı) bir artış gözlenirken aynı yıllar kapsamındaki karlılık oranlarının her iki yılda da enflasyon oranlarının altında kaldığının anlaşıldığını, bu durumun ekonominin doğal akışına uymadığının anlaşıldığını, öte yandan, 2022 yılı karlılık oranlarının bir önceki yıla göre ciddi bir düşüş gösterdiği finansal tablolar üzerinden oran analizi yapıldığında net bir şekilde görüldüğünü, 2022 yılı Net Kar/Satışlar=%19.9, Net kar/Toplam Aktifler=%26 ve net kar / özsermaye %43 olduğu, satışlar üzerinden (Return on Sales(ROS) net karların ciddi seviyede düşük kaldığı (%19.9 )ve buna ilişkin bilgi talep edildiğinde şirket “piyasa koşulları” gibi tatminkar olmayan, gerekçesiz ve belgesiz yanıt verdiği, şirkette kaç kişi çalıştığı ve toplam personel ücretleri sorulduğunda 49 kişinin çalıştığı ve aylık 1 500 000 TL personel gideri olduklarını söylediğini, personel harcamaları yaklaşık olarak bir sanayi işletmesinde toplam maliyetin yaklaşık%20 sini oluşturduğu düşünüldüğünde yıllık toplam Maliyet 1.500.000125=90.000.000TL olması gerektiğini, daha basit bir hesapla tüm çalışanlar asgari ücretle çalışıyor varsayımı altında toplam maliyetin şirkete asgari ücretli bir çalışanın maliyeti 25.000 TL olduğu 4925000 TL =1.225.000 aylık personel gideri.122500012= 14.700.000 yıllık personel gideri toplam maliyet 14500.0005=73.500.000 olacağını, bu örnekte toplam maliyetin üzerine %20 kar yapıldığı (enflasyon rakamları ile kıyaslanınca çok düşük bir kar marjı) varsayılsa 73500.0000.2=14.700.000 kar 73500000+14700.000=88.200.000 TL satış cirosu olması gerektiğini, buradan hareketle finansal tabloların gerçeği yansıtmadığının ortada olduğu, şirket satışları %50’nin üzerine artmasına rağmen 2022 yılı karlılık oranının %19 da bırakıldığı ve gösterildiğinin anlaşılması üzerine, satışa rağmen olan düşük karlılığın sebebi sorulduğunda maliyet artışı dendiği ve maliyetteki artışa ilişkin bilgi ve belge verilmediği, tatminkar cevap alınamadığını, şirket satılan malın maliyeti/net satışları oranın 2021-2022 yılları için %74 civarında olduğu görüldüğünü, bunun üzerine şirketin finansal işlemlerinin yasal minimum kar haddi üzerinden gösterildiği ve tabloların oluşturulduğunun tespit edildiği şirkete bildirildiği ancak satışlarla bu durum karşılaştırıldığında ve satışlar incelendiğinde sırf 2022 yılında ortalama kar haddi seyrinin %69 oranında artış ile seyrettiği görüldüğünü, buna rağmen 2 yılın üretim faktörleri maliyetinin aynı seyirde kalma nedeni sorulduğunda şirket kabul ederek bunun teknik olarak incelenmesi ve analiz edilmesi gerektiğini bildirdiğini, buna rağmen özel denetçi talebini de reddettiğini, şirketin aldığı makine ve teçhizat ile yaptığı üretim, bunlardan seyreden karlılığı, maliyetine dair bilgilere ulaşılamadığını, keza yatırımların hangi ilgili maddi varlıkla ilişkilendirildiği de değer tespiti de bilinmediğini, şirketin bunlara dair cevaplar ve bilgi vermediğini, şirketin hesap verebilir pozisyonda olmayıp karşılıkları ve değerlemeleri belgesiz olduğu, şirketin yaptığı yurtiçi ve yurtdışı satışlarda banka havalelerinde verdiği bilgi ve belgeler eksip olup şirkete çalıştığı bankalar dahi sorulduğunda eksik bilgi vermekte anlaşılabilir ve açık olmaktan uzak yaklaşım sergilemekte mali durumun anlaşılmasına yönelik davranmadığını, şirketin kredi kullandığı bankalar, kredibilitesi, bankalar nezdindeki durumu, hesaplarına açıklık şeffaflık sağlanmadığından bilgi alma hakkına da engel olunduğundan şirketin zararına eylemlerin mevcut olduğu görüldüğünü, şirketin alt kırılımları ile birlikte detaylı 2021 ve 2022 yılları mizanları istendiği ancak şirketin genel kesin mizanları sunduğunu, kapanış işlemleri yapmadan hesapları izlemek için gerekli genel geçici mizan verilmediğini, dolayısıyla faaliyet işlemlerinin kayıtlarını tam olarak anlama konusunda bilgi elde edilemediğini, şirketin keza faaliyet raporunda yanlış ve hatalı veriler eklediği faaliyet raporu madde 2 ve 3 te yer alan kar dağıtımına rağmen genel kurulda sorulan sorularda kar dağıtımı önce yapıldığı sonra da farklı türde yapıldığı gibi tatminkar olmayan ve anlaşılamayan yanıtlar verdiğini, hatta böylelikle, yönetim kurulunun faaliyet raporunu yasal düzenlemelere aykırı olarak düzenlediğinin tespit edildiğini, şirketin, şirket değerlemesi yaptıracağını gündemine eklediğini, şirketten bu yönde alınan teklifler yapılan piyasa çalışmaları, şirket değerlemesinin yaptırılacağı şirkete ilişkin bilgi ve veriler istendiğinde tatminkâr yanıtlar verilmediğini, böylece şirketin mali anlamda durumunu anlamak, gerçek değerini öğrenmek, karlılığı ve verimliliğini anlamasına imkan tanınmadığı bu yönde bilgiler verilmediğini, şirketin, kendisine sorulan sorulara tatminkar yanıtlar vermediğinden ve bilgi alma hakkının kullanılmasına engel olduğundan şirketin maddi duran varlıkları, kapanışla aradaki karlılık, satışlar ve net kar işletme maliyeti tespit edilmediğini, şirketin paylaştığı cevaplarla esasında borca batık ve işletme hayatını sürdüremiyor olması gerektiği ancak öyle çelişkili cevaplar ve 100.000-Euro tutarında kar dağıtımı yapıldığından bu karın nereden geldiğini, işletmedeki düşük karlılık ve yüksek satış oranı, işletme enflasyonu tespit edilemediğini, bu yüzden de bilhassa özel denetçi tayini ile şirketin gerçek durumu ortaya çıkarıldığında şirket pay sahiplerinin mali durum hakkında bilgi alma hakkını kullanabileceğini, diğer taraftan, Kemalpaşa OSB 76 sk.... Dış Kapı No: 9 Kemalpaşa/İZMİR adresinde motorlu kara taşıtlarının fren vites kutusu jant, amortisör ve diğer parçaların imalatı ile uğraşmakta olan, Kemalpaşa Vergi Dairesi’... numaralı mükellefi ... MakinaSanayi ve Ticaret A.Ş.%33.3333 hissesine sahip...’nin 06.09.2023 tarihinde vefat etmesi nedeniyle şirketin 01.01.2023-06.09.2023 dönemi hesap ve işlemlerinin veraset ve intikal vergisi yönünden sınırlı olarak incelemeye alındığını, bu inceleme neticesinde raporun IV-C bölümünde belirtildiği üzere; raporun önceki bölümlerinde yer alanaçıklama ve hesaplamalar doğrultusunda şirketin, 06.09.2023 tarihi esas alınarak yapılşmış olan değerleme sonrası yeniden düzenlenmiş olan bilançosunun raporun 2 numaralı ekinde yer aldığını, Stoklar, Arazi ve Arsalar, Binalar, Tesis, Makine ve Cihazlar, Taşıtlar ve Demirbaşların, Raporun IV-B/1-b, IV-B/1-c ve IV-C bölümünde ayrıntılı olarak hesaplanmış olan rayiç berdellerinin ve bu bedellere göre yeniden düzenlenmiş bilançusunun, VUK’nun 298 inci maddesi uyarınca Takdir Komisyonu tarafından aynen kabul edilmesi durumunda, şirketin 06.09.2023 tarihli özsermayesinin 26.740.082,47 TL olarak dikkate alınması gerektiği, şirketin %33.3333 hissesine sahip...’den mirasçılarına intikal eden terekeye eklenmesi gereken ... Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisse değerinin ise 8.913.351.90 TL olarak dikkate alınması gerektiğini, raporun IV-B/2 bölümünde belirtildiği üzere; vefat tarihi itibariyle şirketin...’den bir alacağı veya...’ye bir borcu bulunmadığını, sonucuna vardığını belirttiği, veraset ve İntikal vergisi kapsamında sınırlı olarak incelemeye alınan şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı KemalPaşa Vergi Dairesi Müfettişleri tarafından kanıtlanmış olmakla birlikte, bilanço kalemlerinden Arsa, Bina vb. maddi duran varlıkları ilgili belediyenin emlak vergisi rayiçlerine göre değerlendiği ancak, bu varlıkların piyasa değerlerini yansıttığı söylenemeyeceğini, şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ait genel kurullarını keza önceki genel kurullarını da zamanında ve kanuna uygun yapmadığı finansal tablolarının onaylandığı dönemlerde gerçeğe yakın olup olmadığına dair bilgi sahibi olunmadığının tespit edildiğini, buradan hareketle şirketin keyfi ve hukuka uyarlı olmayan davranışları tespit edilerek şirketin bu yönetim ve ortaklık yapısında mevcut karlılığı ve zararı işletmenin yükselişi veya hayatta kalamayacaksa da durumunun somut anlamda ortaya çıkarılması gerektiğini, şirketten istenmesine rağmen bir türlü faaliyet döneminde yapılan iş ve işlemleri gösteren gerekçeli genel ve geçici mizan verilmediği, böylece kapanış işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtları ve faaliyet dönemi içindeki işlemler ve akışlar görülemediğini, bu nedenle de özel denetçi atanması ve gerek vergi dairesi tarafından tespit edilen farklılığın ve şüphelerin, ihtilaflı durumların ortaya çıkarılması gerektiği çünkü davacıların eğer gerekirse şirket bu şekilde şüpheli ve ihtilaflı iş ve işlemler içerisindeyse pay oranları ve kanuni hakları doğrultusunda şirketin feshi gibi kanuni haklarını kullanacakları, pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebildiği, bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsadığı, verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiğini, TTK'nın 438. Maddesi uyarınca, ''Her pay sahibi, pay sahipliği haklarını kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceğini, bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebileceği, oysa dava dilekçesi ekinden görüleceği üzere, şirket hiçbir surette cevaplarını verirken şirket menfaati ile sırrını koruduğu vb. gibi iddialar bildirmediğini, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 439. maddesi uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebileceği düzenlendiğini, Genel kurulun reddi MADDE 439- (1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. (2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır. bilgi alma ve inceleme hakkının, hem ticaret kanunu hem de anayasa ile korunan bir hak olduğunu, bu nedenle de bu hakkın geciktirilemeyeceği, engellenemeyeceği, genel geçer tatminkar olmayan bir cevap ile verilmiş gibi davranılamayacağını, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağı ve sınırlandırılamayacağını, bu yüzdendir ki ortak bilgi alma hakkını kullanırken, bu hakkı kapsamında sorduğu ve talep ettiği unsurda açık bilgi ve veri almış olduğunu bilmesi buna inanması ve tatmin olması gerekli olduğunu, eğer ki ortaklardan biri kanuni hakkı kapsamında yeterli ve tatminkar cevap alamadığına inanıyorsa bu durumda şirketin yine aynı ortağa kanuni bilgi verme yükümlülüğü ve şeffaflık ilkesi gereği tatmin edici cevabı vermek külfeti altında olduğu ancak genel kurul tutanağı incelenecek olursa şirketin bu anlamda bilgi verme yükümlülüğüne uygun davranmadığı cevaplarından açık olduğunu, şirket alenen genel kurul esnasında 3. gündem maddesine geçilmeden evvel sorulan sorularda “teknik inceleme” yapılarak cevaplar verebileceğini kabul etmesine rağmen özel denetçi talebini gerekçesiz reddettiğini, bu nedenle de şirketin kanuni yükümlülüklerine de uygun davranmadığını, özel denetçi atanması için kanunen gereken bilgi alma hakkının kullanılması aşaması davacılarca sağlanmış olup bilgi alma hakkı kullanıldığı ancak tatminkar ve gerekçeli yanıtlar alınmadığını, nihayetinde Vergi Dairesi tarafından payların intikali (Mustafa Benginin vefatı ile) sonucu hazırlanan Teknik Rapor da incelendiğinde, şirketin toplantı esnasında sunduğu bilgilerle - kaldı ki bu bilgilerde şirketin faaliyet dönemindeki akışı ve hareketleri gösteren kapanış işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtlarına erişilemediği ve genel geçici mizan görülemediğine, şirketin vergi dairesine sunduğu verilerle gerçek durum-özsermayesi arasında çelişkiler ve ihtilaflar olduğunun tespit edildiğini, bu raporu da dilekçe ekinde sundukları, bu nedenle de şirketin finansal verilerinde ve dağıtılan karda özellikle gerçek durum yansımamış olduğu endişesi taşındığı, keza dikkat edilecek olursa karın toplamda 2 yıl için dağıtıldığı ve 2 yıllık karın oldukça düşük olduğunu, bunla da kalmayarak şirketin kar ve kazancı uyarınca şirket eylemlerde bulunmakta buna göre ana sözleşmesini değiştirdiği, yönetim kurulu ücretine karar vermekte ve şirket değerlemesi ile şirketi satmak niyetinde olduğunu, bu nedenlerle şirketin gerçek durumundaki haklı endişeler ve şüpheler doğrultusunda atanacak bir özel denetçi raporuna göre belki de şirketin feshinin talep edileceği, tüm bu nedenlerle de şirkete özel denetçi tayini mecburi hale geldiğini belirtmiş, genel kurulda sorulan sorular çerçevesinde, 6102 sayılı Kanun'un 439/2 maddesi geregi özel denetçi atanmasına, özel denetçi masraf ve giderlerinin şirket tarafından karşılanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili Mahkememize verdiği 21/05/2024 tarihli cevap dilekçesinde; öncelikli olarak karşı yanca dava dilekçesinde belirtildiği gibi Türk Ticaret Kanunu gereği her pay sahibi genel kurul gündeminde yer almasa dahi, bilgi alma hakkı gereği genel kuruldan bilgi isteyebildiğini, bu hakkın kullanılması ardından pay sahipleri, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını da genel kuruldan talep edebildiğini, bu talep reddedildiğinde ise sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebildiğini, bu taleplerin reddedilmesinin derdest davanın açılabilmesi için bir dava şartı olduğunu, davacılar tarafından bu denetçi atanması talebin reddedildiği 19.01.2024 tarihli ... Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şİrketi Olağan Genel Kurulunun iptali istemiyle İzmir 2.Asliye Ticaret Mahkemesi ' nde 2024/350 Esas sayı ile dava açıldığını, özel denetçi talebinin reddini de içeren genel kurulun iptali edilip edilmeyeceğinin değerlendirileceği bu davanın sonucunun mahkeme dosyasını etkileyecek olup önce bu davanın sonucunun beklenmesi gerektiğini , bilindiği üzere 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun “Bekletici Sorun” başlıklı 165.maddesinde; “(1) Bir davada hüküm verilebilmesi, başka bir davaya, idari makamın tespitine yahut dava konusuyla ilgili bir hukuki ilişkinin mevcut olup olmadığına kısmen veya tamamen bağlı ise mahkemece o davanın sonuçlanmasına veya idari makamın kararına kadar yargılama bekletilebilir. (2) Bir davanın incelenmesi ve sonuçlandırılması başka bir davanın veya idari makamın çözümüne bağlı ise mahkeme, ilgili tarafa görevli mahkemeye veya idari makama başvurması için uygun bir süre verir. Bu süre içinde görevli mahkemeye veya idari makama başvurulmadığı takdirde, ilgili taraf bu husustaki iddiasından vazgeçmiş sayılarak esas dava hakkında karar verilir.” şeklinde düzenleme mevcut olduğunu, Madde kapsamında bir davada hüküm verilebilmesi, görülmekte olan başka bir davanın sonuçlanmasına bağlı ise, mahkeme o davanın sonuçlanmasını beklemeye karar verdiği, öncelikle davalı şirketin şeffaf ve iyi yönetilen, vergi ve üçüncü kişilere, bankalara borcu olmayan, ihracaat yapan, kredi notu yüksek, şimdiye kadar bir kaç alacaklı olduğu dosya dışında mahkemede dosyası olmayan bir şirket olduğunu, merhum şirket ortağı...''nin 06.09.2023 tarihinde vefatına kadar da ortaklar arasında hiçbir anlaşmazlık olmamış olup 1989 yılında Limited şirket olarak kurulan şirketin ortaklarının özverili çalışmaları sonucunda 35 yıl içinde emekle büyütülerek Anonim Şirket olarak bu duruma getirildiği, bu haliyle vefat eden şirket ortağının miras payı %33, bu davayı açan 3 kişinin oy hakkı 33/2 = %16,67 olduğu, diğer azınlık 2 kişinin temsil edildiği %16,67 pay sahibi mirasçı ortakların böyle bir talebi olmayıp şirketle hiçbir problemleri olmadığını, %16.67 yi temsil eden bu 3 kişi tarafından azınlık hakları adı altında şirketin haksız yere yıpratılmaya çalışılması, hakkın kötüye kullanımı olup şirketin zararına olduğunu, TTK 439 madde gereği haklarını kullandıklarını iddia eden davacı tarafça, kurucuların veya şirket organlarının kanuna veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanacağını, 35 yıldır büyüyerek gelişen davalı şirketin, böyle bir durum içinde olmadığının yapılan yargılama sonucu anlaşılacağını, asıl meselenin vefat eden ortak mirasçılarının bir kısmının şirket içinde danışmanlık vs. adı altında çalışmak istemelerinden kaynaklandığının ispatlanacağını, davacıların murisi vefat eden şirket ortağı..., şirketin mali işlerinden sorumlu kişisi olduğunu, davacıların asılsız ithamlarıyla murislerine kusur bulma peşinde olduklarını, mahkemece fikir edinilmesi bakımından karşı yanca dava dilekçesinde iddia edilen vakıalara ilişkin şirketin mali müşaviri tarafından açıklıkla verilen cevapları da delil listesinde mahkemenin takdirine sunduklarını, karşı yanın şirkete sorduğu sorulara tatmin edici yanıtlar verilmesine rağmen TTK 439 maddesindeki hak kötüniyetli olarak kullanılmak istenmekte ve şirket yıpratılarak ticari itibarı zedelenmek istendiğini, mahkememizin bu durumu dikkate alacağına olan inancının tam olduğunu, şirketin ilk genel kurul kararını 18.12.2023 te yapmak üzere aldığını, delil listelerinde sundukları genel kurula çağrı ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, hem iadeli taahhütlü mektup hem ticaret sicil gazetesi yayını hem internet sitesi ile birlikte duyurulduğunu, karşı yanca mahkemeye sunulmuş olan dava dilekçesinde, karşı yanın taleplerine tatminkar cevaplar verilmediğinden bahsedildiğini, Ticaret Sicil Gazetesinde yazdığı gibi şirket finansal tablolar, faaliyet raporları,en az 15 gün öncesinde şirkette hazır olduğunu, davacıların hiçbirinin gelmediğini, ilgilenmediğini, inceleme yapmadığı ve bilgi sormadığını, Genel kurulun olduğu gün ise vekilleri aracılığıyla adeta toplantıyı neredeyse engelleyecek şekilde gündem dışı da bir sürü soru sorarak ve cevaplarından tatmin olmadık diyerek ertelenmesini istediklerini, bu noktada tatminkar cevapların ne olduğu hususu kanunen ve hukuken açıklanamayacağı gibi genel kurul toplantı tutanaklarından bu cevapların içeriğini de mahkemenin takdirine sunulduğunu, şirket hakkında bilgiler incelemeye açıkken bilgi sahibi olunmadan toplantıda bu şekilde bir tavır sergilenmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğu, davacının dava dilekçesinde kendilerine yeteri kadar bilgi verilmediğini savunup, verilen bilgiler nezdinde 9 sayfaya yakın sorular yönelttiğini, bu bilgiler verilmeseydi, bu soruların nasıl sorulabileceği hususu takdiri mahkemenin olduğunu, davacı yan ile her türlü belge ve bilgi paylaşıldığı, davacı yanca yapılan itiraz üzerine 08.12.2023 tarihli toplantıda erteleme yapılarak 2.toplantının 19.01.2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, şirketin mali müşaviri olan ... Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’ni şirkette temsil eden ve işlerini yapan ...’nın şirketin mali durumunu anlamak adına sorulan sorularda cevaptan imtina etme, bekletme, bilgi alma hakkını yavaşlatma-engelleme eylemleri görüldüğü iddia olunduğunu, 19.01.2024 tarihine ertelenen 2.toplantı Ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, bu geçen sürede davacı yanca mail yoluyla sorulan tüm sorulara cevap olarak istedikleri belgeler hazırlanarak 15.01.2024 tarihinde yaklaşık 30 dosya olarak mail yoluyla davacılar vekiline gönderildiğini, davacı tarafın sorulan sorulara cevaptan imtina etme, bekletme, bilgi alma hakkını yavaşlatma-engelleme eylemlerinin tamamen iddialarının asılsızlığının ortada olduğunu, 2. Toplantıdan önce talep edilen bilgileri talep delil listesinde sunulan mail ile cevaplandığı tüm istedikleri belgelerin gönderildiğini, davacı vekilinin zamanda bilgi vermiyor diyerek kendi mailini ek olarak koymasının mahkemeyi yanıltıcı bir beyan olduğunu, somutlaştırılması imkansız ve bu iddiaların hukuken mesnetsiz olduğu görüşünde olmakla beraber söz konusu eylemlerin hukuken ispatının yazılı talebe karşı yazılı red cevabı ile olabileceği veyahut yazılı talebe istinaden cevapsız kalması durumlarında söz konusu olabileceği oysa davacı tarafa istediği cevap ve belgelerin verildiği mahkemenin takdirine ait olduğunu, işletmelerde, pay sahipleri ve şirket arasındaki iletişim faaliyetlerinin bir dava konusu olabilmesi için yazışma gerektiğini, yazılı cevaplar içerisinde ret veyahut cevapsızlık ifadeleri olmadığı sürece; cevaptan imtina etme, bekletme, bilgi alma hakkını yavaşlatma-engelleme eylemleri iddiaları ile dava yoluna gidilmesinin kötü niyet taşıdığını, bu sebeple karşı yanca dava dilekçesinde ... Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’ni şirkette temsil eden ve işlerini yapan...’nın şahsına ithaf edilen asılsız iddialara karşı dava ve şikayet haklarını saklı tutuğunu beyan ettiğini, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinde davalı şirketin muhasebe kayıtları ve finansal raporlarında bazı uyuşmazlıklar olduğu iddialarında bulunulduğunu, davacı tarafın belirttiği dönemlerin, mirası bırakan merhum...’nin sorumlu olduğu dönemler olduğunu, bu suretle 06.09.2023 vergi dairesine tarihinde bilanço, gelir tablosu ve mizanlar verildiğini, vergi denetmeni incelemelerini yaptığı ve tarafların bu verileri kabul ederek mirası kabul ettiği, bu sebeple ilgili dönemleri takip eden 2023 yılı kıst bilançoyu kabul ettikleri ve mirası aldıkları böylelikle ilgili ... A.Ş. verilerini kabul ettiğini, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde finansal verilere dayanılarak, 'Aktiflerini ve özellikle emteanın (stokların) yüksek gösterilmek istenmesi, gelecek dönemdeki alışların bir kısmının, servetin yüksek gösterilmek istendiği dönemin alışları arasına alınması ve bu dönemin satışlarının bir kısmının ise, gelecek dönemin satışlarına katılması ile bunun yapılabilceği Şüphesi doğmaktadır.(akla gelmektedir). Ayrıca, Stok emteanın yüksek gösterilebilmesi için, emtea giderlerinin de yükseltilmesi de düşünülebilir. Bu ya gider belgeleri temin ve tanzimiyle olur, ya da dönem içerisinde yapılmış olan ve genel giderler hesabına geçirilmiş olan bir kısım giderlerin yıl sonunda emteaya aitmiş gibi düzeltme maddesi ile bu hesaba geçirilmesi ile yapılabilir.Ayrıca, emtea hesabının borç kısmına tedarikçi ya da satıcılarla bilinçli(danışıklı) faturalar geçirilebileceği gibi yapılmış bulunan satış bedelleri de alacağına geçirilmeyebilir. Bu hususların kontrolü büyük defter emtea hesabının ambar defteriyle karşılaştırılması ve bu geçirmelerin ilgili belgelerle koordine edilmeleriyle sağlanabilir. Elbette ki stok emteayı gerçek rakamlarından yüksek ve ya düşük göstermenin başka yolları da mevcuttur. Çünkü dönem başı ve dönem sonu elde var olan emteanın gerçek dışı biçimlerde muhasebe konusuna alınması, etkisini doğrudan kazanç(kar) veya (zarar)üzerinde gösterir. Şöyle ki dönem başı stokunun olduğundan fazla gösterilmesi zarar arttırıcı, kazanç eksiltici bir etki yapar. Dolayısıyla, stok emtea üzerinden uzman bir denetçi tarafından denetim ve revizyon yapılması bir zorunluluktur.' ifadelerinde bulunulduğunu, bu asılsız iddialara cevaben, ilgili stok rakamlarının yükselmesi olağan dışı olarak nitelendirilmesinin hangi kritere göre yapıldığını, bu noktada Türkiye Merkez Bankası sistemlerinden alınan, davalı şirketin faaliyet gösterdiği sektörlerin incelenmesi neticesinde Net Kar/Net Satışları oranı sektör ortalaması (ek6) 2021 için 10,6 iken, 2022 yılı için 8,7 olduğu , davalı şirket için ise 2021 yılı için 34, 2022 yılı için 24 olduğunu, bu noktada pek tabii ki tek bir oran üzerinden tüm oranların iyi olduğu gösterilemeyeceği gibi, sadece stok rakamlarına bakarak çıkarımlar yapmanın yanlış olduğunu, dönem dönem alınan siparişlere göre, emtia fiyatlarına göre, ucuz bulunan emtialara göre stok rakamları düşüklük veya yükseklik gösterebildiği, tek bir veri üzerinden asılsız ve iftira dolu çıkarımlar yapılması, cevapların verilmiş olmasına rağmen, şirket yönetim kurulu kişilik haklarına hakaret olduğunu, aynı zamanda vefat eden...’nin ilgili dönemlerde yönetim kurulu üyesi olduğunu belirtir, tüm ödemelerin ve alımların başında olduğunu belirttiğini, bu suretle böyle kötü niyetli bir çıkarım aynı zamanda mirasçısı oldukları merhum...’yi de zan altında bırakmaya çalıştığı, ilgili dönemler açısından pandemi sonrası işlerin açılmasının beklenmesi ile birlikte, ihracatın artması beklenmiş, navlun fiyatlarının düşüşü ile birlikte, bu sebeple daha yüksek stok tutulduğu, aynı zamanda hammadde fiyatlarının Dolar kuruna bağlı olarak sürekli değiştiği ülkemizde 31.12.2021 tarihinde 1 USD =12,97 iken, 31.12.202 tarihinde 1USD = 18,6983TL olduğunu, ezcümle, hammadde fiyatlarının hem enflasyon hem de kur olarak artmasına istinaden, ilgili stok rakamının yükselmesi oldukça normal olduğu, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde faaliyet raporlarına dayanarak, 'Genel Kurul kararı alınmaksızın 2022 faaliyet raporu 2.A başlığı altında yıl içinde ortaklara 1.372.668,81 kar payı dağıtıldığı belirtilmesine karşın, aynı raporun 2.B başlığı altında Yıl içinde ortaklara temettü ödemesi olmadığı ifade edilmiştir. Aynı faaliyet raporu içinde tutarsızlık ve çelişkili bu durum finansal tabloların gerçeği ne ölçüde yansıttığına dair yine bir şüphe yaratmaktadır. Sebebi sorulduğunda kanuna aykırı şekilde yönetim kurulu kararıyla kar dağıtımı yaptıklarışirket tarafından kabul edilmiştir.' ifadelerinde bulunulduğu, öncelikle faaliyet raporunun zaten davacı yana verildiği, alt maddede ‘’Verilmiştir’’ denmesi gerekirken, Sehven ‘’Verilmemiştir’’ ibaresi mevcut olduğunu, sehven yapılan bir yazım yanlışı olduğu, davalı şirketin ortakları 1989 yılından bu yana ortak olarak bir fiil çalışarak, işlerinin başında olarak şirketi bugünlere sağlıkla getirdiklerini, ... A.Ş. olduğundan bu yana da hem yönetim kurulu, hem genel kurul aynı oran, aynı yetkiler ile devam ettiği, bu suretle yapılan genel kurullarda kar payları görüşüldüğünü, dağıtıldığını, vergileri ödendiğini, vergi dairesine bildirimleri yapıldığını, mali tablolarda belirtildiği ve kabul edildiğini, 2021 ve 2022 yılları genel kurulları şirket ortağı...’nin vefatı nedeniyle mirasçıları ve yeni ortakları ile yapıldığı, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde karar defteri görseline dayanarak 'Şirket karar defterlerinde ilgili yıllara ilişkin şirketin elde ettiği dağıtılabilir toplam kar üzerinden kar payı dağıtımı yapıldığına dair bir kararın yer almadığı da anlaşılmıştır. Buna ilişkin bilgi talebinde ise bunun ancak kendi iç muhasebelerindeki 570 hesap adı altında gözlemlenebileceğini şirket beyan etmiştir.' ifadelerinde bulunulduğunu, davalı şirket ortaklarının her zaman için şirketin mali durumunu, gelecek dönemlerde ki piyasa koşullarını göz önüne alarak kar dağıtımı v.b. diğer tüm finansal konularda karar aldıklarını, her zaman önce şirketin finansal yapısının güçlü olması gerektiğini, acil durumlar için mutlaka nakit bulundurulması gerektiği düşünülerek ve gözetilerek onu göre alım, stok, maddi duran varlık, kar dağıtımı v.b. kararı aldıkları, yine davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde finansal verilere dayanarak, 'Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) 2021 ve 2022 yılları TÜFE(Tüketici Fiyat endeksi) enflasyon oranları sırasıyla %36.08 ve %64.27 gerçekleşirken, 2021 ve 2022 yılları ÜFE oranları ise (Üretici fiyat endeksi) % 79.89 ve %97.72 olarak gerçekleşmiştir. Her iki endeks oranlarında dramatik (çarpıcı) bir artış gözlenirken aynı yıllar kapsamındaki karlılık oranlarının her iki yılda da enflasyon oranlarının altında kaldığı anlaşılmaktadır. Bu durumun ekonominin doğal akışına uymadığı anlaşılmaktadır Öte yandan, 2022 yılı karlılık oranlarının bir önceki yıla göre ciddi bir düşüş gösterdiği finansal tablolar üzerinden oran analizi yapıldığında net bir şekilde görülmektedir. 2022 yılı Net Kar/Satışlar=%19.9, Net kar/Toplam Aktifler=%26 ve net kar / özsermaye %43’dür. Satışlar üzerinden (Return on Sales(ROS) net karların ciddi seviyede düşük kaldığı (%19.9 )ve buna ilişkin bilgi talep edildiğinde şirket “piyasa koşulları” gibi tatminkar olmayan, gerekçesiz ve belgesiz yanıt vermiştir.' iddialarında bulunulduğunu, bu iddiaları anlamlandırmakta ve hukuki bir zemine oturtmakta zorlandıklarını belirtmek istedikleri, enflasyon oranı ile karlılık oranı arasında her hangi bir mantıki bağ olmadığı gibi herhangi bir illiyet bağı da bulunmadığını, Merkez Bankası istatistik verilerine göre davalı şirketin aynı sektörde faaliyet gösteren firmalara istinaden net kar/net satışlar, ve diğer finansal rasyolar açısından çok daha iyi durumda olduğunu, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde personel muavin dökümüne dayanarak, 'Şirkette kaç kişi çalıştığı ve toplam personel ücretleri sorulduğunda 49 kişinin çalıştığı ve aylık 1 500 000 TL personel gideri olduklarını söylemişlerdir. Personel harcamaları yaklaşık olarak bir sanayi işletmesinde toplam maliyetin yaklaşık%20sini oluşturduğu düşünüldüğünde yıllık toplam Maliyet 1.500.000125=90.000.000TL olmalıdır.Daha basit bir hesapla tüm çalışanlar asgari ücretle çalışıyor varsayımı altında toplam maliyet aşağıdaki biçimde hesaplanabilir.' şeklinde bir ifadede bulunulduğu, davacı yanın hangi sektörü veya hangi üretim faaliyetini hesaba alarak bu ifadeleri kullandığını bilmemekle beraber her sektör ve her bir üretim metoduna göre maliyetlerin değişkenlik göstereceği apaçık bir gerçek olduğu, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde ' Şirkete asgari ücretli bir çalışanın maliyeti 25.000TL dir. 4925000 TL =1.225.000 aylık personel gideri.122500012= 14.700.000 yıllık personel gideri Toplam maliyet 14500.0005=73.500.000 olacaktır . Bu örnekte toplam maliyetin üzerine %20 kar yapıldığı (enflasyon rakamları ile kıyaslanınca çok düşük bir kar marjı) varsayılsa 73500.0000.2=14.700.000 kar 73500000+14700.000=88.200.000 TL satış cirosu olması gerekir. Buradan hareketle finansal tabloların gerçeği yansıtmadığı ortadadır.' iddiasında bulunulduğunu, 2021 yılı 3.577,50 TL brüt asgari ücret, 6.471.-TL 2022 yılı sonu brüt asgari ücreti olduğu, 2023 yılı son çalışan sayısı üzerinden, 2023 yılı son brüt ücret üzerinden hesaplama yaparak 2021 ve 2022 yıllarınının gelir giderini hesaplama işlemi mantık hatası içerdiğini, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde ' Şirketin aldığı makine ve teçhizat ile yaptığı üretim, bunlardan seyreden karlılığı, maliyetine dair bilgilere ulaşılamamıştır. Keza yatırımların hangi ilgili maddi varlıkla ilişkilendirildiği de değer tespiti de bilinmemektedir. Şirket bunlara dair cevaplar ve bilgi vermemiştir. Şirket hesap verebilir pozisyonda olmayıp karşılıkları ve değerlemeleri belgesizdir.' iddiaları yer aldığını, mizan okumasında makine ve teçhizatların 253, yatırımların ise 258 hesaptan takip edilebildiğini, davalı şirketin üretim için aldığı birçok üretim ekipmanını Yatırım Teşvik Belgesi ile almış ve başarılı bir şekilde kapattığını, özellikle bu konu ile sorulan tüm cevapları EK 5 ve ekleri ile kendilerine verilmiş olup, özellikle bu soruların cevapları mevcut olduğunu, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde 'Şirket yaptığı yurtiçi ve yurtdışı satışlarda banka havalelerinde verdiği bilgi ve belgeler eksip olup şirkete çalıştığı bankalar dahi sorulduğunda eksik bilgi vermekte anlaşılabilir ve açık olmaktan uzak yaklaşım sergilemekte mali durumun anlaşılmasına yönelik davranmamıştır. Şirketin kredi kullandığı bankalar, kredibilitesi, bankalar nezdindeki durumu, hesaplarına açıklık şeffaflık sağlanmadığından bilgi alma hakkına da engel olunduğundan şirketin zararına eylemlerin mevcut olduğu görülmektedir.' iddiaları yer aldığını, davacı yana verilen 2021 ve 2022 mizanda; tüm bankaların isimi, şubesi ve hesap noları mevcut olduğunu, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde '' Şirketin alt kırılımları ile birlikte detaylı 2021 ve 2022 yılları mizanları istenmiş ancak şirket Genel kesin mizanları sunmuş kapanış işlemleri yapmadan hesapları izlemek için gerekli genel geçici Mizan verilmemiştir. Dolayısıyla faaliyet işlemlerinin kayıtlarını tam olarak anlama konusunda bilgi elde edilememiştir.' ifadeleri yer aldığını, bu iddiaların tamamen asılsız ve iftira içeren iddialar olmakla beraber Ek 5 te kendilerine gönderilen mizanlar kapanış olmadan gönderildiği, söz konusu mizanlar detaylı mizanlar olduğu, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde ' Şirket keza faaliyet raporunda yanlış ve hatalı veriler eklemiş faaliyet raporu madde 2 ve 3 te yer alan kar dağıtımına rağmen genel kurulda sorulan sorularda kar dağıtımı önce yapıldığı sonra da farklı türde yapıldığı gibi tatminkar olmayan ve anlaşılamayan yanıtlar vermiştir. Hatta böylelikle, yönetim kurulunun faaliyet raporunu yasal düzenlemelere aykırı olarak düzenlediği tespit edilmiştir.' ifadelerine yer verildiğini, öncelikle davacı yanca iddia edilen tatminkar olmayan ve anlaşılamayan yanıtların tutanağa geçirilmiş ve yazılı hallerini kendilerinden talep ettiklerini, davacı yanın, ispatı dahi olmayan bu ve sözde tatminkar olmayan yanıtlara dayanarak yönetim kurulu faaliyet raporunun yasal düzenlemelere aykırı olduğunu iddia ve sözde tespit ettiğini, bu yasal düzenlemelerin ne olduğu konusunda herhangi bir açıklık görülmediği, davacı yanca mahkemeye verilen dava dilekçesinin içeriğinde, ''Diğer taraftan, Kemalpaşa... sk.... Dış Kapı No:... Kemalpaşa /İZMİR adresinde motorlu kara taşıtlarının fren vites kutusu jant, amortisör vediğer parçaların imalatı ile uğraşmakta olan, Kemalpaşa Vergi Dairesi’... numaralı mükellefi ... MakinaSanayi ve Ticaret A.Ş.%33.3333 hissesine sahip...’nin 06.09.2023 tarihinde vefat etmesi nedeniyle şirketin 01.01.2023-06.09.2023 dönemi hesap ve işlemlerinin veraset ve intikal vergisi yönünden sınırlı olarak incelemeye alınmıştır. Bu inceleme neticesinde (Ek-11 Vergi Raporu) ; 1)Raporun IV-C bölümünde belirtildiği üzere; raporun önceki bölümlerindeyer alanaçıklama ve hesaplamalar doğrultusunda şirketin, 06.09.2023tarihi esas alınarak yapılşmış olandeğerleme sonrası yeniden dzenlenmiş olan bilançosunun raporun 2 numaralı ekinde yer aldığı(EK-11 Vergi Raporu sonuç kısmında 2. Numaralı değerlendirmede bildirilen Bilançodan görülmüştür), 2)Stoklar, Arazi ve Arsalar, Binalar, Tesis, Makine ve Cihazlar,Taşıtlar ve Demirbaşların, Raporun IV-B/1-b, IV-B/1-c ve IV-C bölümünde ayrıntılı olarak hesaplanmış olan rayiç berdellerinin ve bu bedellere göre yeniden düzenlenmiş bilançusunun, VUK’nun 298 inci maddesi uyarınca Takdir Komisyonu tarafından aynen kabul edilmesi durumunda, şirketin 06.09.2023 tarihli ÖZSERMAYESİNİN 26.740.082,47 TL olarak dikkate alınması gerektiği, 3)şirketin %33.3333 hissesine sahip...’den mirasçılarına intikal eden terekeye eklenmesi gereken ... Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisse değrinin ise 8.913.351.90 TL olarak dikkate alınması gerektiği, 4) Raporun IV-B/2 bölümünde belirtildiği üzere; vefat tarihi itibariyle şirketin...’den bir alacağı veya...’ye bir borcu bulunmadığı, sonucuna vardığını belirtmiştir. Veraset ve İntikal vergisi kapsamında sınırlı olarak incelemeye alınana şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı KemalPaşa Vergi Dairesi Müfettişleri tarafından kanıtlanmış olmakla birlikte, bilanço kalemlerinden Arsa, Bina vb. maddi duran varlıkları ilgili belediyenin emlak vergisi rayiçlerine göre değerlenmiş ancak, bu varlıkların piyasa değerlerini yansıttığı söylenemez.'' ifadelerine yer verildiğini, öncelikle, incelemeyi yapan Kemalpaşa Vergi dairesi müfettişleri değil, Vergi Denetim Daire Başkanlığı olduğunu, incelemenin kapsamının tamamen veraset ve intikal vergisinin doğru hesaplanması için şirket değerinin hesaplanmasına yönelik olduğu, günün sonunda vergi incelemesi tamamlandığını, vergi müfettişinin raporunu takdir komisyonuna sunduğu ve takdir komisyonu ona göre veraset ve intikal vergisini hesapladığı ve davacıların bu mirası bu şekilde kabul etikleri, davacı yan bu hususa itiraz etti ise itiraz dilekçelerini sunmaları gerektiği, ... A.Ş.’den gelen 06.09.2023 tarihli bilanço, mizan ve vergi dairesinin hesapladığı vergileri kabul etmişler ise, davacı yanın tam olarak neye itiraz ettiğini anlamanın güç olduğunu, eğer ki davacı yan verilerin yanlış olduğunu düşünüyor ise, o zamanda mirası bu şekilde kabul etmeyip, gerekli itirazları yapması gerektiği ancak davacı yanca vergi ödeme zamanın verileri kabul edip, vergiler ödendikten sonra söz konusu verilerin yanlış olduğu iddialarında bulunmalarının, iyi niyetten yoksun olduklarının kanıtı olduğunu, ezcümle davalı şirketin 20.09.1989 yılında 3 adi ortaklı şeklinde kurulduğunu, 23.11.2018 tarihinde de Anonim Şirket olduğu, şirket ortaklarından... vefat eden sürece kadar (06.09.2023) ortaklar arasında hiçbir zaman mahkemeye, arabulucuya taşınan bir süreç olmamakla birlikte, tüm bu süreler zarfında 1989 yılından itibaren firmanın açtıkları 1-2 alacak davası dışında mahkeme ile ilgili bir işlemi olmadığı, davacı tarafın, dava dilekçesinde kendilerine yeteri kadar bilgi verilmediğini savunup, verilen bilgiler nezdinde 9 sayfaya yakın sorular yönelttiğini, bu bilgiler verilmeseydi, bu soruların nasıl sorulabileceği hususun takdirinin mahkemenin olduğunu, aynı süreç içinde davacı tarafın belirttiği dönemler, mirası bırakan merhum...’nin sorumlu olduğu dönemler olduğunu, bu suretle 06.09.2023 vergi dairesine tarihinde bilanço, gelir tablosu ve mizanlar verildiğini, vergi denetmeni incelemelerini yaptığı ve tarafların bu verileri kabul ederek mirası kabul ettiklerini, bu sebeple ilgili dönemleri takip eden 2023 yılı kıst bilançoyu kabul ettikleri ve mirası aldıklarını, böylelikle ilgili ... A.Ş. verilerini kabul ettiklerini, Özel Denetim Talebinin Maddi Şartları Pay Sahipliği Hakkının Kullanımı İçin Gerekli Olması Özel denetim talebinin maddi şartlarından ilki, pay sahipliğinin pay sahipliğinden doğan hakların özellikle de oy hakkının kullanılabilmesi bakımından gerekli olması olduğu, bir diğer anlatımla, pay sahibi özel denetim faaliyeti sonucunda pay sahipliği haklarından birini kullanmayacaksa, özel denetim talebinde bulunamayacağını, bunun amacının, pay sahibinin özel denetim talebinde bulunarak bir genel kurul veya yönetim kurulu kararının önlenmesi, şirkete karşı taktiksel bir üstünlük sağlanması veya şirket dışı menfaat sağlanması gibi özel denetim hakkının amacı dışında ve/veya kötüye kullanılmasının önlenmesi olduğunu, davacı tarafın bu saikle hareket ettiğinun ortada olduğunu, özel denetim ile aydınlatılmak istenen belirli konuların karanlıkta kalan konular olması, daha önce hakkında pay sahibi tarafından yönetim kurulu veya denetçiden hakkında bilgi edinilmemiş olması gerektiğini, organların takdir yetkilerinin denetlenmesi, olayların hukuka uygunluğu veya yerindelik denetimi gibi konular da özel denetimin konusu olması gerektiğini, bunun sebebinin özel denetimin anonim şirket hakkında etraflıca bir araştırma/soruşturma yapılmasını değil belirli konuların aydınlatılması amacını taşıması olduğunu, özel denetimin konusunun belirlenmesi, bilgi alma ve inceleme hakkı reddedilen pay sahibinin hangi konunun aydınlatılması gerektiğini bilmemesi nedeniyle güç olduğu kadar; özel denetim sonucunda anonim şirketin haklı nedenle feshedilmesi veya yönetim kurulu, denetçi veya diğer ilgili kişilerin sorumluluğuna gidilebilmesi gibi imkânları sağlaması nedeniyle önemli olduğunu, TTK m. 438/1’in gerekçesinde söz konusu husus “İkinci şart, özel denetimin konusunu belirli olayların oluşturması, belirli ile; belli türde, nitelikte ve önemde olay kastedilmediği, belirli, olay bağlamında tanımlanabilen, içeriği ve sınırları belirli olan, genel nitelik taşımayan anlamına geldiği, belirli konu şirketin herhangi bir işi, işlemi, kararı, finansal durumu, finansman ihtiyacı, hakim şirketin (işletmenin) kararları veya şirkete verdiği kayıplar olabildiği, bağlı şirket veya şirketler hakkında özel denetim talebinde bulunmak ise, bağlılık unsuruna rağmen, bağlı şirketin ayrı tüzel kişiliği sebebiyle sınırlara tabi olduğu, özel denetimin ilgili şirkette, yani yerinde yapılamaması, bağlı şirketten kanunî şartlara bağlı kalınarak bilgi alınabilmesi şirketteki sınırların bazılarını oluşturur.” ifadesiyle açıklandığını, dava konusu olayda bunların hiçbirinin mevcut olmadığı, ezcümle davacı yanca sorulan sorulara açıklıkla belgelerle cevap verildiğini, davayla ilgili olan İstanbul... Asliye Ticaret Mahkemesi Karar tarihii 29.02.2024 Esas No.:... kararına göre; Somut olayda davacıların davalı şirket sermayesinin en az onda birini sağlayan pay sahipleri olduğu, TTK 437 kapsamında bilgi alma hakkını genel kuruldan önce ve genel kurul toplantısı sırasında kullandıkları, tutanağa geçirdikleri, genel kurul toplantısında TTK 438 md gereğince özel denetçi atanması talebinde bulundukları incelenen genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli ile sabit olduğu, cevaplanmadığı iddia edilen konularda davacı pay sahiplerine genel kurulda ve incelemeye sunulan faaliyet raporu, finansal tablolarda bilgi verildiği, 16/08/2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacı ortaklar ile paylaşılan geçmiş dönem bilgilerinin doğru olduğu, davalı şirket tarafından bilgi akışının sağlandığı dosya kapsamı belgeler ve bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, bu tespit sonucunda davalı şirkete TTK 439 md gereğince özel denetçi atanması isteminin reddi gerektiği sabit bulunmuş, davanın reddine karar vermek gerektiği, dava konusu olayda da dışarıdan özel denetçi atanacak bir durum söz konusu olmadığı mahkemenin takdirlerinde olduğunu, davacı tarafın, kurucuların veya şirket organlarının kanuna veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarına dair TTK 439 gereği özel denetçi atanacak bir durum olmadığının yargılama aşamasında ortaya çıkacağını, davacı tarafın sorularına açıklıkla cevap verildiğini, asıl amacın şirketten daha fazla nemalanmak, şirketi yıpratmak, değerini azaltmak olup mahkemenin takdirine sunduklarını, davalı şirkette her şeyin çok açık ve şeffaf olduğunu, şirketin mali durumunda bir sıkıntı olmadığını, bu cevaplardan tatmin olunmaması karşı yanın bilgi eksikliğinden kaynaklanabileceği gibi hakkın kötüye kullanarak iyi işleyen pazarda payı olan ihracaat yapan davalı şirketi yıpratmak amaçlı hareket ettiğini gösterdiğini, davacının talebinin hukuki yarar taşımamakta, olup yasal şartlar oluşmadığı için reddini arz ve talep ettiklerini belirtilerek, aradaki hukuki ilişki nedeniyle öncelikle İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi ' nde ... dosyasının sonucunun beklenmesi yönünden mahkemece bekletici mesele yapılmasına, hukuki mesnetten yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirketin sicil dosyasının incelemesinde; şirket ortaklarının 1750 adet hisse ... , 1750 adet hisse ..., 1167 hisse ... , 1167 hisse ... , 1166 hisse ... , 7000 hisse ... ve 7000 hisse ...lduğu , şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ait genel kurul toplantısının 19/01/2024 tarihinde yapıldığı , genel kurul toplantısının 2 nolu bendinde şirket ortaklarından ... ve ... vekili Av. ... tarafından sorular sorulduğu , sorular toplantı başkanı tarafından cevaplar verildiği , ... ve ... vekili Av. ... ile şirket ortağı ...ı tarafından özel denetçi tayini talep edildiği , toplantı başkanı ... ' ın yönetim kurulu başkanı sıfatıyla denetçi talebini reddettiği belirlenmiştir.

İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı dosyasının incelemesinde; davacıların ..., ..., ..., davalının ..., davanın genel kurul kararının iptali davası olduğu, davanın halen derdest olduğu belirlenmiştir.

Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonunda davacı tarafça davalı ... ' ne özel denetçi atanmasına karar verilmesine yönelik olarak, Mahkememizden talepte bulunulduğu, talebin yasal dayanağı olan 6102 sayılı TTK nun 438. maddesinde " Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir." , 439. Maddesinde " Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır. " ve 440. Maddesinde de " Mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir. Mahkeme istemi yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir. "düzenlemelerinin bulunduğu, denetçi atanması talep edilen şirketin, merkez adresinin Mahkememiz yetki alanı içerisinde kaldığı, TTK 438/2 maddesi gereğince talep ile ilgili karar vermeye Mahkememizin yetkili ve görevli olduğu, davacılar ... ve ... vekili Av. ... ile davalı şirket ortağı davacı ... tarafından şirketin 19/01/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı sırasında özel denetçi atanmasının talep edildiği, toplantı başkanı ... ' ın yönetim kurulu başkanı sıfatıyla denetçi talebini reddettiği, genel kurul toplantı tutanağı tarihinden itibaren TTK'nun 439. maddesi gereğince 3 aylık süre içerisinde özel denetçi atanması istemiyle davacılar tarafından Mahkememize müracaat edildiği, davacıların hisse adedi göz önüne alındığında dava açabilmek için gerekli çoğunluğu sağladıkları, genel kurul toplantısı sırasında davacıların sormuş olduğu sorulara yeterli ve tatminkar cevaplar verilmediği ve genel kurul toplantısı sırasında sorulan sorular yönünden şirkete özel denetçi atanması, soruların özel denetçi tarafından cevaplarının araştırılmasının gerektiği ve davacıların özel denetçi atanmasına ilişkin taleplerinin yasal koşullarının oluştuğu, bunun yanında şirkete belirtilen konularda özel denetçi atanmasının hem davacılar hemde davalı şirket menfaatlerine uygun olduğu gibi yapılacak özel denetimin şirketin işleyişine de herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Davanın KABULÜ ile davalı ... ' ne şirketin 19/01/2024 tarihinde yapılan 2021ve 2022 yıllarına ait genel kurul toplantısı 2 nolu bendinde sorulan sorular kapsamında gerekli denetimin yapılabilmesi için ÖZEL DENETÇİ TAYİNİNE,

YMM ... ' ün özel denetçi olarak atanmasına,

10.000,00-TL denetçi ücretinin davacı tarafça yatırılmasına ve bu ücret yatırıldığında denetçinin görevine başlanmasına,

2. Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3. Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirmiş olduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 17.900,00. TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,

4. Davacı tarafça yapılan 4 davetiye gideri 40,00. TL, posta masrafı 2,00. TL olmak üzere toplam 42,00. TL yargılama gideri ile davacı tarafça yapılan 916,00 harç giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,

Davalı tarafından yapılan 10,00 TL yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,

Dair TTK 440. Maddesi gereğince kesin olarak oy birliğiyle verilen karar davacı asil ... ile davacılar vekili Av. ... ve davalı vekili Av. ...'ın yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı 13/06/2024

Başkan ...

E-imzalıdır

Üye ...

E-imzalıdır

Üye ...

E-imzalıdır

Katip ...

E-imzalıdır