İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/409 E. 2024/593 K.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: 2024/409 Esas

KARAR NO: 2024/593

DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ: 23/05/2024

KARAR TARİHİ: 16/07/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilleri ------- ve -------- ortağı bulunduğu "-------Ş"nin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin 26/05/2024 tarihinde sona ermesi ve şirketin organsız kalması sebebiyle kayyım atanarak yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesine ilişkin olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verilmesini, olağanüstü genel kurul toplantısı için gerekli çağrının yapılması ve gündemin düzenlenmesi için kayyım tayinine, atanacak kayyım marifetiyle bağımsız ve tarafsız bir toplantı/divan başkanı tarafından --------Ş'nin işbu genel kurulunun yapılmasının sağlanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacılar vekilinin dava dilekçesinde bahsi geçen iddiaları kabul etmediklerini, ileri sürülen talepler ve bunların dayanağı olarak öne sürülen hususların baştan aşağı yersiz, dayanaksız ve hukuki yarardan yoksun olduğunu, müvekkili şirketin genel kurul toplantısı yapmaktan imtina etmediğini, 2022 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurulunu, 25 Aralık 2023 tarihinde Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin Esas Sözleşmesine göre çoğunluk sağlanamadığı için önce 25 Ocak 2024 ve daha sonra 8 Mart 2024 tarihlerinde tekrar topladığını, davanın açılmasında hukuki bir yarar olmadığını belirterek davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, TTK m.410/2 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir.

TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir.23/05/2024 tarihli dava dilekçesi ile talep, 26/05/2024 tarihinde görev süreleri sona erecek yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına izin verilmesi istenilmiş olup, teati aşamasında davalı şirketin 28/06/2024 tarihinde toplanacak, 12/08/2024 tarihinde 2023 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğine dair beyan dilekçesi sunmuştur. Ekteki everaklardan, gündemin 5 nolu maddesinde yeni yönetim kurulu üyeleri seçimi de vardır. Davalı şirketin 28/06/2024 tarihinde genel kurul toplantısı planlamış olması sebebiyle davacıların isteminde hukuki yarar kalmadığı anlaşılmış davanın usulden reddine karar verilmiştir. Davanın açıldığı tarihte hukuki yararın mevcut olduğu dikkate alınarak davacılar yararına (ön inceleme duruşması yapılmadan karar verildiği için tarifenin yarısı kadar) vekalet ücretine hükmedilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;

1. Davanın HMK.nun 114/1. h, 115/2 maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE;

2. Alınması gerekli harç tam alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına

3. Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4. Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

5. Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra yatırana iadesine,

6. Davacılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 8.950,00. TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410/2, 2. cümle uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 18/07/2024