İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/243 E. 2024/240 K.

T.C.

İSTANBUL

4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/243 Esas

KARAR NO : 2024/240

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/04/2024

KARAR TARİHİ : 29/04/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.01.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu daha önce 21.11.2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile aynı gündemle toplantıya çağrıldığını ve her iki toplantıda da aynı hususların görüşüldüğünü, 21.11.2023 ve 24.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarının aynı gündem ile gerçekleştirildiğini, taraflarınca 21.11.2023 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararlara karşı ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile genel kurul kararlarının iptali davasının açıldığını, bu sebeple mahkememiz dosyasının ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep ettiklerini, genel kurul kararlarının iptalinin talep edildiğini, genel kurul kararlarının müvekkilinin talep ettiği kâr payı alacağının önüne geçilmek amacıyla kötü niyetli olarak alındığını, müvekkili hakim ortağın kötü niyetli davranışları 25 yıldır şirketten bir tl dahi kar payı almamış olması sebebiyle ortaklıktan çıkma/tasfiye davası ikame ettiğini, sermaye artış kararı ile objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak müvekkilinin rüçhan hakları şirket hakim hissedarı ve müdürü ...'in yararına olacak şekilde sınırlandırıldığını, davalı şirketin sermaye artışında vergisiz olarak kullanabileceği iç kaynaklar mevcutken yalnızca bedelli yeni pay alma hakkını kullanamayacağı bilinen müvekkilinin pay oranını düşürmek amacıyla dış kaynaklardan sermaye artırımına gidildiğini, ilgili sermaye artırımını kararı şirket hakim hissedarı ve müdürü, müvekkilinin ağabeyi ...'e salt kişisel yarar sağlamak amacıyla alındığını, bu durumun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 21.11.2023 tarihli sermaye artırım kararı neticesinde müvekkili bedelli yeni pay hakkını kullanamadığını ve davalı şirketteki pay oranının düştüğünü, bu sebeple azınlığın zarara uğradığını, şirketin sahip olduğu gayrimenkulün yeniden değerlendirmesini yaptırarak bu doğrultuda sermaye artışına gitmesi gibi azınlığa en az zarar verecek yol bulunduğunu, buna rağmen şirketçe sermaye artışında bu yola gidilmediğini, işbu durum ilgili sermaye artışının şirket hakim hissedarı ve müdürü, müvekkilinin ağabeyi ...'e salt kişisel yarar sağlamak amacıyla alındığını, bu durumun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, açıklanan nedenlerle davanın kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan davalı şirketin 24.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline,

ihtiyati tedbir talebimizin kabulü ile; 24.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, mahkemece işbu talebimizin yerinde görülmemesi halinde uygun düşecek tedbir kararlarının alınmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:

Dava, şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

...19. ATM'nin ... esas sayılı dosyasının incelenmesinde, tarafların aynı olduğu, davalı şirketin 21.11.2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların, kötü niyetli, hukuka ve kanuna aykırı olması sebebiyle iptaline karar verilmesi, TTK. 449. Maddesi gereğince dava konusu 21.11.2023 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, karar verilmesi talep edildiği anlaşılmıştır.

İş bu davaya konu Genel Kurul ile birleşen dosyaya konu Genel Kurul toplantıları ayrı ise de, Genel Kurul gündem konularının aynı olması ve her iki toplantının kısa süre içerisinde yapılmış olması nedeni ile, her iki dosyada aynı konuların araştırılacağı ve aynı konularda bilirkişilik incelemesi yapılacağı bu haliyle dosyalar arasında uyuşmazlığın konusu ve tarafları bakımından fiili ve hukuki bağlantı bulunduğu, bir dava hakkında verilecek kararın diğerini de etkileyeceği anlaşılmakla dosyamızın ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye göre;

1. Dosyanın hukuki ve fiili bağlantı nedeniyle HMK 166/1 Maddesi uyarınca ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE,

2. Dosyamız esasının bu birleştirme kararı ile kapatılmasına,

3. Usulü işlemlerin birleşen ... 19. ATM'nin ... esas sayılı dosyası üzerinden devamına,

4. Yargılama gideri, arabuluculuk gideri, harç ve vekalet ücreti konusunda birleşen ... 19. ATM'nin ... esas sayılı dosyası üzerinden karar verilmesine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, esas hüküm ile birlikte istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 29/04/2024

Başkan ...

e-imzalıdır

Üye ...

e-imzalıdır

Üye ...

e-imzalıdır

Katip ...

e-imzalıdır