İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/385 E. 2024/500 K.

T.C.

İSTANBUL

21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/385 Esas

KARAR NO : 2024/500

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 05/07/2024

KARAR TARİHİ : 13/09/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların 24/12/1987 tarihinde ... İstanbul' da olan ve ... uun ... sicil numarasında tescil edilerek tüzel kişilik kazanan ... Anonim Şirketi' nin 5.000.000,00 TL esas sermayeli ve payları eşit olacak şeklide bir aile şirkeit olarak kurulduğunu, şirket esas sermayesi her biri 10.000,00 TL kıymetinde 500 adet nama yazılı paya ayrıldığını, şirketin esas sermayesin içerisinde ... ... ... 240 adet, eşinin 5 adet nama yazılı toplam 2.450.000,00 TL ... ... ve eşinin 5 adet nama yazılı 2.450.000,00 TL tutarında eşit sermaye payları bulunduğunu, on hisse karşılığ toplam 100.000,00 TL tutarındaki pay ise kurucuların babaları ...' a ait olduğunu, şirketin esas sermayesinin ise 1.000.000,00 TL olarak değiştirildiğini, tarafların sermayedeki pay oranlarının yine aynı kaldığını, şirketin ünvanın değişerek ... Ticaret Anonim Şirketi şeklinde değeştiğini, şirketin son ticaret ünvanının ... Anonim Şirketi olarak değiştiğini, davalı şirketin güncel sermayesive hissedarlık yapısının; ... ... ...; 1.500.000,00 TL %37,5 , ... ...; 1.500.000,00 TL %37,5 , ... ; 1.000.000,00 TL %25, toplam 4.000.000,00 TL şeklinde olduğunu, davalı şirketin 2023 faaliyet yılı ile ilgili olrak 03/05/2024 tarihinde olanğan genel kurul toplantısı tertip edildiğin, müvekkili vekli aracılığıyla toplantıya iştirak etmiş ve ertelenmeyerek TTK ilgili hükümlerine aykırı bir şekilde görüşülen gündem maddeleri ile toplantı hakıknda muhalefet şerhlerini yazılı olarak divan başkanlığına sunulduğunu, ayrıca sözlü beyan ve itirzlarını tutanağa yazrıldığını,ı müvekkili tarafından 03/05/2024 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesinde genel kurulda alınan kararların yoklukla maluliyet ve iptali talebi ile dava açtıklarını, olağan üstü genel kurul ilanı yapılarak yeniden seçim yapıldığını, şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları ve yönetim kurulunun yillık faaliyet raporu toplantı tarihinden en az 15 gün önce ortakların incelemesine sunulmadığından, bu hususa ilişkin ... Noterliğinin ihtarname tebliğ edildiğini, buna rağmen belgelerin ancak 02/5/2024 tarihinde incelemeye hazır edildiğinden ve bahsi geçen 03/50/2024 tarihle genel kurul toplantısı gündem maddelerinin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konura olması sebebiyle müvekkili tarafından toplantı başlangıcında herhangi bir oylama yapılmaksızın asgari bir ay süre ile ertelenmesi talebinde bulunduklarını, erteleme talebine binaen finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular ile ilgili olan yönetim kurul faaliyet raporunun, bilanı ile zarar heasplarının okunup müzakere edilmesi ile yönetim kurul üyelerinin seçimi konuları hakkında 26/06/2024 tarihinde olağan genel kurul toplantısı tertip edildiğini, müvekkili vekili aracılığıyla toplantıya iştirak ettiğini ve aynı şekilde gündem maddeleri ile toplantı hakkında muhalefet şerhlerini yazılı olarak divan başlanlığına sunduğunu, şirketten istenen bilgi taleplerinin; şirketin 17/04/2019 tarihinden sonra taraf olduğu sözleşmelere ilişkin hususlar hakkında bilgi talebinin olduğunu, yurt dışında kurulan yabancı şirktelerin ortağı ve yapılan yatırımların akıbeti hakkında bilgi talep ettiklerini, detaylı kesin mizanlar hakkında bilgg taleplerinin olduğunu, şirketin taşınır taşınmaz malvarlıkları ile kira gelirleri hakkında bilgi taleplerinin olduğunu, yıllık faaliyet raporda yer alan zararın sebeplerine ilişkin bilgi taleplerinin olduğunu, bu nedenlerle 26/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında talep edilen tüm kayıt, bilgi ve belgeler ve bunlarla ilgili sair hususlar hakkında müvekkilleri bir uzman eliyle inceleme yapılması ve bilgi alınması için TTK md.437/5 hükmü uyarınca izin verimesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 03/05/2024 tarihinde hem ... A.Ş.' nin hem de ... Anonim Şirketinni olağan genel kurulları yapıldığını, her iki şiketin genel krulunda da yönetim kurulu seçimi yapıldığını, aynı mahiyetteki alınan kararların iki farklı tescil memuruna düşmü ve ... Saat için tescil edildiğini, her ne kadra ana sözleşmede 3 yıl için seçim yapılacağı belirtilmiş ise de genel kurul toplantısında alınan kararda görev süresinin belirtilmediğinden bahisle ... Mücevher için tescil edilmediğini, dolayısıyla görev süresi yönünden temsil ve ilmazmda sorun yaşanmaması adına hem ... Mücevher şirketinde hem de ... Saat şirketinde olağanüstü genel kurullar yapılarak bu sefer görev süresi açıkça belirtilmek suretiyle seçim yapıldığını, davacının dava dilekçesinde bahsettiği ... markası bu davada taraf olan müvekkili şirketin ... Ticaret Anonim şirketi' ne ait olmadığını, ... ... ... ve ... ...' ın hissedarı olduğu ... Sanayi Şirtine ait olduğunu, mahkemece yine davacı tarafından ... firması aleyhine bilgi alma ve inceleme talepli olarak açılan olduğunu, aynı iddianın o davada da olduğunu, davacı tarafın şirkette yapılan tüm işlemlerden haberdar olduğunu, yurta dışındaki şirket ile ilgili davacı tarafın bilgi talep etmesi akla ve mantığa aykırı olduğunu, zira Amerika' da yıllarca yaşayarak oradaki yöneten davacı ... ... olduğunu, davacının diğer bilgi ve belge talep ettiği tüm finansal tablolara ve mali belgelere ilişkin talep edilen tüm evraklar kendilerine verilmiş olup davacı tarafça da bu belgeleri dava dilekçesi ekinde sunulduğunu, bu nedenlerle davanın esastan reddini, talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Dava, genel kurul toplantısının iptali istemine ilişkindir.

Dosya ve toplanan belgeler incelendiğinde; Genel Kurulda bilgi alma ve inceleme talebi görüşülmemiş, toplantıda tutanağa geçirilmemiş ve TTK' nın 437. Maddesine uygun talep edilmemiş olması nedeniyle, öncelikle bu talebin genel kurulda dile getirilip karar bağlanması veya talebin genel kurulca cevapsız bırakılmasından sonra mahkemeden talepte bulunulması gerektiğinden talebin reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM :

1. Davacının bilgi alma ve inceleme talebinin usulden REDDİNE,

2. Alınması gereken red karar harcı alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3. Yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,

4. Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesap ve takdir edilen 17.900,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

5. Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,

İlişkin, TTK'nın 437/5. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere, dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 13/09/2024

Başkan ...

e-imzalıdır

Üye ...

e-imzalıdır

Üye ...

e-imzalıdır

Katip ...

e-imzalıdır