İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/469 E. 2024/583 K.

T.C.

İSTANBUL

10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2024/469 Esas

KARAR NO :2024/583

DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ:13/08/2024

KARAR TARİHİ:04/09/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ :

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Şirketinin, İstanbul Ticaret Odası nezdinde ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı olup halihazırda faal bir şirket olduğunu, davacı...'in, işbu şirketin hissedarlarından biri olduğunu, şirketin 19.06.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, şirket ortağı olan ... TC kimlik numaralı ..., yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olup şirketin yönetim kurulunun, tek kişiden teşekkül ettirildiğini, yapılan işbu seçimin tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 21.07.2023 tarihli ve ... sayılı nüshasında ilan edildiğini, yönetim kurulu başkanı olarak görevlendirilen ..., 02.04.2024 tarihinde vefat etmiş olup geriye mirasçıları ... TC kimlik numaralı eşi ... ..., ... TC kimlik numaralı oğlu ... ... ve ... TC kimlik numaralı kızı müvekkil...'in kaldığını, 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 596/1 maddesinde düzenlenen; “Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.” hükmüne binaen müteveffa ...’nun hisselerinin, davacı...’e, ... ...’na ve ... ...’na intikal ettiğini, tek yönetim kurulu üyesi olan ...’nun vefatı sonrasında ... Şirketi’nin yönetimi organsız kalmış olup başka bir yönetim kurulu üyesi olmaması sebebiyle genel kurul çağrısının yapılmadığını ve gerekli kararların alınamadığını, bu durumun devamı halinde şirketin kitlenmesi sonucunun doğacağını, hal böyle olunca, şirketin yönetim kurulunun seçilmesi ve bu itibarla şirketin genel kurulunun yapılması zarureti hasıl olduğunu, şirketin genel kurul toplantısına ilişkin çağrının yapılmasına ve genel kurul gündemin belirlenmesine ilişkin yetkili bir organın olmaması sebebiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesinde düzenlenen, “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” hükmüne binaen, dilekçede belirtilen olağanüstü genel kurul gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması için genel kurulu toplantıya çağırmak amacıyla davacıya izin verilmesi talebi ile Sayın Mahkemenize başvurma zaruretinin hasıl olduğunu belirterek duruşma açılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılarak, gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması amacıyla şirket hissedarlarını genel kurula çağırmak amacıyla davalı şirket hissedarı davacı...’e, Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesi hükmü kapsamında izin verilmesini talep ettiklerini, davanın kabulü ile davacı...'e Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. maddesi kapsamında dava dilekçesinde belirtilen gündemle genel kurulu toplantıya çağırmak amacıyla izin (yetki) verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirketin, münferiden yönetim kurulu başkanının ... olduğu, 02.04.2024 tarihinde öldüğü ve başkaca yönetim kurulu üyesinin bulunmadığı görülmüştür.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :

Dava, 6102 sayılı TTK 410 (2) madde hükmüne göre davalı şirket ile ilgili olarak genel kurul toplantısı çağrısı yapmak üzere izin verilmesi istemine ilişkindir.

Davacı taraf, şirket ortağı olduğunu ve şirketin tek yönetim kurulu üyesinin ölmesi nedeniyle yönetim kurulunun mevcut olmaması nedeniyle genel kurulun toplanamadığından bahisle çağrı yapabilmek için mahkemeden izin talep etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü düzenlemiştir.

Davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'nun ölmesi nedeniyle yönetim kurulu mevcut olmadığından genel kurulun toplanamadığı, yönetim kurulunun mevcut olmaması nedeniyle davacı tarafın talebinde haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Davanın KABULÜ ile,

...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... ticaret sicil numarasında sicile kayıtlı davalı ... Şirketi'ni genel kurul toplantısına çağırmak üzere pay sahibi davacı ... TC kimlik numaralı...'e 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410 (2) maddesi uyarınca İZİN VERİLMESİNE,

İzin verilen...'in TTK'nun 410 ve devamı maddelerindeki Çağrı'ya ilişkin yetkileri kullanabileceğine ve Gündemin;

a-Toplantı başkanı ve tutanak yazmanının seçimi, toplantı sonunda tutanakların imzalanması için toplantı başkanı ve tutanak yazmanına yetki verilmesi,

b-Yönetim Kurulu üye seçimi,

c-Dilekler ve kapanış.

şeklinde belirlenmesine,

2. Kararın İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne BİLDİRİLMESİNE,

3. Harçlar Kanununa göre alınması gerekli harç peşin yatırıldığından harç alınmasına yer olmadığına,

4. Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

5. Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

İlişkin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410 (2) maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.04/09/2024

Başkan ...

e-imzalıdır

Üye ...

e-imzalıdır

Üye ...

e-imzalıdır

Katip ...

e-imzalıdır