Karar Detayı

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
KONYA
. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :
KARAR NO :

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
VEKİLİ :
DAVA : Davalı şirketin 21.10.2024 tarihli 2024 Yılı Olağanüstü Ortaklar Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti
DAVA TARİHİ :
KARAR TARİHİ :
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH :
Davacı vekili tarafından davalı aleyhine mahkememize açılmış bulunan "Davalı şirketin 21.10.2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti" davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 29.10.2024 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkete ortak olduğunu, 06.03.1994 tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkil ...'in şirket müdürü olduğunu, 23.06.1997 Tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkilinin Ortaklar Kurulu Kararı ile ( ..., ... ) 15 yıllığına yeniden şirket müdürü olduğunu, 17.05.2012 tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkilinin ortaklar kurulu kararı ile (..., ...) 30 yıllığına yeniden şirket müdürü olduğunu, 10.10.2012 tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkilinin ortaklar kurulu kararı ile ( ..., ..., ..., ... ) 30 yıllığına yeninden şirket müdürü olduğunu, 21.10.2024 Tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkiline davet mektubu tebliğ edilmeden (TTK.m.414 ), ortaklar kurulu kararı ile atanan müvekkilinin ortaklar kurulu çoğunluk kararı alınmadan ( TTK.m.220 ) müdürlükten azline ilişkin karar verildiğini, müvekkili şirketin müdürü olmasına rağmen müdürler kurulu başkanının dava dışı ... olduğunu, dava dışı ...'ın Müdürler Kurulu Başkanı olup şirketin %50 hissedarı olduğunu, bu bağlamda dava dışı ilgili şahısın, dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde, davalı şirkette istediği gibi hareket edebilmek amacıyla müvekkilinin bilgisi olmadan genel kurul kararı aldığını, müvekkilinin bilgisi olmadan genel kurul kararı alınmasının açıkça hukuka aykırı olduğunu, bu bağlamda ticaret sicil gazetesi kayıtları ve ticaret odası kayıtları incelendiği zaman müvekkilin de ortağı ve müdürü olduğu şirkette genel kurul yapılabilmesi yönünde bir kararın mevcut olmadığını, kaldı ki böyle bir karar olmadığı gibi müvekkiline yönelik TTKm.414'e aykırı bir şekilde davet mektubu da tebliğ edilmediğini, bu bağlamda öncelikle 21.10.2024 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespiti aksi kanaat hasıl olması durumunda iptali gerektiğini, bunun yanı sıra ticaret sicil kayıtları ve ticaret odası kayıtları da incelendiği zaman ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürü - yönetim ve temsile ilişkin olarak atanan müvekkil ...'in TTK.m.220 gereği aykırı olarak görevden alınmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu bağlamda 21.10.2024 tarihli genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, azil ve atama işleminin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkili ve dava dışı ...'ın neredeyse şirketin kuruluş aşamasından bugüne kadar müdür-baş müdür olarak şirketin temsil ve yönetimine haiz olduğunu, Müdür olarak tayin edilen müvekkilinin ortaklar kurulu kararı çerçevesinde atandığının sabit ve yine paralellik çerçevesinde müdürlük azlinde de TTK.m.220 gereği ortaklar kurulu çoğunluk kararı alınması gerekse de dava dışı %50 şirket yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde genel kurul kararı alıp müvekkilinin müdürlükten azlettiğini, hem müvekkiline davet mektubu gönderilmemesi hem de ortaklar kurulu kararı alınmadan müvekkilinin azledilmesinin hukuka aykırı olduğunu, dava dışı ...'ın şirketin kuruluş aşamasından bugüne kadar devam eden müdürlere ilişkin uygulamayı bertaraf edip kendi oğlu olan ... şirket müdürü olarak atamasının aynı zamanda dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, ortaklığın amaç ve çıkarı haklı kılmadığı halde azınlık pay sahibinin zarara uğratılmasına neden olan çoğunluk kararlarının dürüstlük kuralına aykırı kararlar olduğunu ve iptalinin gerektiğinden bahisle; 21.10.2024 tarihli ... Tic. Ltd. Şti.'de yapılan Genel Kurul toplantısında alınan kararın yokluğunun tespitine, Mahkememizin aksi kanaatte olması halinde ise; 21.10.2024 tarihli ... Tic. Ltd. Şti.'de yapılan Genel Kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekilinin UYAP sistemi üzerinden mahkememiz dosyasına sunmuş olduğu 04.12.2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin 21.10.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısını yaptığını, bu toplantıda yeni müdürlerin atanması, müdürlere ödenecek ücretin belirlenmesi ve TTK m. 395 ve 395 kapsamında izinlerin verilmesi gibi rutin kararlar alındığını, dava konusu 21.10.2024 tarihinde gerçekleştirilen davalı şirket genel kurul toplantısının yasal mevzuata, ilmi ve kazai içtihatlara uygun olarak yapıldığını, bu çerçevede Genel Kurul'un, yasal mevzuata uygun bir şekilde Müdürler Kurulu Başkanı ... tarafından toplantıya çağrıldığını, toplantı gündeminin belirlenmesi, çağrı ve ilanların yapılmasının, iadeli taahhütlü mektupların gönderilmesi işlemlerinin Müdürler Kurulu Başkanı ... tarafından yapıldığını, Genel kurul toplantısı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, Genel Kurul toplantı çağrısının, davacının adresine iadeli taahhütlü mektupla yapıldığını, genel kurul toplantısı için Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan yapıldığını, tüm ortaklara iadeli taahhütlü mektupla çağrı mektubunun PTT kanalıyla gönderildiğini, çağrı mektubu tebligatını almasına rağmen; toplantıya katılmayan davacının, ortaklar kurulu kararı alınmadığını, usulüne uygun davet mektubu gönderilmediğini, yapılan genel kurul toplantısındaki azil ve atama işleminin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia ederek işbu davayı açtığını, TTK m. 445, 617, 624/2 ve sair mevzuat hükümleri gereği işbu davanın reddinin gerektiğini, TTK M.624'e uygun olarak, Genel Kurul, Müdürler Kurulu Başkanı tarafından toplantıya çağrıldığın, toplantı gündeminin belirlenmesi, çağrı ve ilanların yapılmasının, iadeli taahhütlü mektupların gönderilmesi işlemlerinin Müdürler Kurulu Başkanı ... tarafından yapıldığını, davalı şirketin Genel Kurul toplantısının usulüne göre tertip edildiğini ve Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olarak kararlar alındığını, genel kurulun toplantıya çağrılması, ilanların yapılması ve iadeli taahhütlü mektupların gönderilmesi işlemlerinin, Müdürler Kurulu Başkanı ... tarafından gerçekleştirildiğini, Müdürler Kurulu Başkanı tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması, ilan ve sair prosedürlerin yerine getirilmesinde hukuka aykırı bir durumun bulunmadığını, TTK m. 624/2'ye göre Müdürler Kurulu Başkanının (somut olayda müdürler kurulu başkanı ...'ın) tek başına genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olduğu gibi TTK m.624/3'e göre de; "Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik âlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir."dendiğinden, dolayısıyla müdürler kurulunda eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayıldığını, Genel Kurulun, Müdürleri her zaman görevden alabileceğini, davacı ortağın dava açma sebebinin, genel kurul kararı ile müdürler kurulu üyeliğinden alınması olduğunu, ortaklık haklarını ihlal eden bir durumun söz konusu olmadığını, davacının ortak toplantıya çağrı mektubunu tebliğ almasına rağmen, genel kurula katılmadığını, ortak ve eski müdürler kurulu üyesi olan ...'in, TTK M. 446'ya göre işbu davayı açamayacağını, davacının, dilekçelerinde genel kurul kararlarının icrası ile ortaya çıkabilecek bir zararından bahsetmediğini, telafisi zor yada imkansız bir durum veya zararın söz konusunun bulunmadığından bahisle; Haksız ve hukuksuz yere açılan davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.
Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.
Tarafların bildirmiş oldukları deliller, davalının ticari kayıtları, Konya .Noterliği'nin 21.10.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Noterlik evrakı dosyamız içerisine celbedilmiştir.
Dava; Davalı şirketin 21.10.2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Davacının, davalı şirkete ortak olduğunu, 06.03.1994 tarihinde yapılan toplantı neticesinde şirket müdürü olduğunu, 23.06.1997 tarihinde yapılan toplantı neticesinde Ortaklar Kurulu Kararı ile (..., ... ) 15 yıllığına yeniden şirket müdürü olduğunu, 17.05.2012 tarihinde yapılan toplantı neticesinde ortaklar kurulu kararı ile (..., ...) 30 yıllığına yeniden şirket müdürü olduğunu, 10.10.2012 tarihinde yapılan toplantı neticesinde ortaklar kurulu kararı ile (..., ..., ..., ... ) 30 yıllığına yeninden şirket müdürü olduğunu, 21.10.2024 tarihinde yapılan toplantı neticesinde davet mektubu tebliğ edilmeden (TTK.m.414 ), ortaklar kurulu kararı ile atanan ortaklar kurulu çoğunluk kararı alınmadan ( TTK.m.220 ) müdürlükten azline ilişkin karar verildiğini, şirketin müdürü olmasına rağmen müdürler kurulu başkanının dava dışı ... olduğunu, dava dışı ...'ın Müdürler Kurulu Başkanı olup şirketin %50 hissedarı olduğunu, bu bağlamda dava dışı ilgili şahısın, dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde, davalı şirkette istediği gibi hareket edebilmek amacıyla bilgisi olmadan genel kurul kararı aldığını, bilgisi olmadan genel kurul kararı alınmasının açıkça hukuka aykırı olduğunu, bu bağlamda ticaret sicil gazetesi kayıtları ve ticaret odası kayıtları incelendiği zaman da ortağı ve müdürü olduğu şirkette genel kurul yapılabilmesi yönünde bir kararın mevcut olmadığını, kaldı ki böyle bir karar olmadığı gibi TTKm.414'e aykırı bir şekilde davet mektubu da tebliğ edilmediğini, bu bağlamda öncelikle 21.10.2024 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespiti aksi kanaat hasıl olması durumunda iptali gerektiğini, bunun yanı sıra ticaret sicil kayıtları ve ticaret odası kayıtları da incelendiği zaman ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürü - yönetim ve temsile ilişkin olarak TTK.m.220 gereği aykırı olarak görevden alınmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu bağlamda 21.10.2024 tarihli genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, azil ve atama işleminin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkili ve dava dışı ...'ın neredeyse şirketin kuruluş aşamasından bugüne kadar müdür-baş müdür olarak şirketin temsil ve yönetimine haiz olduğunu, Müdür olarak tayin edilen ortaklar kurulu kararı çerçevesinde atandığının sabit ve yine paralellik çerçevesinde müdürlük azlinde de TTK.m.220 gereği ortaklar kurulu çoğunluk kararı alınması gerekse de dava dışı %50 şirket yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde genel kurul kararı alıp müdürlükten azlettiğini, hem davet mektubu gönderilmemesi hem de ortaklar kurulu kararı alınmadan azledilmesinin hukuka aykırı olduğunu, dava dışı ...'ın şirketin kuruluş aşamasından bugüne kadar devam eden müdürlere ilişkin uygulamayı bertaraf edip kendi oğlu olan ... şirket müdürü olarak atamasının aynı zamanda dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, ortaklığın amaç ve çıkarı haklı kılmadığı halde azınlık pay sahibinin zarara uğratılmasına neden olan çoğunluk kararlarının dürüstlük kuralına aykırı kararlar olduğunu ve iptalinin gerektiğinden bahisle; 21.10.2024 tarihli ... Tic. Ltd. Şti.'de yapılan Genel Kurul toplantısında alınan kararın yokluğunun tespitine, Mahkememizin aksi kanaatte olması halinde ise; 21.10.2024 tarihli ... Tic. Ltd. Şti.'de yapılan Genel Kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği, davalının davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan ettiği görülmüştür.
Limited şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin TTK'nun 622. Maddesinde yapılan düzenleme nedeniyle anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin uygulanacağı, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin düzenlemelerin TTK'nun 445.vd.eden maddelerinde yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 445.maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, TTK'nun 446.maddesinde;" (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447. Maddesinde; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.
6102 sayılı TTK'nun 617. Maddesinde limited şirketlerde ortaklar kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin müdürlere ait olduğunun, TTK'nın 624. Maddesinde limited şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacağının, başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması halinde bu kişinin, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklama ve ilanları da yapmaya yetkili olduğunun, birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alacağının, eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayılacağının düzenlendiği anlaşılmıştır.
Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 21/11/2016 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamında;" Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkette davacı ile diğer ortak ....’ün münferiden imza yetkili müdür oldukları, genel kurulu çağrı yetkisi müdürlere kurul olarak kullanılmak üzere verilmiş olduğundan şirketi tek başına temsile yetkili olan müdürün genel kurulu bu sıfatla çağırmaya yetkili olmadığı, genel kurula çağrı için müdürler kurulunun bu hususta karar alması gerektiği, ticaret siciline sunulan ilan metninden diğer müdür ....'ün çağrıyı tek başına aldığı karara dayanarak yaptığı, geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmasına neden olacağı gerekçesiyle davalı şirketin 02/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların "yok hükmünde" olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir." şeklinde kabul edilmiştir. (Benzer şekilde Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 02/05/2016 tarih ve ... Es. ... Kar. sayılı ilamı)
Davalı şirketin ana sözleşmesinde konuyla ilgili bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin 10/10/2012 tarih ve 21 sayılı ortaklar kurulu kararına göre davacı ...'in şirket müdürü dava dışı ...'ın Başmüdür olarak 30 yıl müddetle münferiden yetkili kılındıkları, dava konusu yapılan 21/10/2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurulu toplantısının şirket başmüdürü ...'ın 26/09/2024 tarih ve 2024/1 sayılı tek başına aldığı karar ve belirlenen gündeme istinaden toplandığı, genel kurula çağrı yetkisi, tek müdür bulunması hâlinde ona, birden çok müdür bulunması hâlinde ise müdürler kuruluna verilmiş olup davalı şirketin birden fazla müdürünün bulunmasına rağmen genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısı için çağrının, genel kurul (ortaklar kurulu) toplantı kararının, genel kurul (ortaklar kurulu) gündeminin müdürler kurulu tarafından alınmış bir karara dayanmadığı, geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının genel kurul (ortaklar kurulu) kararlarının yok hükmünde sayılmasına neden olacağı, (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .Hukuk Dairesi'nin 17/06/2024 tarih ve ... Es... Kar. Sayılı ilamı benzer doğrultudadır.) anlaşılmakla davanın kabulüne davalı şirketin 21/10/2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurulu Toplantısında alınan kararların yoklukla malul (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespitine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
DAVANIN KABULÜ İLE;
1-Davalı ...'nin 21/10/2024 tarihli 2024 Yılı Olağanüstü Ortaklar Kurulu Toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun TESPİTİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80‬ TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad KAYDINA,
3-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan 916,00 TL ilk yargılama harcı, 704,50 TL tedbir harcı ile 1.482,46 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 3.102,96‬ TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
4-Davalı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan A.A.Ü.T.'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,
6-Karar kesinleştiğinde kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.18/02/2025

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...

• Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.