Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
45. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1727
KARAR NO : 2026/196
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/964
KARAR NO : 2025/1146
TALEP TARİHİ: 14/10/2025
KARAR TARİHİ: 20/10/2025
TALEP: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))
KARAR TARİHİ: 11/02/2026
6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
TALEP
Konkordato talep edenler vekili dilekçesinde özetle; konkordato talep eden şirketlerin ödeme güçlüğü içerisine girdiğini, nakit döngüsünde sorunlar yaşamaya başladığı için konkordato talep ettiğini, gerçek kişinin ise şirketlerin tüm banka borçlarına kefil olduğunu, mevcut ekonomik koşullar altında malvarlıklarının kefil oldukları borçları ödemeye yetmediğini beyan ederek öncelikle geçici mühlet, akabinde kesin mühlet kararı verilmesini, nihayetinde konkordatonun tasdikini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece; ''...Somut olayda, Borçlu ... Yapı Malzemeleri Yönünden davacıların daha önce açmış olduğu Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/638 esas sayılı dosyasına sunduğu ön/revize projeleri ile Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/964 esas sayılı dosyasına sunduğu ön projeler incelendiğinde, her iki projede de adi alacaklılara %25 oranında faiz ve 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu, 61,4 milyon TL toplam borç tutarında artış ve 99,1 milyon TL kaynaklarda artış meydana geldiği bu bakımdan önemli fark olduğu, önceki projede rehinli borç mevcut iken iş bu dosyaya sunulan ön projede rehinli borç bulunmamaktadır. Kamuya borçlarda ve konkordatoya tabi borçlarda önemli değişimler meydana gelmiş olup toplam borçlar 61,4 milyon TL yukarı yönlü değişim göstermiştir. Dosyaya sunulan ön projede yer alan kaynak tutarlarında “Faaliyetin Devamı İle Öngörülen Kar Tutarı” ında 35,9 milyon TL, “Alacaklardan Yapılacak Olan Tahsilat (Verilen Sipariş Avansları Dahil)” da 54.6 milyon TL yukarı yönde değişim olduğu; önceki revize projede olmayan, bu dosyaya sunulan ön projede 813 bin TL devreden KDV ve 10,3 milyon TL mevcut Stokların satışından yeni kaynak yaratıldığı, 198,2 milyon TL’lik toplam kaynak tutarının faiz dahil toplam borçları karşılamaya yettiği ve 24,8 milyon TL kaynak fazlası oluştuğu görülmektedir. Borçlu ... Yönünden de; her iki projede de adi alacaklılara %25 oranında faiz ve 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu tespit edilmiştir. İş bu dosyaya sunulan ön projede kaynak tutarı maddi hata yapılarak 5.488.429.121,14 TL yazılmıştır. Yeni sunulan ön projede yer alan 39.180.942,61 TL’lik borç tutarına karşın maddi hata ile öngörülen 5.488.429.171,14 TL’lik kaynak tutarı sebebiyle5.443.839.157,27 TL’lik kaynak fazlalığı oluştuğu tespit edilmiştir. Adi alacaklılara %25 oranında faiz ve 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme teklifi bakımdan her iki projenin aynı olduğu düşünülmekle birlikte, Yeni sunulan ön projede yer alan 39.180.942,61 TL’lik borç tutarına karşın maddi hata ile 5.488.429.171,14 TL’lik kaynak öngörülmüş olması sebebiyle 5.443.839.157,27 TL’lik kaynak fazlalığı oluştuğu, kaynak fazlalığı sebebiyle de Konkordatoya ihtiyaç olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Borçlu ... ... Yönünden ; her iki projede de adi alacaklılara %25 oranında faiz ve 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu, (-) 277,4 milyon TL toplam borç tutarında azalış ve (-) 382,2 milyon TL kaynaklarda azalış meydana geldiği bu bakımdan önemli fark olduğu görülmüştür.; her iki projede de adi alacaklılara %25 oranında faiz ve 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu, (-) 277,4 milyon TL toplam borç tutarında azalış ve (-) 382,2 milyon TL kaynaklarda azalış meydana geldiği bu bakımdan önemli fark olduğu görülmüştür. Konkordato kapsamındaki borç tutarı 361.057.541,24 TL yazılması gerekirken maddi hata yapılarak 72.211.508,25 TL yazılmış ve neticede 265.489.185,78 TL kaynak fazlası olacağı hesaplanmıştır. İş bu dosyaya sunulan ön projede yer alan kaynak tutarlarında “Faaliyetin Devamı İle Öngörülen Kar Tutarı” ında (-) 2,9 milyon TL, “Alacaklardan Yapılacak Olan Tahsilat (Verilen Sipariş Avansları Dahil)” da (-) 338.2 milyon TL aşağı yönde değişim olduğu, 10,8 milyon TL devreden KDV ve 129,5 milyon TL mevcut Stokların satışından yukarı yönde değişim olduğu, 495,2 milyon TL’lik toplam kaynak tutarının faiz dahil toplam borçları karşılamaya yetmediği ve (-) 23,3 milyon TL kaynak eksiği oluştuğu tespit edilmiştir. Borçlu ... ... Yönünden her iki projede de adi alacaklılara faiz öngörülmeksizin 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu, (-) 135,9 milyon TL toplam borç tutarında azalış ve 47,4 milyon TL kaynaklarda artış meydana geldiği bu bakımdan önemli fark olduğu görülerek ;Talep edenlerin daha önce yaptığı konkordato başvurusunun (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1020 E. Dosyası) kesin mühlet içinde 16.07.2025 tarihinde reddedildiği görülöüştür.Bununla birlikte, mahkemeye sunulan yeni projelerin (2025/964 E. Dosyası) incelenmesi sonucunda, ... ... Limited Şirketi Yönünden Borçlu ... için sunulan ön projede maddi hata tespit edilmiştir. Yeni sunulan ön projede yer alan 39.180.942,61 TL’lik borç tutarına karşılık, maddi hata ile 5.488.429.171,14 TL’lik kaynak öngörülmüştür. Bu maddi hata sonucu, 5.443.839.157,27 TL’lik kaynak fazlalığı oluştuğu tespit edilmiştir....’ün Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/964 Esas sayılı dosyasına sunduğu ön projede kaynak tutarlarında önemli maddi hatalar tespit edilmiştir.• Toplam Kaynak Tutarı Hatası: Yeni sunulan ön projede toplam kaynak tutarı, maddi hata yapılarak 5.488.429.121,14 TL olarak yazılmıştır.• Faaliyetin Devamı İle Öngörülen Kar Tutarı Hatası: Bu kaynak kaleminde de maddi hata tespit edilmiş olup, tutar 4.028.906.350,75 TL olarak görünmektedir.
• Alacaklardan Yapılacak Olan Tahsilat Hatası: Bu kalemin tutarında da maddi hata tespit edilmiş olup, tutar 1.429.114.072,96 TL olarak belirtilmiştir. Bu Maddi Hatanın Sonucu: Yeni sunulan ön projede yer alan 39.180.942,61 TL’lik borç tutarına karşın, maddi hata ile öngörülen 5.488.429.171,14 TL’lik kaynak tutarı sebebiyle5.443.839.157,27 TL’lik kaynak fazlalığı oluştuğu tespit edilmiştir. Bu büyük kaynak fazlalığı nedeniyle, borçlunun konkordatoya ihtiyaç duymadığı kanaatine ulaşılmıştır Bilirkişi, bu kadar büyük bir kaynak fazlalığı oluşması sebebiyle Konkordatoya ihtiyaç olmadığı kanaatine ulaşmıştır. ... ...Limited Şirketi Yönünden Borçlu ... ... için sunulan projede, kaynaklarla borçların karşılaştırılması sırasında yapılan maddi hata düzeltilerek yeniden hesaplama yapılmıştır.• Yeniden yapılan hesaplamada, şirketin 495,2 milyon TL’lik toplam kaynak tutarının faiz dahil toplam borçları (361.057.541,24 TL) karşılamaya yetmediği tespit edilmiştir.• Yeniden hesaplama sonucunda (-) 23,3 milyon TL kaynak eksiği (açığı) oluşmuştur.• Bu kaynak açığı nedeniyle, toplam kaynakların tüm borçları ödemeye yetmeyeceği ve dolayısıyla Borçlunun konkordato şartlarını sağlayamayacağı kanaatine varılmıştır.Borçlu ... Yapı Malzemeleri Yönünden davacıların daha önce açmış olduğu Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/638 esas sayılı dosyasına sunduğu ön/revize projeleri ile Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/964 esas sayılı dosyasına sunduğu ön projeler incelendiğinde, her iki projede de adi alacaklılara %25 oranında faiz ve 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu, 61,4 milyon TL toplam borç tutarında artış ve 99,1 milyon TL kaynaklarda artış meydana geldiği bu bakımdan önemli fark olduğu, , önceki projede rehinli borç mevcut iken iş bu dosyaya sunulan ön projede rehinli borç bulunmamaktadır. Kamuya borçlarda ve konkordatoya tabi borçlarda önemli değişimler meydana gelmiş olup toplam borçlar 61,4 milyon TL yukarı yönlü değişim göstermiştir. Dosyaya sunulan ön projede yer alan kaynak tutarlarında “Faaliyetin Devamı İle Öngörülen Kar Tutarı” ında 35,9 milyon TL, “Alacaklardan Yapılacak Olan Tahsilat (Verilen Sipariş Avansları Dahil)” da 54.6 milyon TL yukarı yönde değişim olduğu; önceki revize projede olmayan, bu dosyaya sunulan ön projede 813 bin TL devreden KDV ve 10,3 milyon TL mevcut Stokların satışından yeni kaynak yaratıldığı, 198,2 milyon TL’lik toplam kaynak tutarının faiz dahil toplam borçları karşılamaya yettiği ve 24,8 milyon TL kaynak fazlası oluştuğu görülse de faaliyet karları geçmiş yıllara dönük mali verilere dikkate alındığı gerçekçi bulunmamıştır. Ayrıca “Alacaklardan Yapılacak Olan Tahsilat (Verilen Sipariş Avansları Dahil)” da 54.6 milyon TL yukarı yönde değişim olduğu belirtilse de bu alacak tahsilatlarının ne kadarının tahsilinin kaynak olarak gerçekleşeceğinin belirsiz olması karşısında somut olarak kaynakların yeterli bulunmadığı dikkate alınarak Borçlunun konkordato şartlarını sağlayamayacağı kanaatine varılmıştır.Borçlu ... ... Yönünden her iki projede de adi alacaklılara faiz öngörülmeksizin 3 yılda 12 taksitte (üç ayda bir ödemeli) ödeme öngörüldüğü bu bakımdan her iki projenin aynı olduğu gibi somut olayda; şirketlerin ekonomik kriz nedeniyle ekonomik olarak darboğaza girdiği ve bu şirketlere gerçek kişi olan davacının kefaletlerinin bulunduğu, şirketlerin borçlarını ödemesiyle birlikte kefaletin de sona ereceğinin anlaşıldığı, davacıların borçlu şirketten bağımsız bir konkordato projelerinin bulunmadığı, projenin kendine özgü hiçbir konkordato tedbiri ve hedefi içermediği, tamamen borçlu şirketlerin ön projesi üzerine temellendirildiği (yaslanma proje) anlaşıldığından gerçek kişi bakımından da talep yerinde görülmemiş..." gerekçesiyle talebin reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Konkordato talep edenler vekili yasal süre içerisinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde özetle; şirketlerin ödeme güçlüne girmeleri nedeniyle konkordato talep edildiğini, işbu talebin alacaklılar açısından mağduriyet yaratmayacağını aksine konkordato taleplerinin reddedilmesiyle alacakların alacaklarının tamamını tahsil etmelerinin mümkün olmayacağını, sunulan konkordato kapsamında alacaklılara ilk 6 ay herhangi bir borç ödemesi yapılmayacak sonraki 3 yılda yıllık borç ödemesi o yıl ödenmesi planlanan borç tutarının 3 e bölünmesi sureti ile her yıl 30 nisan, 31 ağustos ve 31 aralık tarihlerinde gerçekleştirileceğini, talebin red sebebini oluşturan ve dosyada mübrez bilirkişi raporunun bir çok yanlış nitelendirme ile dolu olduğunu, raporu hazırlayan bilirkişinin müvekkili şirketlerin 1,5-2 yıl önce konkordato talebine dayanak yaptığı ekonomik durumları değerlendirdiğini, ayrıca kararda "dolayısı ile borçlunun konkordato şartlarını sağlayacağı." kanaat ve görüşlerini mahkememize bildirmişlerdir." ibaresi kullanılmasına rağmen konkordato taleplerinin reddedildiğini, oysa bilirkişi raporundaki tespitler çerçevesinde talebin kabul edilmesi gerektiğini, konkordato projesindeki teklifin gerçekleşmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu gösteren finansal analiz raporlarının mahkemeye sunulduğunu, bu raporlar incelendiğinde de taleplerinin haklı olduğunun ortaya çıkacağını beyan ederek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir. İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca konkordato talebinde iflasa tabi olan borçlu için İİK 154. maddesinin birinci veya ikinci fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesi, iflasa tabi olmayan borçlu için yerleşim yerindeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Somut olayda dava görevli ve yetkili mahkemece açılmıştır. HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi nazara alınarak vekaletnameler incelendiğinde; talep edenler vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.Talep dilekçesi 14/10/2025 tarihinde sunulmuş, mahkemenin 15/10/2025 tarihli ara kararıyla; "1-Konkordato talep edenlerin mahkememizde daha önce başvurusu ve 20247/1020 esasa yılı dosyasında kesin mühlet içinde 16/07/2025 tarihinde konkordato talebinin reddedildiği dikkate alınarak bu defa yeniden başvurduğu analaşılmış olup yeni sunulan proje ile eski proje arasında farklılık olup olmadığı, alacak ve borç miktarı borçların doğum tarihi dikkate alınarak sunulan projelerde Kaynakların incelenerek tekrar davacıların durumları ayrı ayrı olacak şekilde konkordato şartlarını sağlayıp sağlayamadığı konusunda bilirkişi Mali Müşavir ...'ten RAPOR ALINMASINA" karar verilmiştir. Bilirkişi tarafından 19/10/2025 tarihinde rapor sunulması akabinde, 20/10/2025 tarihli tensip tutanağı ile; "1-... TC Kimlik Numaralı ... Vergi Kimlik Numaralı ... ...Limited Şirketi, ... Vergi Kimlik Numaralı ... ... Limited Şirketi, ... Vergi Kimlik Numaralı ... ...Limited Şirketi'nin KONKORDATO TALEBİNİN REDDİNE" karar verilmiştir.İİK'nın 286.maddesinde, konkordato talebinde hangi belgelerin sunulması gerektiği açıklanmıştır.İİK'nın 287.maddesinin 1.fıkrasında ise; "Konkordato talebi üzerine mahkeme, 286 ncı maddede belirtilen belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunu tespit ettiğinde derhâl geçici mühlet kararı verir ve 297 nci maddenin ikinci fıkrasındaki hâller de dahil olmak üzere, borçlunun malvarlığının muhafazası için gerekli gördüğü bütün tedbirleri alır." hükmüne yer verilmiştir.Konkordato talebi üzerine mahkeme, 286.maddede belirtilen belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunu tespit ettiğinde derhal geçici mühlet kararı verir. Mahkemece mühlet kararının, İsviçre düzenlemesinden farklı olarak, 286.maddedeki belgeler incelendikten ve eksiksiz olarak sunulmuş olduğu tespit edildikten sonra verileceği kabul edilmiştir. Şu halde, mahkeme belgelerin mevcudiyeti dışında bir incelemeye girişmeksizin, yani sadece şekli bir incelemeden sonra geçici mühlet kararını verecektir. (Prof Dr. Selçuk Öztek, Prof Dr. Ali Cem Budak, Doç. Dr. Müjgan Tunç Yücel, Doç. Dr. Serdar Kale, Doç. Dr. Bilgehan Yeşilova, Yeni Konkordato Hukuku, 3. Baskı, Ankara 2023, s. 277).Yasal düzenlemelere göre mahkemenin geçici mühlet kararı verip vermemek hususunda bir takdir yetkisi bulunmamaktadır. Mahkemece incelenmesi gereken tek husus konkordato talebi ile birlikte İİK'nın 286.maddesinde işaret edilen belgelerin eksiksiz olarak sunulup sunulmadığıdır. Şayet belgelerde eksiklik yok ise geçici mühlet ile birlikte alınması gerekli tedbirlere karar verecektir. Somut dosyada ise konkordato talep edenler tarafından, yine mahkemenin başka bir dosyasında (kararda ve bilirkişi raporunda 2024/1020 E. yazılmış ise de, UYAP sisteminde yapılan incelemede bu dosyanın taraflarla irtibatlı olmadığı, yine mahkemenin 2024/638 E sayılı dosyasından tarafların konkordato talebinde bulundukları tespit edilmiş) konkordato talep ettikleri, şirketlere ait her iki proje karşılaştırıldığından başarı şansı olmadığı, gerçek kişinin ise kendine özgü bağımsız bir projesinin bulunmadığı şeklinde içerik denetimi yapılarak tensiben red kararı verilmesi kanuna aykırıdır. Bu nedenle İİK'nın 286. maddesinde belirtilen belgelerin eksiksiz olarak sunulduğunun tespit edilmesi halinde geçici mühlet ile birlikte borçlunun malvarlığının muhafazası için gerekli görülen bütün tedbirlerin alınması yönünde karar verilmesi, İİK'nın 286. maddesindeki belgelerin eksik sunulmuş olması halinde ise tamamlanması için süre verilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken emredici nitelikte olan kanun hükmüne aykırı şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiş açıklanan nedenlerle, konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca kaldırılmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;
1-Konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/964 E. 2025/1146 K. Sayılı 20/10/2025 tarihli kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,
2-Dosyanın, Dairemiz kararına uygun şekilde yargılama yapılarak yeniden bir karar verilmek üzere mahal mahkemesine İADESİNE,
3-Konkordato talep edenler tarafından ayrı ayrı yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye irat kaydına,
4-Konkordato talep edenler tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde ilk derece mahkemesince iadesine,
5-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1.g bendi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 11/02/2026