mahkeme 2024/31 E. 2025/534 K.

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2024/31
KARAR NO:2025/534
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:19/10/2023 (Gerekçeli Karar) - 20/12/2023 (Ek Karar)
NUMARASI:2016/1140 Esas - 2023/745 Karar
DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli)
İSTİNAF KARAR TARİHİ:08/04/2025
İlk derece mahkemesince verilen kararın davacılar ve davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA:Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirketlerin tamamında ayrı ayrı %25 oranında azınlık pay sahibi olduklarını, davalı şirketlerde %75 çoğunluğu oluşturan diğer pay sahiplerinin, müvekkillerinin ortak murisinin annesi ..., kardeşleri ... ve ... ile yeğeni ... olduğunu, bu itibarla anılan şirketlerin birer aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin murisi ...'in vefatından bu yana veraset yoluyla pay sahibi oldukları şirketlerden tek kuruş dahi kâr payı alamadıklarını, davalı şirketlerin 1995 yılından bu yana hiçbir haklı gerekçe bulunmaması rağmen kâr payı dağıtmadığını, haklı sebep bulunmaksızın kronik kâr dağıtmamanın fesih için haklı sebebin en belirgin göstergelerinden biri olarak kabul edildiğini, davalı şirketlerden kâr payı gelmemesine rağmen, şirketlerin sahip olduğu taşınmazların yıllarca muhafaza edildiğini, fakat 2012 yılından bu yana,taşınmazların muvazaalı işlemlerle satılarak şirketlerin malvarlığı eritilmeye başlandığını ve bu işlemlerin sistematik bir biçimde bugüne dek sürdürüldüğünü, şirket mal varlığının doğrudan ve dolaylı yollarla üçüncü kişilere veya üçüncü kişiler üzerinden çoğunluk gücünü kötüye kullanan ortaklara aktarılması, eritilmesinin de haklı sebeple fesih sebebi olduğunu, ... A.Ş.nin davalı üç şirket içinde maden çıkarma ruhsatlarına sahip olmakla öne çıktığını, şirketin sahip olduğu ruhsatlarına istinaden maden çıkarma işini bizzat yapmadığını, maden çıkarma işini taşeronlar eliyle yürüttüğünü, rödovans geliri elde ettiğini, rödovans oranlarının maden cevherine ve piyasaya göre belirlendiğini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve yardımcısı...'ın 07/05/2007 tarihinde, davalı şirketin merkez adresinde %50-%50 hisse ile ... Şti.ni kurduklarını, davalı şirketin bahsi geçen iki yöneticinin, davalı şirkete ait ruhsat sahalarının tamamına yakın kısmını, sadece bir evrak üzerinde kurulu ve tamamı ile kendilerine ait yeni şirkete piyasada diğer taşeronlardan aldıkları rödovansların yarı oranına, aynı taşeronlar ile araya sokulmak suretiyle kiraladıklarını, ayrıca ... firmasının sadece fatura kestiğini, ancak hiçbir fiil faaliyette bulunmadığını, davalı ... A.Ş.'nin elde edeceği rödovans gelirine sahip olduğunu, müvekillerinin Beşiktaş ... Noterliğinin 24/11/2011 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ettiğini, 16/01/2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda "yönetim kurulu üyelerine TTK 334 ve 335 madde kapsamında izin ve icazet verilmesi" kararı alındığını, kararın İstanbul 3. ATMnin 2012/25 Esas sayılı kararı ile iptal edildiğini,şirket genel kurullarında,bilgi alma hakkı kullanılmak istendiğini, ancak bilgi verilmediğini, müvekkillerinin pay sahipliği hakları ile bilgi alma ve inceleme hakkı, sürekli ve mahkeme tarafından verilen kabul kararı sonrasında ihlâl edilmeye devam edildiğini ve bu yönüyle bilgi alma hakkının ihlâlinin süreklilik kazandığını, ... A.Ş.nin Eyüp ilçesi, ... ve... Köyünde kain birçok taşınmazın maliki olduğunu, bu taşınmazların bir kısmı eski linyit kömürü çıkarılan maden sahası olduğunu, bu maden hafriyatı sonrası oluşmuş çukurların, İstanbul'un gelişen inşaat piyasasının hafriyat ve inşaat atığı döküm sahaları olarak kullanılması hususunun gündeme geldiğini, işbu iş için davalı şirket eliyle işlemlerin başlatıldığını, ancak izinler alınmasını müteakip tüm işlemler ... Şti. eliyle yürütüldüğünü, böylece ... A.Ş.'nin elde etmesi gereken tüm döküm gelirin Falkonu şirketine bırakıldığını,şirket yöneticisi ...'ın bu kere kayınpederi ... tarafından yönetilen ... A.Ş ile zararlandırıcı işlemlere girişdiğini,açılan genel kurul kararı iptali davalarının lehe sonuçlandığını , davalı ... Şti.nin davalı üç şirketin içinde en çok taşınmaza malik ikinci şirket olduğunu, davalı şirketlerin uzun yıllardan hiçbir haklı gerekçeye dayanmaksızın kâr payı dağıtmadığını, kâr dağıtmamanın gerekçesi olarak da şirketlerin zarar etmesi gösterildiğini, ancak davalı şirketlerin hakim pay sahipleri, şirketlerin mevcut tüm maddi birikimini konforları için harcadıklarını, her şirket gibi kâr etmek amacı ile kurulmuş olan davalı şirketlerin, yıllardır zarar ettiğini ancak buna karşılık davalı şirketlerin çalıştığı taşeron firmaların yüksek cirolar elde ettiğini, ... şirketlerinin maden ruhsat sahalarının belirli kısımlarının 3. Havalimanı projesi ile çakışmasından ötürü Ulaştırma Bakanlığınca, ...Ticarete 12.949.223,47- TL, ... Madencilik'e 2.483.151,43- TL hafriyat bedeli tazminatı ödendiğini, ödemenin 15/01/2014 tarihinde anılan şirketlerin hesaplarına geçtiğini, alınan bilgi ve inceleme sonucunda ... Ticaret ve ... Madencilikin kasalarına giren toplam 15.432.374,90 TL'yi; hileli muhasebe kayıtları ile borç yarattığı Kuzey İstanbul'a, emanetteki Dolar/TL hesabı adı altında yöneticilerin eline, Maden Sahaları Rehabilitasyonu ve Devam Eden Yatırımlar adı altında muvazaalı biçimde üçüncü gerçek/tüzel kişilere aktarmak suretiyle şirket kasasından çıkardığının tespit edildiğini,maden ruhsat sahalarında davalı şirketlerin hiçbir zaman çalışmadığını, tüm ruhsat sahalarının ve taşınmazların fiili kullanımı diğer tüm taşeronlardan alınıp muvazaalı bir biçimde ... A.Ş.'ye aktarıldığını, ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin uğradığı zararlar için açtığı davalar sonrasında hakim pay sahipleri, şirketlere ait tüm ruhsat sahalarının ve taşınmazların fiili kullanımını ... A.Ş.'ye kuruluşundan 6 gün sonra davalı şirketlerinin zararına devrettiğini, İstanbul ... İcra Dairesinin... sayılı dosyası ile ... Şti. aleyhinde 18.826.805,97 TL asıl alacak, İstanbul ... İcra Dairesinin ... sayılı dosyası ile ... A.Ş. aleyhinde 5.567.653,17 TL asıl alacak üzerinden takip başlatıldığını, İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası ile ... A.Ş. aleyhinde 5.900.000- TL asıl alacak üzerinden takip başlatıldığını takiplerin kesinleştirildiğini, Maden ruhsatlarının kiralanmasından alınması gereken rödovans oranları %23'ten %2-3'e düşürüldüğünü,şirketin bir kısım taşınmazları 09/07/2015 tarihinde ... Şti.ne ... yevmiye sayılı işlem ile toplam olarak 9.530.400- TL'ye sattığını, davalı ... Ticarete ait yine bir adet taşınmazı ... Şti.'ye 21/12/2015 tarihinde 5.376.000 TL'ye sattığını, bu satılan taşınmazların m2'sinin 600 TL'den aşağı satılamayacağını, haklı sebeple feshe hükmedilmesinin hukuk, adalet ve somut vakıa hakkaniyeti gereği olduğunu, dava dilekçesinde belirtilen somut vakıalarla şirketin bilinçli olarak kötü yönetilmesi, azınlık ortakların haklı taleplerinin gerekçesiz olarak sürekli reddedilmesi, özellikle bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımına diğer pay sahiplerinin hakları ile birlikte sürekli ve sistematik bir şekilde engel olunması, şirketin sürekli zarara uğratılması, uzun süreden beri geçerli bir sebep olmaksızın hiçbir kâr payının dağıtılmaması, imkanlarının çoğunluk pay sahiplerine tahsisi, kârın ve mali imkanların çoğunluğun hakim olduğu diğer şirketlere kaydırılması, şirket varlıklarının yanlış kullanımı veya israfı, azınlığın meşru taleplerinin sürekli reddedilmesi ve şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltılması olarak sayılan haklı sebeplerin tamamının davalı şirketler bakımından tahakkuk ettiğinin açık olduğunu, dava süresince karar kesinleşinceye kadar davalı şirketlere idare ve temsile yetkili kayyım atanmasına, davalı şirketlere ait taşınmazların 3.kişilere devrinin yasaklanması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, haklı sebeplerden dolayı evvelemirde şirketlerin feshine ve resen tasfiye memuru atanmasına, fesih taleplerinin Mahkeme tarafından yerinde görülmemesi ihtimalinde haklı sebebin gerçekleştiği noktasından en ufak bir tereddüt bulunmadığı da gözetilerek, müvekkillerinin paylarından karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmek suretiyle davalı şirketlerden çıkarılmalarına veya bu talebin uygun görülmediği takdirde duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm cümlesinden olmak üzere tüm payları müvekkillere ait olan ve müvekkillerinin paylarının gerçek değerine tekabül eden taşınmazların maliki olacak yeni bir anonim şirketin bölünme yoluyla kurulmasına, şirkete ayni sermaye olarak aktarılacak taşınmazların tespitine, bu şirketin tüm paylarının müvekkillerine aidiyetine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP:Davalılar vekili; davacı pay sahiplerinin müvekkili şirkete karşı çeşitli davalar açtığını,bir kısmının ise fesih için haklı sebep oluşturmaya müsait olmadığını, haklı nedenle fesih talebinin reddinin gerektiğini, üç şirkete karşı tek bir dava ile fesih talep edilebilmesinin mümkün olmadığını,müvekkili şirketlerden ikisinin anonim, birinin ise limited şirket olduğunu,her bir şirket için açılan davanın ayrılması gerektiğini, haklı nedenle fesih imkanı her iki şirkette de mevcut iken limited ortaklıklarda ortaklık yapısını etkileyebilen farklı yollar da mevcut olduğunu,salt pay sahipleri arasındaki çekişmeler, pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma yönündeki soyut talepleri anonim şirketlerde haklı nedenle fesih için yeterli olmayacağını, TTK hükmünde fesih yerine alternatif çözümlere karar verme noktasında hakime takdir yetkisi tanınması, kanunda belirtilen sebeplerle, yani feshin son çare olması düşüncesinden hareketle getirilmiş bir düzenleme olduğunu, şirketin kuruluşuna yol açan fiili ve kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasının haklı neden olacağı ifade edildiğini, anonim şirketlerde; Kanun koyucunun sadece haklı nedenle fesih imkanını tanıdığını, kollektif şirketlere ilişkin hükme atıf yapmadığı gibi haklı nedenleri de saymadığını, bir anonim şirket pay sahibi için diğer ortakların kimlikleri, yetenekleri, duydukları güven ortaklığın işleyişi ve ortaklıktan beklenen menfaat açısından hiçbir önem arz etmeyeceğini, şu halde anonim ortaklığın feshi için haklı sebebin en azından ne olmadığı sorusunun yanıtı açık bir şekilde ortaklar arası kişisel ilişkiler olduğunu, her aile şirketinde olduğu gibi uyuşmazlıklar yaşandığını, ortaklar aile içindeki çekişmeler nedeniyle haklı veya haksız olarak öncelikle yapılan her genel kurulda açılabilecek tüm davaları açmaya başladığını, dava sayısını artırdıktan sonra işbu davada olduğu gibi haklı nedenle fesih yoluna başvurduğunu, tüm bu davaların kabul edilmesi doğrudan hükmün amacından saptırılması ve hükmü adeta aile için uyuşmazlıkların çözüm yolu, azınlık konumundaki pay sahiplerinin çoğunluğu zor durumda bırakma aracı haline getirilmesine yol açacağını, anonim ortaklığın feshini gerektirecek seviyedeki haklı nedenlerin varlığı halinde şirketin feshi veya alternatif çözümler üretilmesi şeklinde uygulanmalı, bu seviyeye ulaşmayan istemler daha baştan reddedilmesi gerektiğini, ayrıca oluşan hukuka aykırılıkların farklı yollarla kalıcı olarak çözülebilmesinin mümkün olduğu takdirde fesih için haklı neden oluşmamış demek olduğunu, davacıların çıkarma yoluna ancak tüm yolların tükenmesi, pay sahibinin adeta şirkette sıkışıp kalması ve fesihten başka çarenin kalmaması halinde başvurulması gerektiğini, bu çerçevede işbu dava değerlendirildiğinde; fesih için haklı sebebin bulunmadığı, davacı azınlık pay sahiplerinin izah edildiği üzere kendi kusurları ve hatta iradeleri ile bulunan noktaya geldiklerini, davacılar uzun süredir şirketten çeşitli menfaatler elde ettiğini, aksi yöndeki iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davacıların 1995 yılında bu yana kâr payı alamadıklarını iddia ettiklerini, davacıların iddialarının aksine, 2013 yılları 2014 yıllarında şirketi genel kurul toplantılarında pay sahiplerine kâr dağıtılmasına karar verildiğini, ayrıca 1995 yılından bu yana yapılan genel kurullarda davacı pay sahiplerinin de kâr dağıtılmama kararına onay verdiklerini, davacıların kendilerinin de onay verdikleri bir kararlar silsilesine dayanarak şirketin feshinin istemelerinin en basit tabirle çelişkili davranma yasağına tabi olduğunu, davacı pay sahiplerinden ... eşinin vefatı sonrasında şirket işlerinden çekilmeyi aynı zamanda yasal temsilcisi konumunda bulunduğu çocuklarını da kapsar biçimde kabul ettiğini, hiçbir iş ile ilgilenmeyeceğini beyan ettiğini, karşılığında ise kendisine bir ödeme yapılması kararlaştırıldığını, kendi adına gerektiğinde şirketle ilgili işler için vekil tayin ettiği babası ...e 09/10/1995 tarihinde bu ödemenin yapıldığını, ... 1995 yılında bizzat şirket işlerinden uzak kalmayı tercih ettiğini ve karşılığında o tarih için şirketin hisse senetlerinin devir bedeli kadar bir bedeli aldığını,davacı tarafın iddialarından olan müvekkili şirket yöneticilerinin kurdukları ... şirketine taşeronluk yaptırılarak şirketin kazancının aktarıldığını ve kendilerinin zarara uğradığı iddialarının da gerçeğe aykırı ve kötü niyetli iddialar olduğunun ortaya çıktığını, şirketin feshine gerekçe gösterilen faaliyetlerin aynılarının davacı pay sahipleri kendi şirketleri vasıtasıyla uzun yıllar boyunca yerine getirdiklerini, davacılar hem kâr payı aldıklarını, hem kendi şirketlerine müvekkili şirketin işlerini gördürerek ayrıca kazanç elde ettiklerini, bu halde davanın hiçbir ayrı inceleme gerekmeksizin tamamen reddinin gerektiğini, davacıların kişisel husumetleri ve kötü niyetli davranışları daha önceki olaylarda da görüldüğünü,iftira içerikli şikayet dilekçeleri hazırlanarak farklı kişilere imzalatıldığını, bu sayede müvekkili şirketin zarar görmesi ve zor durumda kalmasını amaçladıklarını,davacı ..., İstanbul 13. ATM nezdinde 2012/41 Esas sayılı dosyası ile ..., ..., ... ve ... aleyhine sorumluluk ve tazminat davası açıldığını, davada adı geçen yöneticilerin şirketi zarara uğrattıkları ve rekabet yasağına aykırı davranış içerisinde bulunduklarının iddia edildiğini ve Mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verildiğini, davacı tarafın kendi aleyhlerine sonuçlanan uyuşmazlıkları dava dilekçesinde anmadıklarını, çoğunluk pay sahiplerinin sistematik bir şekilde azınlık haklarını ihlal ettiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, davacı pay sahiplerinin şirket yönetiminde görevi aldıklarını, bu nedenler geleceğe dair kötü kullanma endişesi ve süreklilik arz etmeyen ve özellikle başka yollarla giderilebilir hukuka aykırılıklar şirketin feshi için haklı sebep olmayacağını, dava dilekçesinde... A.Ş. aleyhine açılan 5 adet şirketler hukuku temelli davadan söz edildiğini, bu davalardan ikisinin bilgi alma davası, ikisinin genel kurul kararının iptali, bir tanesinin de sorumluluk davası olduğunu, bahsi geçen 5 davadan yalnız iki tanesinin kabul edildiğini, diğer üç davanın derdest olduğunu, ... şirketi aleyhine 3 adet dava açıldığını, bunlardan yalnız bilgi alma davasının kabul edildiğini, ... Ltd. Şti. aleyhine 3 dava açıldığını, bu davalardan bir tanesinin müdür ve diğer ortakların bağlılık yükümleri ile rekabet yasağına aykırı faaliyetlerine onay verilmesi, diğerinin ise ortakların çıkarılmasına ilişkin esas sözleşmenin değiştirilmesi olduğunu, bu davaların kabul edildiğini, kabul gerekçesinin ise çoğunluk pay sahiplerinin azınlık haklarını ihlal etmesi olmadığını, genel kurul kararı ile ayrı ayrı alınması gereken kararların esas sözleşmeye yazılması olduğunu, sonuç olarak 3 şirketten gerçekleşen münferit vakıalara karşı davacıların yasal haklarını kullandığını ve hukuka aykırı olanlar hakkında şirket aleyhine karar verildiğini yani hukuka aykırılıkların giderilmekle birlikte süreklilik yaratacak kadar hukuka aykırı fiillerin varlığından kesinlikle söz edilemeyeceğini, davacı ...'in 2008-2011 yılları arasında müvekkili şirketlerin yönetim kurulunda yer aldığını, bu dönem içerisinde gerçekleştirilen şirket iş ve işlemlerinden kendisinin de haberdar olduğunu, davacının yönetimden çıkar çıkmaz içinde bulunduğu hırs ile uyuşmazlıkların fitili ateşlediğini, tüm bu uyuşmazlık ve huzurdaki dava sürecinin işte bu tutumun süreci olduğunu, şirketin kötü yönetildiği ve yöneticilerin kendilerine menfaat sağladıkları iddiaları karşısında şirketin yeniden yapılanmaya gitmesi sonucu fesih için haklı neden bulunmadığı, somut olay bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesi için gereken koşulların oluşmadığını, davalı şirketlerin birinde yaşanan vakıanın diğer şirketler için tedbir gerekçesi olamayacağını ve dava dilekçesi ve ekinde dava konusunun haklı gösterecek ve hüküm kurulmasına esas teşkil edecek resmi belge veya kesin delil bulunmadığını belirterek davaların ayrılmasına ve sonuç olarak davanın hem usulden ve hem de esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Feri Müdahiller ...,...ve ... vekili; müvekkillerinin davalı şirketlerde hissedar olduğunu, aynı zamanda müvekkilleri ... ve ...'in davalı şirketlerde yönetim kurulu başkanı ve yardımcısı olduklarını, müvekkillerinin davalı şirketlerde çoğunluk pay sahibi olduklarını, müvekkillerinin bu şirketlerdeki pay oranlarının %75 olduğunu, bunun yanında söz konusu şirketlerin aile şirketi niteliğinde olduğunu, dava sonunda verilecek olan kararın aynı zamanda müvekkillerinin ailesinden pay sahibi olarak kalan şirketlerin geleceğini etkileyeceği gibi aynı zamanda mal varlıklarını da artırıp azaltacağını belirterek davalı şirketler yanında feri müdahil olarak davaya katılma talebinde bulunmuştur.
İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; 15/09/2023 tarihli ek raporda; ... A.Ş. Şirketinin 30.06.2023 itibarı ile maden ruhsatı değeri dahil kaydi ve rayiç değerli özvarlığının 55.918.362,87 TL, ... A.Ş'nin 8.544.441.206,70-TL,... Ltd. Şti'nin 1.022.862.618,68-TL olduğunun hesaplandığını, feshin son çare olma ilkesi gözetilerek fesih yerine ortakların şirketten çıkarılmasının yerinde olup olmayacağına ilişkin olarak mahkemece yapılan değerlendirmede; davalı şirketlerin güçlü mali verilere sahip olmaları, davalı şirketlerin gayri faal ve çalışamaz halde olmamaları,şirketlerin konusunun daimi objektif olarak imkansız hale gelmemesi gibi hususlar göz önüne alınarak, şirketlerin feshi yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına karar verilmesinin en adil çözüm olacağı,sonuç olarak davalı şirketlerin haklı nedenle fesih koşullarının gerçekleştiği anlaşılmakla birlikte; TTK.nın 531. ve 636/3. maddeleri gereğince davalı şirketlerin fesih ve tasfiyesinin yerine davacı ortakların davalı şirketlerden çıkartılmalarının kabul edilmesinin daha yerinde olacağını, 04.02.2020 tarihli dilekçesi ve sonraki dilekçelerinde faiz talebinde bulunmuş ise de; buna ilişkin ıslah talebinde bulunmadığından ve iddianın genişletilmesi kapsamında kalan bu talebi ile ilgili davalı tarafın açık muvafakati bulunmadığından davacıların ayrılma akçeleri için faize hükmedilmediğini, davacıların talebinin şirketlerin feshi olduğunu, fesih talebi yerinde görülmezse şirketten çıkarılma veya diğer uygun çözüm talebinde bulunduklarından TTK.nın 531. ve 636/3. maddelerinde; mahkemece, fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceği düzenlendiğini, buna göre davacılar vekili dava dilekçesinde fesih talebi dışında diğer taleplerini yazmasaydı bile; Mahkeme TTK.nın 531. ve 636/3. maddelerindeki yasal düzenleme gereğince resen fesih yerine çıkarılma veya başka çözüme karar verebileceğinden ve fesih davasının maktu harca tabi olduğundan, davalılar vekilinin nispi peşin harç alınması talebi yerinde görülmediği; nihai olarak davalı şirketlerin haklı nedenle fesih koşullarının gerçekleştiği anlaşılmakla birlikte; davacıların davalı şirketlerden çıkartılmalarının kabul edilmesinin daha yerinde olacağı anlaşıldığından, davanın bu yönüyle kabulü ile; davacıların şirketten çıkartılmalarına ve 15.09.2023 tarihli bilirkişi raporunda hesaplanan ayrılma akçelerinin davalı şirketlerden ayrılma akçesi oranında tahsiline ,davacılar yararına nispi vekalet ücreti takdir edilmesine ve hükmedilen ayrılma akçesi üzerinden hesaplanan nispi karar ve ilam harcına hükmedilmiştir.
EK KARAR:Mahkemece ;20.12.2023 tarihli ek karar ile "davalılar vekiline 41.150.380-TL istinaf peşin karar harcını 1 haftalık kesin süre içerisinde yatırması için çıkarılan muhtıra usulüne uygun olarak 03/12/2023 tarihinde tebliğ edilmesine ve bu muhtıradan rücu edilmesi talebinin reddine karar verilmesine rağmen, davalılar vekilinin peşin istinaf karar harcını yatırmadığı anlaşıldığından, davalılar vekilinin istinaf başvurusunun yapılmamış sayılmasına" karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:1-Davacılar vekili; Mahkemece, 3 davalı şirket için hükmedilen toplam 2.409.641.281,89-TL üzerinden hesaplama yapılarak toplam 24.400.412,82-TL vekalet ücretine hükmedildiğini, oysa her davalı şirket için hükmedilen miktar üzerinden ayrı ayrı vekalet ücreti hesabı yapılması gerektiğini, toplam vekalet ücreti 25.008.412,82-TL olması gerekirken, 608.000-TL eksik vekalet ücretine hükmedildiğini ileri sürerek kararın bu yönüyle kaldırılarak nispi vekalet ücretinin 25.008.412,82-TL olarak düzeltilmesini talep etmiştir. 2-Davalılar vekili; yargılama sırasında davacılara nispi harç tamamlatılmadığı, gerekçeli kararda davalılar aleyhine nispi harca ve nispi vekalet ücretine hükmedildiği, tavzih taleplerinin reddedildiğini, 27.11.2023 tarihli muhtıra tebliğ ederek, 41.150.380-TL istinaf peşin harcının yatırılması istenilerek akabinde istinaf başvurusunun yapılmamış sayılmasına karar verildiğini, şirketin feshi davasında, mahkeme tarafların talepleri ile bağlı olmaksızın en uygun çözümü bulacağını bu noktada, davacıların çıkma payını talep etmeleri veya müvekkili şirketlerin davacıların çıkarılmasını kabul etmesinin bir önemi olmadığını, dava konusu üç ayrı şirket olup, fesih sebeplerine yönelik olarak yargılama yapılması gerektiğini ... A.Ş.'nin hiçbir mal varlığı bulunmadığını, sadece 1 adet maden ruhsatı bulunduğunu, ... şirketinin ise 300'den fazla taşınmazı bulunduğunu, mal varlığının yoğunluğu sebebiyle bilirkişi incelemesinin çok uzun sürdüğü ve nitekim yargılama, ilk derece mahkemesinde 7 yılda sonlandırılabildiğini, müvekkili şirketlerin mal varlıklarına 7 yıl boyunca ihtiyati tedbir uygulandığı ve bu tedbir halen devam ettiğini ...şirketinin ana faaliyet konusu gayrimenkul alım-satımı ve inşaat işi olduğunu, 3. şahıslara olan borçların, diğer ortakların şahsi mal varlıkları satılarak ödenebildiğini, müvekkil şirketin çıkma payını ödeyebilmesi için taşınmazlarını satması gerektiğini, ancak ihtiyati tedbir sebebiyle taşınmazlarını satamadığını, müvekkili şirketin çıkma payı karşılığında icra yolu ile satışa çıkarılacak taşınmazları sebebiyle ciddi bir zarara uğrayacağını, azınlığın çoğunluğu zarara uğrattığını, davacılar tarafından yaratılan hukuki problemler, şirketlerin feshini gerektirecek nitelikte olmayıp, esas itibariyle "bilgi alma ve inceleme" gibi davalar olup taleplerinin tamamının karşılandığını, savcılık makamına yaptıkları şikayetin açılan ceza davasında "beraat" ile sonuçlandığını, davacıların ileri sürdükleri bütün maddi vakıalar hukuka aykırı olduğunu, esas itibariyle davanın reddi gerektiğini, 17.12.2019 tarihli bilirkişi raporunda ... A.Ş. isimli şirket için davacıların çıkma payı toplamı 245.290.931,92 TL, 16.11.2021 tarihli bilirkişi raporunda ... A.Ş. isimli şirket için davacıların çıkma payı toplamı 269.850.413 TL, 27.02.2023 tarihli bilirkişi raporunda ...A.Ş. isimli şirket için davacıların çıkma payı toplamı 1.465.574.740,90 TL olarak hesaplandığını, ilk derece mahkemesinin kararına esas teşkil eden 15.09.2023 tarihli bilirkişi raporunda ise ... A.Ş. isimli şirket için davacıların çıkma payı toplamı 2.136.110.301- TL olarak hesaplandığını, 27.02.2023 tarihli rapor ile nihai karara dayanak teşkil eden 15.09.2023 tarihli bilirkişi ek raporu arasında yaklaşık % 50 oranında fark bulunduğunu, tapuda gerçekleşen satışlara ilişkin örnekler sunulduğunu, yine ... Bölgesinde 5 adet taşınmazın tapuda yapılan satışına ilişkin emsaller sunulduğunu, tapu kayıtlarında yer alan satış bedellerinin harç gerekçe gösterilerek bilirkişilerce dikkate alınmadığını, taşınmazlar yoğunluklu olarak "... - ..." bölgesinde bulunduğunu, yaklaşık 20 kat değer ile değerlendirildiğini,Belediye'nin 2023 yılı ... Mahallesi için belirlediği rayiç emlak değeri metrekaresi 554-TL olduğunu, bilirkişiler tarafından bakışı 5 kilometre ötede bulunan ... bölgesindeki taşınmazların dikkate alındığını maden ruhsatı yönünden itirazların karşılanmadığı, maden ruhsatının İstanbul 23. İcra Dairesinin ... sayılı dosyasında 39.000.000-TL bedelle ihale edildiğini, ortada tek bir maden ruhsatı olduğuna göre ve bu maden ruhsatının ihale ile satıldığı dikkate alındığında, bu bedel ile bilirkişinin belirlediği bedel arasında ciddi bir fark bulunması karşısında bilirkişinin belirlediği değerin hatalı olduğunu orman yönünden yapılan itirazlarda ise, orman mühendisi bilirkişinin itirazları karşılamaktan uzak genel ifadeler ile kök rapordaki görüşünü ısrar ettirdiğini, Orman İdaresi'nin %10'a kadar izin verdiği halde tam yararlanma hakkı verilmiş gibi değerlendirildiğini ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili 07.02.2025 tarihli dilekçe ile karar tarihinden sonra davacılar tarafından verilen ilamın icraya konulduğunu; davalıların malvarlığının icra yoluyla satılıp; tüm şirketlerin iflas noktasına getirildiğini; olağanüstü genel kurul kararı alınarak şirketlerin tasfiyesine karar verilip ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini ileri sürerek; davacıların fesih tasfiye istemekte hukuki yararın kalmadığını ileri sürerek kararın kaldırılıp davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE:Dava; davacıların ortağı olduğu davalı anonim ve limited şirketlerin haklı nedenle feshi talebine ilişkindir. TTK.nın 531. maddesi; "... Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü haizdir. TTK.nın 636/3. maddesinde; "...Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi mevcuttur. Haklı sebep TTK'da tam olarak tanımlanmamıştır. Her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığı, ortağın kişisel özellikleri ve şirketin yapısı da göz önünde bulundurulmak suretiyle ayrı ayrı incelenmesi gerekir. Buna göre şirket ortaklarının birbirlerine karşı güven ve itimadı zedeleyici hareketlerde bulunmaları, ortak menfaatlerine aykırı davranmaları, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesi olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir. Davacılar tarafından dava maktu harçla açılmış olup; davalı şirketlerin nispi harcın tamamlanması isteği mahkemece red edilmiştir. Dava da şirketlerin haklı nedenle feshi koşullarının gerçekleştiği sonucuna varılarak mahkemenin takdiri ile uygun çözüm olarak davacıların şirketten çıkarılma ve karar tarihi itibariyle değerlenen ayrılma akçesine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesince, davanın haklı nedenle fesih tasfiye davasının maktu harca tabii olduğu gerekçede belirtilmiş ise de; gerekçeli kararda hükmedilen ayrılma akçesi üzerinden hesaplanan nispi harcın davalılardan tahsiline karar verilmesi ile birlikte; peşin istinaf karar harcı yatırılmadığından muhtıra tebliğinden sonra 20.12.2023 tarihli ek karar ile istinaf başvurusunun yapılmamış sayılmasına karar verilmiştir.Elde ki dava haklı bebele ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi ödenmesine ilişkin bir dava değildir.Bu nedenle dava maktu harç ile açılmıştır. Esasen gerekçeli kararda davanın maktu harca tabi olduğu belirtildiği,fesih davası maktu harcı tabu olduğu halde ayrılma akçeleri üzerinden 164.602.595,97-TL pispi harç hesaplayarak davalılardan tahsiline karar verilmesi doğru olmamıştır.Akabinde maktu harca tabi davada nispi harç yatırılmadığından istinaf başvurusunun yapılmamış sayılmasına ilişkin ek karar yerinde olmadığından kaldırılarak istinaf incelemesi esastan yapılmıştır.Açılan dava haklı sebeple fesih davası olup, haklı sebeple fesih koşulları oluştuğunda; mahkemece tarafların talepleriyle bağlı olmaksızın karar tarihindeki ortaklık bedeli ödenerek çıkarma kararı verilebileceği gibi gibi kabul edilebilir uygun çözümlere de karar verilebilecektir. Bu noktada; tarafların talepleri ve kabullerinin bir önemi yoktur.Anonim şirketlerde ise doğrudan çıkma talebinde bulunmak da mümkün değildir.İstinafa konu karar tarihinden sonra 21.05.2024 tarihinde her üç davalı şirket olağanüstü genel kurul yaparak davacılar dışındaki çoğunluk ortaklar tarafından tasfiye kararı alınmıştır.Davalılar vekili şirketler tasfiyeye girdiğinden Yargıtay 11 HD'nin 2023/2807 esas 2024/5288 karar nolu 27.06.2024 tarihli, 2015/3992 esas 2015/10828 karar sayılı 21.10.2015 tarihli ilamlarını emsal göstererek davanın usulden reddini talep etmiştir. Ancak, dayanak ilamların incelenmesinde tasfiye haline giren şirketlerin tasfiyelerini sonuçlandıramadıkları nedenle fesih ve tasfiye talep ettikleri anlaşılmakla somut olayda ki uyuşmazlığı karşıladığı kabul edilememiştir.Davalı şirketlerin ortaklık yapısı %25+%75 oranda şekillenmektedir. Haklı sebeple fesih koşullarının gerçekleştiği, davacılara ayrılma akçesi ödenmesi gerektiğine ilişkin nihai karardan sonra tasfiye kararı alınması için %75 oy oranı çoğunluk tarafından sağlanmış, şirketlerin tasfiyesine kararı alınmıştır. Davalı şirketlerin genel kurul kararıyla tasfiyeye girdikleri anlaşılmakla birlikte şeklen davacıların haklı nedenle fesih talebinde hukuki yararları olmadığı düşünülebilir ise de aynı çoğunluğun, elde ki bu davayı etkisiz hale getirdikten sonra tasfiyeden çıkma kararı alması da mümkündür. TTK nın 548(1) maddesi "şirket sürenin dolmasıyla ve genel kurul kararıyla (somut halde olduğu gibi ) pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça ,genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararında şirket sermayesinin en az %60 nın oyunun alınması gerekir "denilmektedir.Bu düzenlemeye bakıldığında; davalı şirketlerin davacılar dışındaki ortakların dağıtıma başlanılmadığı sürece tasfiye kararından dönmeleri mümkündür. Genel kurulda alınan olağan tasfiye kararına; şirketlerin haklı sebeple fesih davasında müdahale imkanı bulunmamaktadır.Ne var ki alınan olağan tasfiye kararıyla birlikte şirketlerin tüm ortaklarının iradesinin davacıların haklı sebeble fesih talebiyle örtüşür şekilde olduğunun da bu aşamada kabulü gerekmektedir.Davacılar ile diğer ortaklar o denli ihtilafa düşmüşlerdir ki; yargılama sırasında dosya kapsamına giren derdest ve kesinleşmiş hukuk ve ceza mahkemesi kararları kapsamında ortaklığın sürdürülemez hale geldiği,mevcut kesinleşen derdest dava ve kesinleşen karar içeriklerine göre davacıların daha ağır kusurlu sayılmasını gerektirecek delil bulunmamaktadır. Şirketlerin kar dağıtmaması, davacıların şirketlerin maddi imkanlarının boyutlarına rağmen davacıların yararlandırılmadıkları; ortaklıklarının ancak kağıt üzerinde kaldığı sabittir. Ortaklık haklarına ilişkin olarak sürekli yargıya başvurmaları da ağır kusur olarak kabul edilemez. Şirketlerden biri ile daha yoğun ihtilaf bulunması ortaklık yapısı aynı olduğundan diğer şirketler için de delil teşkil etmektedir. Ortaklar arasında yoğun ve engellenemez bir geçimsizlik mevcut olduğu ;elde ki dava dosyasına giren her bilirkişi raporundan sonra bilirkişi raporunu lehine bulmayan tarafın bilirkişileri gerek cezai yönden gerekse disiplin yönünden şikayetlere maruz kaldıkları ve şikayet dilekçelerinin bir örneğinin de dava dosyasına sunulduğu anlaşılmaktadır.İhtilafın boyutu şirketlerin ortaklarını da aşmış dışarıya sirayet etmiştir.Şirketlerin haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğu sabittir.Davacılar vekili; davalılar vekilinin şirketlerin tasfiye haline girmesinin HMK 357(1) maddesi nedeniyle dikkate alınmayacağını ileri sürse de fesih ve tasfiyesi istenen şirketlerin dava süresince hukuki varlığını devam ettirmesi kamu düzenine ilişkin olup; taraf ehliyetini de ilgilendirebilecek olan bu durumun taraflarca ileri sürülmese dahi resen dikkate alınması gerekir.Ticaret sicil kayıtlarının tetkikinde de şirketlerin olağan tasfiyeye girdiği tesbit edilmiştir. Anonim şirketin haklı nedenle feshi sebeplerinin gerçekleşmesi hallerinde, kanun koyucunun bu düzenlemedeki amacına uygun olarak fesih yerine, özellikle şirketin mevcudundaki mal varlığıyla şirket esas sözleşmesinde yer alan amaçları gerçekleştirebilmesi durumunda şirketin ayakta kalmasına öncelik tanıyarak diğer alternatif çözümlerin uygulanması gerektiği yerleşik yargı uygulamasıdır. Ancak; Şirketlerin mali durumunun alternatif çözüm yollarının ne olabileceği tesbit edilirken şirketin bütün ortakların menfaati gözönünde bulundurulmalıdır. Davalı ...A.Ş nin gayrimenkulü yoktur.Sadece bir adet maden ruhsatı mevcuttur. Diğer ... Şirketinin gayrimenkulleri ve bir maden ruhsatı olup; Kutmangil şirketinin ise 300 e yakın gayrimenkulü bulunmaktadır. Davalı taraf; ihtiyati tedbir kararı nedeniyle gayrimenkullerini değerlendiremediği için gelir elde edemediğini aşamalarda defaatle dile getirmiştir. Ayrıca gayrimenkulleri üzerindeki tedbirin de satışa engel olduğunu savunmuştur. Bu kapsamda davalı şirketin ayrılma payını ödeyecek gayrimenkul malvarlığı var ise de hükmedilen ayrılma akçelerini ödeyecek ölçüde nakit varlığı bulunmadığı açıktır.Anılan şirketin paydaş olduğu ve eldeki davada ihtiyati tedbir konulan ... köyündeki bir taşınmaz bakımından dosya davacısı ... tarafından açılan ortaklığın giderilmesi davasında ortaklığın satış yoluyla giderilmesine karar verilmiş; taşınmazın metrekaresi 850-TL den davacı ... tarafından satın alındığı dosyada ki kayıtlardan anlaşılmaktadır. Davalı taraf bu bedelin rayiç bedel olarak kabulü gerektiğini ileri sürmüş ise de davacılar vekili muhammen bedelin yarı fiyatına olan ihale ile satım bedelinin ayrılma akçesine esas alınamayacağını ileri sürmüştür. Mevcut durumda yeterli nakit varlığı olmayan ,ayrılma akçesini karşılayacak gayrımenkul ve maden ruhsatı varlığı olsa da ; hükmedilen çıkma payı miktarına göre olağan bir süre de gayrımenkullerin ayrılma akçelerini karşılayacak kadar kısmının değerinde satılması da mümkün değildir.Keza alınan tasfiye kararı nedeniyle de ayrılma akçesinin kolaylıkla satılarak paraya çevrilmesi ,ayrılma akçesinin ödenmesi mümkün görünmemekte, bu aşamada bir süreç gerektirmektedir. Bu halde; ayrılma akçesini ödeyebilecek nakit varlığı olmayan davalı şirketlerin kararın kesinleşmesi halinde icra yolu ile satışdan başka bir seçenek bulunmamaktadır.Ayrılma akçesini nakit olarak ödeme gücü olmayan şirketlerin muhammen bedelin yarı fiyatı ile şirketin tüm taşınmazlarını, maden ruhsatlarını duran varlıklarının satılmasına sebeb olacağı ;davacı ortakların paylarının değerlerini alırken çoğunluğun varlıklarını tümüyle kaybedecekleri bir halde fesih kararı yerine davacıların pay değerlerinin ödenmesine karar verilmesi doğru görülmemiştir.(Yargıtay 11 HD nin 2016/2552 esas, 2017/5272 karar sayılı 11.10.2017 tarihli ilamı da aynı yöndedir.) Somut durumda ayrılma akçesinin nakden ödenmesi çoğunluk ortakların açık zararına sebebiyet verdiğinden ayrılma akçesi ödenerek şirketten çıkarılmalarına karar verilmesi yerinde olmamıştır.Ancak alınan genel kurulda alınan tasfiye kararları gözetildiğinde,çoğunluğun da davacılar gibi ortaklığın varlığının devamını istemedikleri yönünde irade gösterdiğinin kabulü ,bu nedenle şirketlerin haklı nedenle feshine karar verilmesi gerekmektedir. Nihayetinde sermaye çoğunluğu ile yönetilen sermaye şirketlerinde çoğunluk pay sahiplerinin egemen konumlarını kötüye kullanma ihtimallerine karşılık azınlığın elinde birer araç olan azınlık haklarının,çoğunluğun iradesinin de gözetilmemesini gerektirmez.Davacıları tatmin eden ortaklıktan çıkarılma kararı,ayrılma payını ödeyecek nakit malvarlığı olmayan davalı şirketlerin diğer ortaklarının hukukunu ağır biçimde ihlal edeceği gözetilerek ilk derece mahkemesi kararından sonra alınan tasfiye kararıyla diğer çözüm yollarının tatbikine imkan kalmadığından davalı şirketlerin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir. Alınan olağanüstü genel kurul kararıyla tasfiyeye girildiği anlaşılmakla birlikte alınan bu tasfiye kararının şirketin haklı nedenle feshine engel olmayacağı, her iki halin hüküm ve sonuçlarının farklı bulunduğu; ancak tasfiye işlerinin uyuşmazlıkda çoğunluğun iradesine bırakmanın davacılar zararına olabileceği kanaatine varılarak karar kesinleşinceye değin gerek genel kurulda seçilen tasfiye memuru gerekse şirket yöneticilerinin iş ve işlemlerinin denetlenmesi için bu aşamada denetim kayyımı, karar kesinleştikten sonra da tasfiye memuru olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir.Davalılar vekilinin haklı nedenle fesih koşullarının gerçekleşmediğine ilişkin istinaf nedeni yerinde görülmemiştir. Davalı şirketlerin ayrılma akçesini karşılayacak nakit varlığı bulunmadığından fesih tasfiye kararı verilmekle ;davalılar vekilinin ayrılma akçesinin hesaplanmasına,davaların tefrik edilmesi gerektiğine ilişkin istinaf nedenlerinin üzerinde durulmamıştır.Açıklanan nedenlerle; Davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılmasına şirketlerin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine;karar kesinleşinceye kadar; genel kurul kararıyla atanan tasfiye memurlarının, şirket yönetim kurulu ve müdürünün iş ve işlemlerini denetlemek üzere şirkete denetim kayyımı, karar kesinleştikten sonra tasfiye memuru atanmasına ,maktu karar harcına hükmedilmesine ,maktu harçla görülen davada nispi vekalet ücretine hükmedilemeyeceğinden davacılar yararına maktu vekalet ücreti takdir edilmesine karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davalı şirketlerin istinaf başvurularının yapılmamış sayılmasına ilişkin 20/12/2023 tarihli ek kararın KALDIRILMASINA, 1- Davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/1140 Esas - 2023/745 Karar sayılı 19/10/2023 tarihli kararın HMK.'nın 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA; "Davanın kabulüne; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil numarasında kayıtlı ... Ltd.Şti, ... sicil numarasında kayıtlı ... AŞ, 154136/0 sicil numarasında kayıtlı ... AŞ nin TTK nın 531 ve 636(3) maddesi uyarınca haklı nedenle FESİH VE TASFİYESİNE,Karar kesinleşinceye değin ..., Dr. ..., Prof Dr....'ın davalı şirketlere denetim kayyımı atanmaları yolunda ihtiyati tedbir kararı verilmesine, Bu aşamada şirketlerin müdür, yönetim kurullarının ve tasfiye memurlarının iş ve işlemlerinin denetim kayyımlarının onayına tabi tutulmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, HMKnın 393(1) maddesi uyarınca Dairemiz kararının tebliğinden itibaren bir hafta kesin süre içinde ihtiyati tedbir kararının uygulanması talep edilmediği takdirde tedbir kararının kendiliğinden kalkacağının taraf vekillerine bildirilmesine,Her bir şirket tarafından ayrı ayrı karşılanmak suretiyle kayyımlık aşamasında her bir şirketten her bir kayyıma 30.000-TL şer ücret takdirine, ileride şirketler tarafından karşılanmak üzere şimdilik davacılar tarafından ödenmesine,Karar kesinleştiğinde görev yapmak üzere ..., Dr. ... , Prof Dr....'ın davalı şirketle tasfiye memuru olarak atanmalarına, "2-Verilen karar içeriğine göre davacılar vekilinin nispi vekalet ücretine ilişkin istinaf başvurusunun konusu kalmadığından bir karar verilmesine yer olmadığına,"İlk derece yargılamasına ilişkin olarak ;"Alınması gereken her bir şirket bakımından 1.846,20 ( 615,40x3 )-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 29,20-TL harcın mahsubu ile kalan 1.817-TL harcın davalılardan müştereken alınarak hazine'ye irat kaydına,Davacılar tarafından yatırılan toplam 58,40-TL peşin harçların davalılardan alınarak davacılara verilmesine, Davacılar tarafından yapılan 386.000-TL bilirkişi ücreti, 642,60-TL tebligat - müzekkere masrafları ve 11.600-TL Araç masrafı olmak üzere toplam 398.242,6‬0-TL yargı giderinin davalılardan alınarak davacılara verilmesine,Davacılar vekili yararına her bir şirket bakımından ayrı ayrı takdir olunan 30.000-TL maktu vekalet ücretinin davalı şirketlerden ayrı ayrı alınarak davacılara verilmesine," Davacılar tarafından yatırılan 809,55‬-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde karar kesinleştiğinde iadesine, Davalı ... A.Ş tarafından yatırılan 809,55‬-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde karar kesinleştiğinde davalıya iadesine, Davalı ... Şti. tarafından yatırılan 539,7‬0-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde karar kesinleştiğinde davalıya iadesine, Davalı ... A.Ş tarafından yatırılan 539,7‬0-TL peşin istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde istek halinde davalıya iadesine, Davacılar tarafından yapılan 1.000-TL istinaf yargı giderinin davalılardan alınarak davacılara verilmesine, davalılar tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 08/04/2025