Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2024/1489
KARAR NO: 2024/1815
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 07/03/2019
NUMARASI: 2018/533 Esas - 2019/343 Karar
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
Dairemizce verilen kararın Yargıtay 11. HD tarafından bozulması üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
ASIL DAVA: Asıl davada davacılar vekili; davalı şirketin 19/03/2018 tarihli genel kurulunun şirket merkezinde yapıldığını, TTK'nın 420.maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin sermayenin onda birini temsil eden ortaklar tarafından istenilmesi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılması gerektiğini, genel kurulda toplantı başkanınca bu yönde bir kısım konuların görüşülmesinin ertelendiğini, bir kısmının ertelenmediğini, genel kurulun TTK'nın 420.maddesi uyarınca finansal tablolarının müzakeresine bağlı konulardan olan gündemin yeni yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesine ilişkin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin TTK'nın 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin 6. maddesinin görüşülmesinin ertelenmediğini, TTK'nın 413. maddesinin 3.fıkrasında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi ile ilgili olduğunun açıkça ifade edildiğini belirterek genel kurul toplantısında alınan 5 ve 6 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA: Birleşen davada davacılar ... ve ... vekili; 19.03.2018 tarihinde yapılan genel kurulda finansal tabloların müzakeresinin TTK'nın 420. maddesi gereğince ertelendiğini, bu ertelemenin doğal sonucu yönetim kurulu üyeleri seçiminin de ertelenmesi gerektiğini,eski yönetim kurulunun yeniden seçildiğini yönetim kurulunun görevden alınmasının da seçilmesinin de finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olduğunu, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi halinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ertelenmesinin kanun gereği olduğunu belirterek yeni yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin 5.maddesinin ve yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işler ile iştigal etme izni verilmesine ilişkin 6. maddesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Asıl ve birleşen davada davalı vekili; 19/03/2018 tarihli olağan genel kurulda yönetim kurulu seçimine ilişkin iptal isteminin konusuz kaldığını, davalı şirketin 28/06/2018 tarihli ertelenen genel kurul toplantısında yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, bu nedenle dava şartı noksanlığı nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacılara her türlü bilgi verildiğini ve inceleme hakkı sağlanmasına rağmen bilançoların ertelenmesine ilişkin taleplerin haklı olmadığını, ancak genel kurulda görüşmelerin ertelendiğini, davacıların bu erteleme talebinin hakkın kötüye kullanılması kapsamında kaldığını, davanın kötü niyetli olarak açıldığını, yeni yönetim seçilmesinin zorunlu olduğunu, yönetim seçilmesinin şirket menfaati için yapıldığı, yeni yönetimin eski yönetim ile aynı olmasının tek başına iptal nedeni olmadığını, belirterek dava konusu genel kurulun 5 ve 6 nolu kararlarının iptali taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, davalı şirketin TTK'nın 420. maddesi gereğince finansal tablolarının müzakeresinin ertelendiği, TTK'nın 413. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçilmesinin, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesi ile ilgili sayıldığı, bu durumda yıl sonu finansal tabloları müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği müddetçe yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimnin mümkün olmadığı,yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 5 nolu gündem maddesinin ve buna bağlı olarak yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine yönelik alınan kararların iptali gerektiği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile davalı şirketin 19.03.2018 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 5 nolu ve 6 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili; 28/06/2018 tarihinde yapılan genel kurulda yeniden yönetim kurulu üyesinin seçilmesi nedeniyle bu davanın açılmasında hukuki yarar kalmadığını,kararın gerekçeli olmadığını, savunmada yer verilen hususların incelenmediğini, davacıların finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi taleplerinin kötü niyetli olduğunu, davacıların şirket yönetiminde görev almaları nedeniyle finansal tablolar hakkında bilgi sahibi olmadıklarını ileri süremeyeceklerini, görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin bir önceki mali yıla ilişkin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular dahilinde yer almadığını, eski yönetim kurulunun görev süresinin dolması nedeniyle şirkete yeni yönetim kurulu seçilmesinin kanuni ve fiili bir zorunluluk olduğunu, mahkemece TTK'nın 413 maddesinin hatalı yorumlandığını, şirkete yönetim kurulu atanmaması halinde şirketin organsız kalacağını, yine yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin ve.rilmesine ilişkin kararın iptalinin de doğru olmadığını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
GEREKÇE VE SÜREÇ: Davalı vekilinin istinaf başvurusu üzerine Dairemizce yapılan istinaf incelemesi neticesinde 2020/313 esas 2022/1585 karar sayılı ve 10.11.2022 tarihli karar ile "Asıl ve birleşen dava; davalı şirketin 19/03/2018 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 5 nolu yönetim kuruluna üye seçimi ile 6 nolu yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine dair kararların iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 19/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında, davacıların talebi üzerine 2 nolu karar ile; "bilanço ve kar/zarar hesaplarının görüşülmesi" gündem maddesinin, 3 nolu karar ile; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi maddesinin; 4 nolu karar ile; yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca divan başkanlığınca 1 ay ertelenmiştir. Genel kurulun 5 nolu kararı ile; yönetim kurulu üyeliklerine yazılı aday olduklarını belirten ..., ... ve ..'nin 1 yıl süre ile seçilmelerine, 6 nolu karar ile; yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine oy çokluğu ile karar verilmiş, 5 ve 6 nolu kararlara davacılar olumsuz oy kullanmıştır. Mahkemece TTK'nın 420. maddesi gereğince finansal tablolarının müzakeresinin ertelenmesi nedeniyle TTK 413. Maddesi gereğince yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin mümkün olmadığı, buna bağlı olarak alınan 6 nolu kararın iptaline karar verilmiştir. Genel kurul kararlarının yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK'nin 446. maddesi uyarınca, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi gerekir, oylama öncesi yapılan görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımaz. (Yargıtay 11. HD, 08.12.2015 tarih, 2014/18887; 2015/13122 E.K sayılı emsal ilamı). Asıl davada davacılar ... ve ...'nin toplantıda hazır bulunan vekilleri, 5 nolu gündem maddesinin görüşülmesi sırasında finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi nedeniyle yönetim kurulu seçimine ilişkin gündem maddesinin de görüşülmesinin ertelenmesini talep ettikleri, ancak davacıların bu talebi kabul görmeyerek görüşmeye devam edildiği, bunun üzerine davacıların henüz oylamaya geçilmediği sırada bu konuda dava açma haklarını saklı tuttuklarını beyan ettikleri ve muhalefetlerini dile getirdikleri, devamında ise oylamaya geçilerek yönetim kurulu üye seçiminin yapıldığı anlaşılmaktadır. Davacılar ... ve ... vekilleri, 6 nolu gündem maddesinin görüşülmesi sırasında da aynı şekilde erteleme talebinde bulunmuşlar ise de davacıların bu talebi yerinde görülmeyerek ilgili gündem maddesinin oylamasına geçilmiştir. Davacılar ... ve ... vekillerinin 6 nolu gündem maddesine ilişkin görüşme ile ilgili muhalefetlerini 5 nolu gündem maddesinde olduğu gibi henüz oylama yapılmadan ileri sürdükleri anlaşılmaktadır. Birleşen davada davacılar ... ve ...'in toplantıda hazır bulunan vekilleri ise 5 nolu gündem maddesinin görüşülmesi sırasında finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi nedeniyle yönetim kurulu seçimine ilişkin gündem maddesinin de görüşülmesinin ertelenmesini talep etmiş, ayrıca toplantı başkanlığına yazılı muhalefet şerhi ibraz etmişlerdir. Devamında ise oylamaya geçilerek yönetim kurulunun seçimi yapıldığı anlaşılmaktadır. Birleşen davada davacılar temsilcisi 6 nolu maddenin görüşülmesi sırasında da muhalefetlerini aynı şekilde yazılı ve sözlü olarak ileri sürmüşler, sonrasında ise 6 nolu gündem maddesi ile ilgili oylamaya geçilmiştir. Genel kurul toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere, birleşen dosya davacıları ... ve ...'in toplantıda hazır bulunan temsilcilerinin, toplantı sırasında Toplantı Başkanlığına 3 adet dilekçe verdikleri, bunlardan birincisinin finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi için toplantının başında, ikinci dilekçelerinin 5 nolu gündem maddesinin görüşülmesi sırasında oylamadan önce, üçüncü dilekçelerinin ise 6 nolu gündem maddesinin görüşülmesi sırasında oylamadan önce sunulduğu görülmektedir. Genel kurul toplantı tutanağına ve eklerine göre bunlardan başka ibraz edilen dilekçe bulunmadığı, yazılı ve sözlü muhalefetlerin oylamadan önce sunulduğu anlaşılmaktadır. Bu şekilde muhalefet durumunun öneriye karşı olup, kararın alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkmanın (muhalefet) bulunmadığı, bu durumda iptal davası açabilmek için kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” koşulunun yerine getirilmediği anlaşılmaktadır. Bu nedenle asıl ve birleşen davanın reddi gerekirken kabulü doğru olmamıştır. Açıklanan nedenlere, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddi gerekirken genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru olmadığından istinaf sebebi olarak ileri sürülmese de dava şartına ilişkin olduğundan re'sen incelenmek suretiyle ;asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, kararın kaldırılmasına, yapılan hata nedeniyle yeniden yargılama yapılmasına gerek bulunmadığından asıl ve birleşen davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiştir." denilmiştir. Kararın asıl ve birleşen davalarda davacılar vekilleri tarafından temyizi üzerine; Yargıtay 11. HD.'nin 2023/350 esas, 2024/3992 karar sayılı 16.05.2024 tarihli ilamı ile "Azlığın finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi talebi üzerine finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konulardan olan yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve şirketle işlem yapma ve rekabet etme izni vermeye ilişkin gündem maddelerinin de görüşülmesi 1 ay sonraya ertelenmek durumundadır. ....TTK nın420 nci maddesi birinci fıkrası finansal tabloların ve buna bağlı konular yönünden toplantının ertelenmesini düzenlemiştir. Bu hüküm uyarınca erteleme talebi finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konular bakımından toplantının ertelenmesi sonucunu doğurmaktadır. Erteleme kapsamındaki gündem maddeleri yönünden azlığın kararı ile toplantı ertelenmiş olduğuna göre artık finansal tablolar ve bağlı konular yönünden genel kurul toplantısından söz edilmemesi gerekir. Başka bir deyişle erteleme yönündeki azlık kararı iptal edilmeden bağlı konular ihtiva eden gündem maddelerinin görüşülmesi hukuken mümkün olmayacağından erteleme talebi dikkate alınmadan finansal tabloların görüşülmesine bağlı olduğu kabul edilen dava konusu 5 ve 6 gündem maddeleri yönünden alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabul edilmesi gerekir. Nitekim Dairemizin 29/06/2021 tarih, 2019/4620 esas, 2021/5396 karar sayılı kararında da erteleme talebine rağmen finansal tabloların görüşülmesine bağlantılı konular yönünden alınan kararların yok hükmünde olduğu belirtilmiştir. Diğer taraftan somut olayda yönetim kurulu üyeliğine ..., ... ve .... seçilmiş ve bu kişilere 6102 sayılı Kanunun 395 ve 396 ncı maddeleri uyarınca şirket ile işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmiştir. Yönetim kurulu üyeliğine seçilen .... davalı şirkette 12.554 adet paya sahipken, diğer pay sahipleri asıl ve birleşen dava davacıları ise toplam 4.246 adet paya sahip olup dava konusu kararlara olumsuz oy kullanmışlardır. Bu durumda anılan olumsuz oylara rağmen seçilen ....'nin kendi oyları ile yönetim kurulu üyesi seçildiği açık olup, oylama 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinin birinci fıkrasındaki oydan yoksunluk kurallarına aykırıdır. İşbu madde hükmüne aykırılığın yaptırımının da yokluk olduğu gözetildiğinde dava konusu gündem maddelerinin dava dışı ....'ye ilişkin alınan kararlar bakımından da yok hükmünde olduğu açıktır. İptal edilebilirlikten farklı olarak yokluk ve butlan halleri ilgilileri tarafından her zaman ileri sürülebileceği gibi bir davada dosyaya sunulan belgelerden anlaşılması halinde mahkemece de re'sen gözetilmelidir. Hal böyle olunca dava konusu gündem maddelerinin yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır. Kabule göre de; genel kurula muhalefet şerhi içerir dilekçe sunan birleşen dava davacıları bakımından geçerli birer muhalefet bulunduğu gözetilmeden birleşen davanın reddine karar verilmesi de doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir." denilmiştir.
KISMİ DİRENME GEREKÇESİ: TTK nın 413/3 maddesi "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.” hükmünü içerir. TTK nın 420 maddesi uyarınca erteleme kapsamındaki gündem maddeleri yönünden azlığın kararı ile toplantı ertelendiğine göre erteleme kapsamında kalan konuların görüşülmesi halinde ,alınan kararların yok hükmündedir. Bozmaya konu kararımızda eldeki davada yönetim kurulunun görev süresi dolduğundan yönetim kurulu üye seçimi yapılabileceğinden hareketle ; yönetim kurulu seçimi yapılmasına ve buna bağlı olarak yönetim kuruluna TTK nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin karar alınabileceğinden ,muhalefet şerhi usulune uygun verilmediğinden davanın reddine karar verilmiştir. Kanun hükmü açık olduğu üzere ertelenmesi gereken gündem maddesi "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimidir ."Kanunda düzenlenen husus (görev süresi bitmeyen)yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin olup görev süresi dolan hallerde yönetim kurulu seçilmesi haline teşmil edilemeyecektir. Yine bozma ilamında , asıl davada davacılar vekilinin yazılı olarak muhalefet şerhi verdiği belirtilmiş ise de; müzakereler sırasında toplantı başkanına verilen yazılı dilekçelerin sayısı ,verildiği zaman toplantı tutanağına yazılmış olup,yazılı muhalefet şerhi verildiğine ilişkin kısımda tutanakta tarafımızca işaretlendiği, bozmadan evvel ki gerekçeli kararımızda bu hususun bir karışıklığa neden olabileceği öngörüldüğünden; karar alınmadan evvel yazılı dilekçenin sunulduğu aşamada tutanakda açıkça yazıldığı detaylıca izah edildiğinden ,karar alındıktan sonra verilen bir dilekçe olmadığından bu tesbite de katılınmamıştır. Aynı Daire'nin aynı taraflarla ilgili bulunan dosyaya davacılar vekili tarafından bozmaya karşı beyan dilekçesi ile birlikte sunulan Yargıtay 11 HD.'nin 2023/1051 Esas, 2024/4921 Karar sayılı ilamda "Dairemizin 16.02.2021 tarihli 2020/1589 esas, 2021/1257 karar sayılı kararı ile" 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükmünün yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olmasını öngörmesine, aksi halde, yani dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesinin mümkün olmamasına, bu itibarla, davacılarca iptali istenilen yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin (5) numaralı, bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin (8) numaralı ve yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin (9) numaralı kararların finansal tabloların görüşülmesiyle ilgili hususlar olarak kabul edilemeyecek olmasına göre asıl ve birleşen dosya davacılar vekillerinin aşağıdaki paragrafların kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir." denilmiştir. Yukarıda özetlenen ilamda yazıldığı üzere; yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin gündemin finansal tablolara bağlı olup olmadığının tespitinde ise yönetim kurulunun görev süresinin dolup olmadığına göre değerlendirme yapılması gerekir. 6102 sayılı TTK'nın 413/3 maddesi hükmü, yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olmasını öngörmektedir. Aksi halde, yani dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesi söz konusu değildir. Elde ki davada yönetim kurulunun görev süresi 21 Mart 2018 (toplantı tarihi 19 mart 2018) tarihinde dolacaktır. Kanun koyucunun azlığa erteleme talep etme hakkını tanır iken şirketi organsız bırakma amacı taşımadığının kabulü gerekir. Bozma ilamı TTK nın 413/3 maddesine açıkça aykırı olduğundan (5) nolu karar bakımından uyulmamıştır. Ne var ki davalı şirketin ortakları ... ile asıl ve birleşen dosyadaki davacılar olup başka ortak yoktur. Bozma ilamında; "Bu durumda anılan olumsuz oylara rağmen seçilen ...'nin kendi oyları ile yönetim kurulu üyesi seçildiği açık olup, oylama 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinin birinci fıkrasındaki oydan yoksunluk kurallarına aykırıdır." denilmiş ise de bu ibarenin maddi hata olduğu düşünülmüştür. Zira adı geçenin kendi oyları ile yönetim kurulu üyesi seçilmesine yasal bir engel yoktur. Diğer seçilen yönetim kurulu üyelerinin ortak sıfatı olmadığından ...'nin anılan yönetim kurulu üyelerine TTK nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin vermesi mümkündür. ...'nin ise kişisel bir işe ait nitelikte alınan kararda oy kullanma hakkı bulunmamaktadır.Bu nedenle 6 nolu karar oy kullanma hakkı olmadığı halde ... nin oylarıyla alınan bir karar olduğu,davacılar red oyu kullandığından yeterli nisap ile alınmayan bu karar yok hükmündedir.Bu nedenle 6 nolu karar bakımından bozma ilamına ... bakımından uyularak 6 nolu kararın ... bakımından yok hükmünde olduğunun tesbiti gerekir. ... şahsı bakımından oy kullanamaz ise de diğer YK üyeleri bakımından oy kullanma hakkı olduğundan kararın diğer bölümleri bakımından iptal isteği usulune uygun muhalefet şerhi olmadığından reddi gerekir.Diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından bozma ilamına uyulmamıştır. Açıklanan nedenlerle; bozma ilamına kısmen uyulup ,direnilerek asıl ve birleşen davalarda alınan 5 nolu karar bakımından iptal isteminin reddine, 6 nolu karar ile yönetim kurulu üyesi ... bakımından TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal isteminin reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle: Asıl ve birleşen davalarda davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/533 Esas - 2019/343 Karar sayılı 07/03/2019 tarihli asıl ve birleşen davalara ilişkin kararının, HMK.'nun 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA; "Asıl ve birleşen davada; (5) nolu kararın iptali isteminin reddine, (6) nolu kararın yönetim kurulu üyelerinden ...'a TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kısmın yok hükmünde olduğunun tespitine, diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal isteminin reddine," İlk derece yargılamasına ilişkin olarak ; "Asıl davada; alınması gereken 427,60-TL karar harcından peşin alınan 35,90-TL harcın mahsubu ile kalan 391,7‬0-TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,Davacılar tarafından yapılan 171-TL yargı giderinin davanın kabulü oranında hesaplanan 28-TL'sinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, kalanın davacılar üzerinde bırakılmasına, Davacılar vekili için takdir olunan 30.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, Davalı vekili için takdir olunan 30.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya ödenmesine, Birleşen davada; alınması gereken 427,60-TL maktu karar harcından peşin alınan 35,90-TL harcın mahsubu ile kalan 391,7‬0-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, Davacılar tarafından yapılan 117-TL yargılama giderinin davanın kabulü oranında hesaplanan 19-TL'sinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, kalanın davacılar üzerinde bırakılmasına, Davacılar vekili için takdir olunan 30.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, Davalı vekili için takdir olunan 30.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya ödenmesine,Karar kesinleştiğinde ve talep halinde kullanılmayan gider avansının yatıran tarafa iadesine" Yatırılan 54,40‬-TL peşin istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine, Asıl davada davacılar tarafından istinaf ve temyiz aşamasında yapılan 24-TL yargı giderinin davanın kabulü oranında hesaplanan 4-TL'nin davalıdan alınarak bu davacılara verilmesine, Birleşen davada davacılar tarafından istinaf ve temyiz aşamasında yapılan 147,30-TL yargılama giderinin davanın kabulü oranında hesaplanan 24-TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, Asıl ve birleşen davada davalı tarafından istinaf ve temyiz aşamasında yapılan 111,10-TL yargılama giderinin davanın reddi oranında hesaplanan 18-TL'nin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 11/12/2024