Karar Detayı

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/713 Esas
KARAR NO : 2026/77
DAVA : Ticari Şirket ( Birleşmeye ilişkin Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 08/11/2021
KARAR TARİHİ : 03/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket ( Birleşmeye ilişkin Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin kuruluşundan bu yana pay sahibi olduklarını, davalı şirketin faaliyet gösterdiği finansman sektöründe 07/03/2021 tarihinde yürürlüğe giren 7292 sayılı Kanun ile yasal düzenleme tatbik edildiğini, kanunla birlikte sektörde faaliyet gösteren şirketlerin söz konusu koşullara uyum sağlayabilmesi için BDDK'ya sunulacak intibak raporu ile birlikte bu raporun değerlendirilmesinin akabinde bir intibak döneminin öngörüldüğünün bildirildiğini, davalı şirket tarafından intibak raporunun düzenlendiğini ancak müvekkillerinin bilgi ve onayına sunulmadan BDDK'ya teslim edildiğini, BDDK sitesinde intibak için başvuru yapan şirketlerin listelendiğini, müvekkillerinin duyuruyu incelediklerinde davalı şirket ile dava dışı -------- arasında birleşmenin planlandığını öğrendiklerini,-------- tek pay sahibinin davalı şirketin hakim ortağı -------- olduğunu, --------- her iki şirketteki hakimiyetini kötüye kullanarak kendi çıkarları doğrultusunda hareket ettiğini, davalı şirketin 01/09/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan birleşme kararına müvekkillerinin muhalefet şerhlerini derç ettiklerini, --------- borca batık olduğunu, nakit sermaye artışı planlanmasına ve bu durumun zorunlu olmasına rağmen öncelikle birleşme kararının alınmasının davalı şirket ortaklarının aleyhine bir durum oluşturduğunu, mali müşavir tarafından düzenlenen tespit raporunda devrolan --------- ödenmiş sermayesine ilişkin bir tespit yapılmadığını, özsermaye açısından yapılan tespitlerin ve hesaplamaların hatalı olduğunu, birleşme oranının hesaplanmasında da hatalı işlem yapıldığını, bu birleşme ile müvekkillerinin paylarının yok olduğunu, ---------- şirketinin mali yapısının bozuk olduğunu, piyasada itibar kaybı yaşadığını, BDDK tarafından lisans almaya değer bulunmayan bir şirket olduğunu, ayrılma akçesi ve devralan şirketteki pay iktisabı öngörülmeden birleşme kararının verilmesiyle müvekkillerinin rüçhan haklarının kısıtlandığını, sermaye artışının usul ve yasaya aykırı olarak yönetim kurulu üyesinin alacaklarından karşılanması neticesinde müvekkillerinin iştirakinin dolaylı olarak engellendiğini, YMM raporunda ---------Ş'nin TTK 376.maddesi kapsamında sermayesinin korunduğu ifadesinin gerçeği yansıtmadığını belirterek davalı şirketin 01/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan birleşme kararının geriye dönük olarak iptaline, birleşme kararının dava süresince tedbiren uygulanmasının durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların iddialarının aksine tüm süreçlerde resmi kurum ve kuruluşlardan gerekli izinler alınmak ve pay sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanmamak kaydıyla işlemlerin tatbik edildiğini, TTK 448/3 bağlamında ortaklığın muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermeleri gerektiğini, davacıların pay iktisabını takip eden kısa süre zarfında faaliyet alanında iştigal etmekte olan ---------Ş.'yi kurduklarını, davacıların müvekkili şirkete karşı bir çok dava açtıklarını, davacıların kendilerine tanınan dava haklarını TMK 2.maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralını ihlal ederek müvekkili şirkete karşı bir baskı aracı olarak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde kullandıklarını, davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını, YMM tarafından hazırlanan rapordaki hesaplamaların doğru olduğunu, müvekkilinin intibak planında yer alan süreçleri tamamlamak adına BDDK, Rekabet Kurumu, Ticaret Bakanlığı ve çeşitli resmi kurumlarla yapılan yazışmalar ve alınan izinler doğrultusunda genel kurul süreçlerini yürüttüğünü, TTK 141.maddesinin emredici düzenlemesine paralel olarak doktrindeki genel kabulün birleşme neticesinde yalnız devrolunan şirket ortaklarının ayrılma akçesi talep edebileceği, devralan şirket ortaklarının birleşme nedeniyle ayrılma talebinde bulunamayacakları yönünde olduğunu, davacıların yasaya uygun düşmeyen bir çıkarımda bulunarak yaptıkları tespitlerin hatalı ve kabul edilemez olduğunu, genel kurul tutanağında henüz karar alınmadan maddenin görüşe sunulması ve öneriler sırasında görüşlerin ve muhalefetin açıklanmasının öneriye karşı yapılan bir açıklama eleştiri mahiyetinde olduğunu karar alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkma olmadığını, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, davacıların iptali talep edilen toplantı tutanağının 5 nolu gündem maddesine olumlu oy kullandıklarını, davacıların kendileri ile çelişerek hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bu davayı açtıklarını, davacılar tarafından açılan iş bu davanın yasal mevzuat açısından gerekli şartları taşımadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; davalı şirketin 01/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan birleşme kararının geriye dönük olarak iptali istemine ilişkindir.
Yargılamanın ön inceleme safhası tamamlanıp tahkikat aşamasına geçilerek dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, davacı vekili 29/01/2026 tarihli dilekçesi ile davalı tarafa karşı olan taleplerinden ve davadan feragat ettiğini beyan etmiştir. Davalı vekili 03/02/2026 tarihli dilekçesi ile davacılar vekalet ücreti talepleri olmadığını beyan etmiştir.
Feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. (HMK 307. md.) Feragat ve kabul, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. Feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Feragat ve kabul, kayıtsız ve şartsız olmalıdır. (HMK 309. md.) Feragat ve kabul, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. (HMK 310. md.) Feragat ve kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. (HMK 311. md.)
Dâvadan feragat veya dâvayı kabul veya sulh muhakemenin ilk celsesinde vuku bulursa, karar ve ilâm harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınır. (Harçlar Kanunu 22/1. md.) Anlaşmazlık, feragat nedeniyle ön inceleme tutanağı imzalanıncaya kadar giderilirse, AAÜT hükümleriyle belirlenen ücretlerin yarısına, ön inceleme tutanağı imzalandıktan sonra giderilirse tamamına hükmolunur. (AAÜT 6. md.)Dosya incelendiğinde; davacı vekilinin dava dilekçesi ile birlikte sunduğu vekaletnamede davadan feragate özel yetkili kılındığı Mahkememizce anlaşılmıştır. Taraf vekilleri tarafından yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edilmediği bildirilmiştir. Feragat beyanı belirtilen kurallarla birlikte değerlendirildiğinde davanın feragat nedeniyle reddi gerektiği sonucuna varılmış ve aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

H Ü K Ü M :Yukarıda açıklanan nedenlerle;
Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
Yargılamanın ilk oturumu geçtikten sonra feragat edilmekle 2/3 oranında hesap olunan 488,00 TL karar harcından peşin harç olarak alınan 59,30 TL'nin mahsubuyla kalan 428,70 TL harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı taraf lehine talep edilmediğinden vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
Gider avansından sarf edilmeyen fazla yatan miktarın karar kesinleştiğinde IBAN/hesap numarası bildirilmesi halinde buraya, aksi halde --------- ile konutta ödemeli olarak taraflara İADESİNE,
Dair, tarafların yokluğunda tebliğinden 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 03/02/2026