Karar Detayı

T.C. İstanbul Anadolu 1. FİKRİ VE SINAİ HAKLAR HUKUK MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/235 Esas
KARAR NO: 2026/27
DAVA : Marka (Tecavüzün Tespiti İstemli)
DAVA TARİHİ : 05/07/2021
KARAR TARİHİ: 12/02/2026

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinin yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkillerinin davalı ---- hisselerinin %34'ü----, %34'ü ----- ve %2 “si ------ ait olmak üzere %70 pay sahipleri olduklarını, şirketin %30'unun ise aynı zamanda şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan davalı----- ait olduğunu, ----- kurumu işlettiğini ve ----- sanat şirketinin tek ticari işletmesi olduğunu, davalı ------- ortak ve yönetim kurulu üyesi iken bu şirket ile aynı faaliyet konusuyla iştigal eden yeni bir şirket olan -------- kurduğunu, davalının yeni kurulan bu şirketin tek ortağı ve temsil ilzama yetkili tek müdürü olduğunu, Davalının kötü niyetli olarak şirketin içini boşaltmak amacıyla istasyon sanat merkezi ticari işletmesini yine kendisine tek ortağı müdür olan akademi---- şirketine devretmek için noterden işletme devriye sözleşmesi imzalanmış olduğu bilgisi öğrenildiğini, ------ senelik geçmiş olan saygın, alanında tanınmış bir eğitim kurumu olduğunu,---- yılından bu yana davalının tek kişiden oluşan yönetim kurulu üyesi yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, 35 yıllık tüm birikimlerin kendi şirketine aktarmaya çalıştığını, istasyon sanat şirketinde zarar verdiğini TTK'ya aykırı davrandığını, TTK 408/f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının anonim şirketlerde genel kurulu devredilemez görev ve yetkilerinden olduğunu, öğretide de kabul edildiği üzere şirket tüzel kişiliğine ait olan önemli miktardaki varlıkları ancak genel kurul kararı ile devredebileceğini genel kurulun buradaki karar alma yetkisinin şirketin diğer organları ile yetkilerinin devrini mümkün olmadığını, şirketin tek ticari işletmesinin devri için TTK 408/f md uyarınca şirket genel kurulunun izin vermiş olması gerektiğini, dolayısıyla bu sözleşmenin genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu üyesi imzasıyla akdedilemeyeceğini, sözleşmenin kesin hükümsüz olacağını izahtan vareste olduğunu, Şirketin %70'sine sahip davacıların ticari işletmenin devredilmesine rızası bulunmadığını, genel kurul kararı olmaksızın yapılan devir sözleşmenin kesin hükümsüz olduğunu, ayrıca ticari işletme devrine ilişkin sözleşmenin tescil ve ilan edilmediği için de geçersiz olduğunu, şirketin devredildiğine ilişkin tescil ve ilanları rastlanmadığını, ----tek orta ve tek müdürü olduğu ---- şirketine devredilmeye çalışıldığından bu sözleşme yönetim kurulu üyesi olan ----- şirketle işlem yasağı yapma yasağına da aykırı olduğunu, Davalının şirketin içini boşaltmaya, tüm aktiflerini azaltmaya çalıştığını bu amaçla piyasa değeri yaklaşık------olan taşınmazın belirsiz bir borç iddiası İle kendi lehine haciz koydurarak şirkete zararı uğratma hatta işini boşaltma gayretinde olduğunu, Ayrıca ------- devir başvurusu yaptığını, bu devrin de kesin hükümsüz olduğunu, ayrıca internet sitesini de ortadan kaldırmaya çalıştık çalıştığını site üzerinde bilgilerin değiştirdiğini, Marka devri Sözleşmesi'nin de kesin hükümsüz olduğunu, davalının 20 yıldır tanınmış ve değerli bir markayı devretmeye çalıştığını, onay alınmaksızın devir yapılmaya çalışıldığını, Davalı ----- müvekkiller arasında pek çok uyuşmazlık olduğunu bu da kötü niyetini açıkça ispatladığını davalının şirketinde ------- mali yıllarına ilişkin olarak genel kurul toplantılarını TTK'nın 409 maddesini belirten sürelerde yapmadığını, gerekli genel kurul kararları alınmadığını bunun sebebinin istasyon sanat şirketinin tek yönetim kurulu üyesi olan ------- düzenlenen genel kurul toplantı için usulüne uygun şekilde çağırmaması olduğunu, bu yolla pay sahipleri olan müvekkillerinin şirketin finansal durumunu inceleme ve gerekli görürse yönetim kurulunu azletme imkanını elinden almak ve yönetimim kilitlemeye çalışmak olduğunu, --- ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu---- iştigal konusu da aynı konuda faaliyet gösteren ------- kurucu ortağı ve tek müdürü olduğunu, TTK'nın 396. md uyarınca rekabet yasağına aykırı eylemde bulunduğunu, bu konuda gerekli hukuki yollara başvurulduğunu Davalının aynı adreste kendi şirketini kurduğu, ayrıca genel kurul izni olmak istasyon sanat şirketinin hesabından kendi şahsi hesabına para transfer ettiğini, sistematik olarak haksız şeklide şirketi kendisine borçlandırdığını ve icra takibi açarak kesinleştirdiğinin ve taşınmaz üzerinde haciz koydurduğunu, bu muvazalı işlemin konu ile ilgili dava açılacağını, Taşınmazın 3 kişilere devri, kiralanması ve taşınmazın 3 kişilerle ayni hak tesis edilmesinin dava açıldığını ve derdest olduğunu, Sonuç olarak tek yönetim kurulu üyesi ------- özen yükümlülüğü, sadakat borcu, rekabet yasağı olmak Üzere yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklanan pek çok yükümlülüğünü kusuruyla ihlal ettiğini, ------ve müvekkillerini zarara uğratacak eylemlerde bulunduğunu, mal varlığını azaltma hatta içeriğini boşaltma, şirket müşterilerini aynı adreste kurduğu aynı alanda iştigal eden tek ortağı olduğu ----- aktarma ve bu yollarla şirketin 870 parsel sahibi olan müvekkillerini uğratma amacında olduğunu bildirerek; ------n ticari işletmesinin. devrine ilişkin sözleşmenin hüküm doğurmasının işbu dava sonuçlanıncaya kadar Önlenmesi Yönünde İhtiyati. Tedbir Kararı "VERİLMESİNE veabu kapsamda -------- ait herhangi bir hakkın devrine ilişkin herhangi bir işlem yapılmasının işbu dava sonuçlanıncaya kadar Önlenmesi. Yönünde İhtiyati İtedbir Kararı Verilmesine; Kişisel Gelişim Kursu'nun işbu dava sonuçlanıncaya kadar Üçüncü kişilere devrinin önlenmesi içiri ihtiyati tedbir karari verilmesine ve bu kararın kadıkö -ailçe milli eğitim müdürlüğü' ne müzekkere yazılarak bildirilmesine, ------- alan adının TEDBİREN DEVREDİLMEMESİNE KARAR VERİLMESİNE, alan adının üzerine transfer kilidi konulmasına ve alan adı sahibinin iletişim bilgisinin değiştirilmesinin engellenmesine ilişkin işi yapılması kararının şerh düşülmek üzere bilgi teknolojileri kurumu'na ve ilgili kayıt kuruluşu" na gönderilmesine, Tarafları davalılar ------- işletme devir sözleşmesi kesin hükümsüz olduğu için bu kesin hükümsüz. Sözleşmeye dayanılarak --------- taşınma vrinirn, kiralanmasının ve taşınmaz. üzerinde üçüncü kişiler dJehine- sayni.hak tesis ediülmesinin- işbu dava sonuçlanıncaya kadar önlenmesi yönünde ihtiyati. tedbir kararı verilmesine ve bu kararın tapu kadastro ve genel - müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak bildirilmesine, Tarafları davalar ---- olan marka devir sözleşmesi kesin hükümsüz olduğu için, ---- tescil numarasıyla tescilli ---- markasının hak sahibi olmayan ----- üçürncü kişilere devriniri önlenmesi adına, ------ markasının dava sonunda verilecek karar kesinleşinceye kadar üçüncü kişilere dexrinin önlenmesi ve marka: üzerinde herhangi bir işlem yapılmasının önlenmesi yönünde ihtiyati. tedbir. karar! verilmesine ve bü kararın marka siciline şerh düşülmek üzere türk. patent ve marka kurumu'na gönderilmesine, Tarafları davalılar ------ tescil numarasıyla tescilli istasyon sanat markasının devri için akdedilmiş marka devir sözleşmesinin ------ticari işletmesinin devri için akdedilmiş ticari işletme devri sözleşmesinin kesin hükümsüz olduğunun tespit edilmesine, Tarafları davalılar------ numarasıyla tescilli ----markasının -------- devrine Hişkin rmarka devir sözleşmesinin. kesin hükümsüz olduğunun türk patent ve marka kurumuna bildirilmesine ye türk patent ve marka | kurumundaki bu devir işleminin terkinine, kesin, hükümsüz olan ticari işletme devri sözleşmesine bağlı olarak işbu dava tarihinden önce ------ herhangi bir taşınmazı üçüncü bir kişiye devredilmişse, bu devir işleminin ipkat edilmesine ve tapu makofu gizunden bu devir işleminin terkinine, mahkeme kararının---- ve ------- ilanına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir

CEVAP: Davalı ----- Tarihli Davaya Cevap Dilekçesinde; Davaların hisseleri yönünden beyanlarının gerçeği yansıtmadığını, davacıların ----- yevm.nolu ihtarnamesi ile müvekkile şirket genel kurul toplantısı ve sair hususlarda bir ihtarname keşide ettiklerini, iş bu ihtarname ile %70 çoğunluk hissesinin %30'a düştüğünü görünce hayretler içinde kaldığını, zira müvekkili bilgisi dahilinde kendisinin--------hissesi bulunduğunu, ihtarnamenin tebliğine kadar şirket hisselerini bu şekilde olduğunu bildiğini, davacıların kendilerini çoğunluk hisse sahibi konumunda gösterip müvekkile baskı uygulamaya başladıklarını, yönetim kurulu karar defterini gizlediklerinden karar alınamayacağını bildikleri halde müvekkili genel toplantısı yapma konusunda ihtar keşide ederek zor durumda düşürmeye çalıştıklarını, ----- Şirketi'nin büyük bir borç altında olduğunu banka ve ---- borcu bulunduğunu, şirkete ait olan ------ köşk üzerinde de ipotek bulunduğunu, böyle büyük bir borç içerisinde şirketi kimsenin devir almasını beklenemeyeceğini, ------ yeni kurulmuş bir şirket olduğunu, bahsedilen devri çabasının doğru olmadığını, şirketin yönetim kurulu başkanı olarak görevini başarıyla yerine getirdiğini, Müvekkilinin istasyon sanat şirketinin bankalara -------- vergi dairesi olan borçlarını yıllarca tek başına Ödemiş olup halen ödemeye devam ettiğini, bu hususun davacı kardeşler tarafından çok iyi bilindiğini zira şirketin idari ve Mali işlerden sorumlusunun davacı ----olduğunu, ---- de sanat eğitimi veremediğini,------- kapanmasıyla sanat eğitimi gören öğrencilerin %80'inin ayrıldığını, davacıların panik içinde yasaya aykırı yollar ve hilelerle şirketi satmak istediğini, bunun aksine müvekkilinin tüm bankaları ve vergi daireleri ------ şirket borçlarını ödemek için mücadeleye girdiğini, Davacıların şirket batarsa biz de batarız diyerek ---- gidip kefaletlerinin kaldırılmasını istediklerini, müvekkilin ise bankaya bir yazı yazarak tüm borçları kabul edip kişisel kefalet sorumluluğuna İmza attığını,----------eğitim kurumları kapatması sonucu neredeyse tamamına yakın öğrencinin kendi öğrencisi olması ve mağdur edilmemeleri amacıyla tamamen yasal bir şekilde ... adında yeni bir şirket kurduğunu, zira kendisi de yüksek mimar ve öğretim görevlisi olduğunu ilk önceliğinin öğrencilerin mağdur olmaması olduğunu, davacıların ise öğrenci menfaatini kollamamakla birlikte kötü niyetle şirketi elden çıkarmak borçtan kurtulmak istediğini, ------ tarihinde devredilmediğini, ticari işletmenin çok yüklü borcu olmasından dolayı kimsenin bu işletmeyi devralmasını beklenemeyeceğini, kirasının ödenmemesi nedeniyle merkez şube ------ kapatılmak zorunda kaldığını, kendi eğitim verdiği öğrencilerin mağdur edilmemesi amacıyla ----- verdiği yetkiye dayanarak tümüyle yasal bir şekilde şirket kurucusu sıfatı ile eğitime istasyon sanat şirketine ait olan ----- bulunan köşkte devam edildiğini------- sanat marka devrinin yasal olduğunu, şirketi tek başına temsil eden aynı zamanda şirkete ------yılında şirket ismini veren müvekkili olduğunu, tümüyle yasal bir işlemle istasyon sanat markasını üzerine aldığını, bu konu ile ilgili davacıların hiçbir yasal itiraz hakları bulunmadığını, Dava konusu marka devir Sözleşmesi'nin tarafları istasyon sanat şirketi ve akademi İstanbul şirketi olduğunu, devredenle devralan kişi aynı olmadığını, Şirketin yönetim kurulu karar defterine davacı -------- alarak gizlediğini, yönetim kurulu karar defterini gizlediklerinden karar alınamayacağını bildikleri halde müvekkili genel kurul toplantısı yapma konusunda zor durumu düşünmeye çalışıldığını amaçlarının şirketi Zor duruma bırakarak ele geçirmek ve satmak olduğunu, Müvekkilinin 4 yıldan beri istasyon sanat şirketinin bankalara vergi dairesine------- borçları nedeniyle iflas etmemesi için büyük çaba harcadığını bireysel olarak Kredi bularak bireysel krediler çekerek , hatta bireysel kredi kartları ile taksitli borçlar çekerek kendisi büyük bir borç yükü ile mücadele ettiğini sadece temmuz/ağustos ----- gider makbuzlarının -----fazla olduğunu, müvekkilinin imza sirküleri bitince şirketi iş yapamaz hale getirerek bankaların günü gelen borçlarını ödenmeyeceğini bilen davacı hissedarların amaçlarının kötü niyetli olduğunu icra takibi açan müvekkilinin şirketten alacaklı olduğunu ve hepsinin belgeli olduğunu bildirerek davanın reddini yargılama ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmilini vekaleten talep etmiştir

TARAFLAR ARASINDAKİ UYUŞMAZLIK:Taraflar arasında davacıların % 70 ortağı olduğu ve davalılardan -------- % 30 ortağı ve tek yönetim kurulu üyesi olduğu istasyon sanat merkezi şirketinin davalının tek ortağı ve sahibi olduğu diğer davalı şirket -----genel kurul kararı alınmaksızın devredildiği iddiasına dayalı olarak davacıların devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini talep edip edemeyeceği, yine davalı ----- tarafından istanbul sanat merkezi adına kayıtlı istasyon sanat markasının genel kurul kararı olmaksızın davalı ----- tek yetkilisi ve ortağı olduğu ---- devredip etmediği ve bu devir işleminin genel kurul kararı olmaksızın yapılıp yapılmadığı ve devrin geçersizliğinin tespitinin talep edip edilemeyeceği konusunda ihtilaf olduğu anlaşıldı.

GEREKÇE:Dava, Ticari işletmeye ait varlıkların devrinin genel kurul kararı olmaksızın devri iddiasından kaynaklı devir işlemlerinin geçersizliği ve yapılan devirlerin hükümsüzlüğü davasıdır. TTK'nun 5/1.maddesine göre; aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir.Tarafların tacir olduğu, mahkemelerin görevinin kanunla düzenlendiği, görev konusunun kamu düzenine ilişkin olması hasebiyle, yargılamanın her aşamasında re’sen göz önüne alınacağı açıktır. Dava konusu somut olayda: TTK'nın 408. Maddesi kapsamında şirketin mamelekinde bulunan ve devri için ------ tescil numarasıyla tescilli istasyon sanat markasının devri,----- alan adının devri, davalı şirketin maliki olduğu taşınmazların devrinin hükümsüz olduğunun tespiti ile ---- devirlerin terkini talebinden ibaret olduğu açıktır. Bu talepler dikkate alındığında davacı tarafın taleplerinin TTK'nın 408 ve 11. Maddesi kapsamında talepler olduğu, her ne kadar markanın devrinin hükümsüzlüğü ve devir işleminin terkini talep ve dava edilmiş ise de bu terkin talebinin SMK'nın 148. Maddesi kapsamında markanın devrine ait düzenleme kapsamında da değerlendirilecek olsa da bu düzenlemede markanın devri şartlarına ilişkin şekli ve hak sahipliği kapsamında markanın devrinin düzenlendiği, dava konusu somut olayda bu kapsamın dışında uyuşmazlığın şekli anlamda devri ve devir yetkisinin dışında dava konusu markanın şirketin önemli varlığının devri kapsamında değerlendirilmesi gerekeceği, bu hususun alınan bilirkişi raporunda da açıkça ortaya konulduğu, yine davacı tarafın talebinin sadece markanın devrinin hükümsüzlüğü ve terkini olmadığı, şirketin mamelekinde bulunan ve devri için ---kararı gerektiren ---- tescilli istasyon sanat markasının devri, -------- devri, davalı şirketin maliki olduğu taşınmazların devrinin hükümsüz olduğu dikkate alındığında uyuşmazlığın ------- önemli mal varlığının devrinin TTK kapsamında geçerli olup olmadığının tespiti ve hükümsüz kılınması talebini içerdiği, bu haliyle salt markanın devrinin iptaline ilişkin markayı devralan ya da devreden arasındaki uyuşmazlık olmadığı, uyuşmazlığın bir bütün olarak işletmenin devrini içeren TTK'nın 11/3 maddesi kapsamında ticari işletmenin devrinin iptaline ilişkin olduğu, ticari işletmenin devrine ilişkin işlemlerin mamelek unsurlarının tek tek ya da bir bütün halinde olabileceği dikkate alındığında uyuşmazlığın bu kapsamda ticari işletmenin devrinin hükümsüzlüğü ve terkin taleplerini içerdiği, bu haliyle TTK'nın 4. Maddesi kapsamında mutlak ticari dava mahiyetinde olduğu dikkate alındığında uyuşmazlığın çözüm yerinin Ticaret Mahkemesi olduğu kabul edilerek karşı görevsizlik kararı vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davacının davalı aleyhine açtığı davada MAHKEMEMİZİN HMK'nın 114/1-c maddesi gereği GÖREVSİZLİĞİNE ,
Görevli mahkemenin ------- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ OLDUĞUNA,
2-HMK. 20 -21 -22 . maddesi gereğince Mahkememiz ile----- Ticaret Mahkemesi arasında olumsuz görev uyuşmazlığı çıkmış bulunduğundan kararın kanun yoluna başvurulmaksızın kesinleşmesi halinde yargı yerinin tesbiti açısından dosyanın ----- Adliye Mahkemesi'nin görev uyuşmazlıklarına bakan ilgili Dairesine GÖNDERİLMESİNE,
3-HMK. 323 ve 331 maddeleri gereğince yargılama gideri ve harcın görevli mahkemece değerlendirilmesine,
4-6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 331/2. maddesi gereği vekalet ücretinin görevli mahkemece değerlendirilmesine,
5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgililere iadesine,
Dair; davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren yasal 2 haftalık süre içersinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı.12/02/2026