Karar Detayı

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/460
KARAR NO : 2024/847

DAVA : Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 27/06/2022
KARAR TARİHİ : 03/12/2024

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının, ---- Bölgesinde boya ve yapı malzemeleri satış ve pazarlaması faaliyetinde bulunduğunu, davalının da yurtdışı menşeli ----- adlı boya üreticisi firmanın iştiraki olup, Türkiye de ---- markası ile faaliyet gösterdiğini, davacı şirket ile davalı arasında 01.03.2018 tarihli ve 01.06.2021 tarihine kadar geçerli Bayilik Sözleşmesi imzalandığını. Böylece davacı şirketin, ----illeri olmak üzere 5 (beş) ilde tek yetkili toptancı bayi faaliyetine başladığını, davacı şirket oluşturduğu 60 (altmış) adet alt bayi ve diğer perakende satış birimlerine davalı ---- ait ürün (boya, vernik vb.) ve malzemelerin satış ve dağıtımını gerçekleştiren tek yetkili toptancı bayi (tek el) olarak faaliyet yürüttüğünü, davalı şirketin, -----. Noterliğinin 19.02.2021 tarihli ve ----- yevmiye numaralı ihtarname ile davacı şirketin 2020 yılı satış hedeflerini gerçekleştiremediği ve tarafların ticari ilişkilerinin mevcut şartlara göre değiştirilmesi konusunda anlaşma sağlayamadığı iddiası ile sözleşmenin yenilenmeyeceğini ve 01.06.2021 tarihi itibariyle bayilik sözleşmesinin sona erdirildiğini davacı şirkete bildirdiğini ve malzemelerin/materyallerin iadesini istediğini, sözleşmenin sona erdirilmesi dolayısıyla davacı şirket, malzemeler/materyaller için iade faturası düzenlenerek davalı şirkete iade ettiğini, komisyon prim alacaklarından kaynaklı cari hesap alacağının da ödenmesini talep ettiğini, malzeme/materyallerin davalı ---- iade süreci tamamlandıktan sonra davalı şirket sırf müvekkilin cari hesap alacağını azaltmak için ciro primi iade adı altında iki adet (83.310,80 TL ve 78.143,92 TL meblağlı) fatura düzenleyip, ---- Noterliğinin 09.03.2021 tarihi ve ---- yevmiye nolu ile 03.03.021 tarihli ve ----- yevmiye nolu ihtarnamesi ile davacıya gönderdiğini, davacı tarafça da ---- Noterliğinin 19.03.2021 tarih ve ----- yevmiye nolu ihtarname ile gönderilen iade faturalarına ve ihtarnameye itiraz edildiğini, 161.454,72 TL cari hesap alacağının ödenmesinin ihtar edildiğini ve davalının iştiraki ve ana firması olan -----mail ile durumun bildirilerek davalının çıkardığı cari hesap uyuşmazlığının çözümü ve davalı şirketin haksızlıkların incelenmesi amacıyla müfettiş görevlendirilmesinin talep edildiğini, davalı şirketin ihtamamesinde bildirdiği fesih nedenlerinin gerçek dışı olduğunu, bayilik sözleşmesinin davalı tarafından feshinin haksız olduğunu, davacı şirket ile akdedilen sözleşme eki olan 01.01.2020 tarihli "2020 yılı Toptancı Bayii Satış Uygulama Kriterleri Formu" ile 01 Ocak 2020 ile 15 Aralık 2020 tarihleri arasında gerçekleştirilecek hedef satış miktarının 265.000 Litre olduğu hususunda karşılıklı anlaşmaya varıldığını ancak müvekkil şirketin, Ekim 2020 itibariyle 314.000 Litre malzeme alım/satışı yapılarak belirlenen süreden erken ve fazladan hedef miktarı gerçekleştirdiğini, hedef miktarı olan 265.000 Litrenin erken gerçekleştirilmesi nedeniyle "2020 yılı Toptancı Bayii Satış Uygulama Kriterleri Formu" uyarınca davacı şirketin, 2020 yılı mal alımı /satışı üzerinden ekstra erken başarı primine hak kazandığını, erken sürede hedef miktarının aşılarak 314.000 Litre olarak gerçekleştirdiği için de ek olarak 2020 yılı mal alımı/satışı üzerinde hesaplanacak olan performans primine de hak kazandığını beyan ederek, haklı davalarının kabulü ile fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla, komisyon/prim alacağından kaynaklı cari hesap alacağı için şimdilik 161.454,72 TL'nin, HMK md. 107 uyarınca uzman bilirkişiler tarafından hesaplandığında artırılmak üzere (tam ve kesin olarak belirlenebilmesinin mümkün olduğu anda arttırılmak üzere) bayilik sözleşmesinin haksız feshi nedeniyle, davacı şirketin mahrum kaldığı kazanç/kar kaybı için şimdilik 1.000 TL'nin, davacı şirketin bayi ağı için yaptığı yatırım masrafları için şimdilik 1.000TL'nin, denkleştirme tazminatı için şimdilik 1.000 TL'nin, bayilik sözleşmesinin haksız fesih tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile davalıdan tahsiline ve davacı şirkete ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının, davalından sırf cari hesap alacağını azaltmak amacıyla ciro primi iade faturası düzenlediğini iddia ettiğini, ancak bu iddianın kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafından 15.01.2021 tarihli, ----- numaralı ve KDV dahil 83.310,80 TL bedelli ve 15.01.20214 tarihli, ----- numaralı ve KDV dahil 78.143,92 TL bedelli iki adet e-fatura düzenlendiğini, ancak davacı tarafından aynı içerik ve sözde alacak için daha önce de fatura düzenlediğini ve bu faturaların davalı tarafından cari hesaba işlendiğini, bu doğrultuda davalının davacının temel fatura düzenlemesi ve kep adresi bulunmaması/kapalı olması sebeplerinden ötürü itiraz etmek yerine iade faturası kestiğini, söz konusu faturalara itiraz etmek ve davalının davacı yana hiçbir borcunun bulunmadığını ihtar etmek amacıyla da ayrıca ----Noterliği'nden 09.03.2021 tarihinde, ---- yevmiye numarası ile davalı tarafından gerekli ihtar bildiriminin yapıldığını, yani davalı tarafından kesilen iade faturaları, davacının iddia ettiği gibi cari hesap alacağını azaltmak için değil; davacı tarafından hiçbir yasal dayanağı olmaksızın aynı alacak için birden fazla kez fatura düzenlendiğinden kesildiğini, davacı, dava dilekçesinde "----- sözleşmeyi feshederken ürün iadesi de ettiği için iade faturası düzenlediğini ve bu sebeple ciro primi alacağı için gereken hedefi karşılayamadığı" iddiasında bulunduğunu, bu iddianın, tamamen bir kurgudan ibaret olduğunu, aslında davacının, böyle bir alacağının bulunmadığını ve ileri süremeyeceğinin bilincinde olduğunu, davalının sözleşmeden doğan hakkını, yine sözleşmeye uygun biçimde talep ettiğini, sözleşmenin Fesih Etkisi başlıklı 9.4 (c) bendinde "Bayi, ...sözleşme ile bağlantılı olarak tedarik edilen tüm materyalleri iade edecek..." hükmünün yer aldığını, taraflarınca gönderilen fesih ihtarından da "...---- ait tüm logo ve unvanın, ilgili tüm haberlerin ve bunlarla sınırlı olmamak üzere davalının bayisi olduğunu gösteren tüm içeriğin kaldırılmasını, davalıya ait tüm materyallerin iadesini..." ifadelerine yer verildiğinden sadece tanıtım ve pazarlama amacıyla kullanılan davalının materyallerden söz edildiği açıkça anlaşıldığını, davacı, 2020 yılı satış hedeflerini gerçekleştiremediği için tarafların, ticari ilişkilerinin mevcut şartlara göre değiştirilmesi yoluna gittiğini ancak, aralarında anlaşma sağlanamadığından davalı bakımından sözleşmenin devamının çekilmez bir hal aldığını ve feshedilmesi gerekliliğinin doğduğunu, davalının sözleşmenin feshi için herhangi bir gerekçe gösterme zorunluluğu da olmadığını, taraflar arasında akdedilen Bayilik Sözleşmesi'nin 9.2 (1) bendi uyarınca 3 ay önceden ihbar etmek kaydıyla müvekkili, neden göstermeksizin sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğunu, müvekkilinin de, davacının sözleşmeden doğan yükümlülüklerine uygun hareket etmemesi sonucu çekilmez bir hal alan bu sözleşmeyi haklı sebeple feshetmek ---- yevmiye numarası ile ihtarname gönderdiğini beyan ederek, davacının, davalının tek satıcısı olduğunu ispat edememesi nedeniyle portföy tazminatı talebinin, bağımsız tacir olması nedeniyle yapılan gider talebinin, sözleşmenin haksız olarak feshedilmemesi sebebiyle de kâr mahrumiyeti talebinin, netice itibariyle hukuki dayanaktan yoksun davadaki tüm taleplerinin, iddialarının ve davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karsı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili 01.10.2024 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Komisyon/prim alacağından kaynaklı cari hesap alacağı için 161.454,72 TL'nin, 05.06.2024 tarihli bilirkişi ek raporu doğrultusunda Bayilik Sözleşmesinin haksız feshi nedeniyle müvekkili şirketin mahrum kaldığı kazanç/kar kaybı için 41.482,87 TL'nin, müvekkili şirketin bayi ağı için yaptığı yatırım masrafları için şimdilik 1.000,00 TL'nin, denkleştirme tazminatı için şimdilik 1.000,00 TL'nin bayilik sözleşmesinin haksız fesih tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile davalıdan tahsiline ve müvekkili şirkete ödenmesini talep etmiştir.

Deliller
Tarafların ticaret sicil sorguları dosya arasına alınmıştır.-----Vergi Dairesine yazılan müzekkere cevabı dosya arasına alınmıştır.
----- Vergi Dairesine yazılan müzekkere cevabı dosya arasına alınmıştır.
Bayilik sözleşmeleri alanında uzman sözleşme yorum ve denetim uzmanı ile mali müşavi bilirkişi heyeti kök ve ek raporları dosyaya sunulmuştur.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava, taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi uyarınca tarafların edimlerini eksiksiz yerine getirip getirmediği, sözleşmenin feshinin haksız olup olmadığı, davacı tarafın davalı taraftan 161.454,72 TL cari hesap alacağı, HMK 107 maddesi uyarınca 1.000,00 TL mahrum kalınan kazanç/kar kaybı alacağı, 1.000,00 TL yatırım masrafı alacağı, 1.000,00 TL denkleştirme tazminatı alacağı olup olmadığına dair alacak davasıdır.Mahkememizce dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraflarca dosyaya sunulan deliller ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.
Dosya, bayilik sözleşmeleri alanında uzman sözleşme yorum ve denetim uzmanı ile mali müşavi bilirkişi heyetine tevdi edilmiş; 23.02.2023 tarihli ön rapora göre, dosyadaki bilgi, belge, sözleşme, ticari defterler ışığında, davacı tarafın adresi ----- olduğundan defterlerinin incelenemediği, davalı tarafın ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğu ve lehine delil teşkil ettiği, Prim Alacağı Bakımından; dosya içerisinde ilk prim tahakkukları ile ilgili kesilen faturalar bulunmadığından ve davacının iade ettiği mallar hariç prime hak edişi ile ilgili yıllık ve dönemsel litre satış miktarları ile ilgili dosya içerisinde bir veriye rastlanılmadığından, davacının davalıdan prim hak edip etmediği etti ise tutarı ile ilgili bir hesaplama yapılamadığı, Yoksun Kalınan Kar Bakımından; davalının ihtarı nazara alındığında, sözleşmenin olağan fesih yoluyla sona erdirildiği, dosya içerisinde davacının, davalı tarafından yatırım yapmaya teşvik edildiğine dair bir belge ya da bilgiye rastlanılmadığı, davacının sözleşmenin feshinden önce davalı tarafından yatırım yapmaya teşvik edilmesine rağmen daha sonradan sözleşmenin feshedilmesi durumunda, feshin MK 2 kapsamında haksız olacağı, taraflar arasındaki sözleşme belirli süreli olduğundan, davacının sözleşme 01.06.2021 tarihinde fesh edilmeseydi 01.03.2022 tarihine kadar uzayacağından, davacının sözleşmenin sona erdiği 01.06.2021 tarihi ile 01.03.2021 tarihleri arasındaki süre için ve yoksun kaldığı karını davalıdan talep edebileceği, dosya içerisinde davacıya ait davalıdan aldığı mallara binaen elde ettiği karları gösteren bilançoları olmadığından geçmiş döneme ait karlılığının tespit edilemediği, davacının sözleşmenin feshinden önce davalı tarafından yatırım yapmaya teşvik edildiğinin tespit edilememesi durumunda ise, sözleşme olağan fesih yoluyla sona erdirildiğinden davacının yoksun kalınan karının olmayacağı, Yatırım Zararları Bakımından; taraflar arasındaki sözleşmenin sona erme şekline binaen sözleşmenin bayinin kusuruna dayandırılarak sona ermediği, bu bakımdan davacının davalının muvafakati ile son sözleşme yılında yapmış olduğu yatırımlar ile varsa kötüleşmeyen stok malları davalıdan talep edebileceği, dosya içerisinde, davacının davalının muvafakati ile yapmış olduğu masraf ve yatırımlar ile elinde bulunan stoklara ilişkin bir veri olmadığından bu bakımdan nihai bir değerlendirme yapılamadığı, Denkleştirme Talebi Bakımından; taraflar arasındaki sözleşme ilişkisi süreklilik arz etse de, dosyadaki mevcut verilerle davacıya münhasır satış yetkisi verilen bir tekel hakkının tespit edilemediği, bu bakımdan sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olarak değerlendirilemediği, Ticaret Kanunu'nun 122. maddesinde tekel hakkı veren sözleşmelere denkleştirme tazminatı verilebileceği kabul edildiğinden, taraflar arasındaki sözleşmenin denkleştirme tazminatı talep edilebilen sözleşmelerden olmadığının düşünüldüğü, dosya içerisinde, davacı satıcının, davalı sağlayıcıya kazandırdığı yeni müşteri listesi, bu yeni müşteri listesinden sözleşmenin feshinden önceki 1 yıl içinde elde edilen gelirleri ve fesihten önceki sözleşme süresi içindeki cirosuna dair verilerin bulunmadığından bir hesaplama yapılamadığı rapor edilmiş olup, davacı tarafın defterlerinin incelenmesi için talimat yazılmasına, akabinde dosyanın kök rapor hazırlanması amacıyla aynı bilirkişi heyetine tevdi edilmesine dair ara kararlar oluşturulduğu, yazılan talimat sonucunda mali müşavir bilirkişi tarafından sunulan rapora göre, davacı tarafın ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğu ve lehine delil teşkil ettiği, davacının davalıdan faturalı alışların litre toplamının 292.947,06 litre olduğu 2020 12. ayında 9 adet faturayla 69.740,42 litre boyanın iade edildiği, bakiye 223.206,64 litre nazara alındığında hedefin altına düşüldüğü, davalı firmanın, davacının bayilik sözleşmesini, tali bayi olan müşterilerine direkt olarak kendisi mal verip, davacı firmanın satışını düşürmüşse, ticari teamüllere aykırı hareket etmiş olacağı, davalının, bayiliklerini genişletmek istese de, bayisinin müşterilerine mal vermesinin uygun olmadığı, bu böyle olmuşsa davacının ileri sürdüğü masraflar ve prim alacaklarının doğru olduğu, bunun için de davacının bu iddiasını ispata yarar belgelerini sunması gerekeceği, kendi kazandığı müşterilerine davalı firmanın mal verdiğini ispat etmesi gerektiği rapor edilmiştir.
Dosya talimat Mahkemesinden döndükten sonra, oluşturulan ara kararlar uyarınca kök raporunu sunmak üzere dosyanın, ön raporu sunan bilirkişi heyetine tevdi edildiği, 02.04.2024 tarihli rapora göre, Prim Alacağı Bakımından, dosyadaki mevcut verilere göre, 01.01.2020 ila 31.03.2020 tarihleri arasındaki 1. dönemde davacının prime hak edişinin tespit edildiği, bununla beraber, dosyada prime hak edişin tespit edildiği satılan malların litre miktarları bulunmakta ise de fatura bedellerinin bulunmadığı, bu sebeple 2020 yılı bayi satış uygulama kriterlerine göre dağıtım iskontosu sonrası bedel tespit edilemediğinden 1. döneme ilişkin prim hesaplanamadığı, diğer hususlarda kök rapordaki görüş ve değerlendirmelere bağlı kalındığı rapor edilmiş olup, rapora itirazların değerlendirilmesi amacıyla aynı bilirkişi heyetinden ek rapor alınmış, itirazlar irdelenerek sunulan ek rapora göre, bilirkişi heyetinin ek rapordaki görüş ve kanaatinin kök rapordaki ile aynı olduğu, ayrıca, kök rapordan sonra davacının dosyaya sunduğu faturalara bakıldığında, toplam 5.731.838,09 TL'lik fatura kesildiği, prim alacağı hak edişinin tespit edildiği 1. dönemde 1.809.889,08 TL'lik alım yapıldığı, 1. dönemdeki bu fatura bedellerinden yıl sonunda iade edilen boya bedelleri oransal olarak mahsup edildiğinde satışın prim hak edişin tespit edildiği 1. dönemde satışın 1.378.535 TL'ye tekabül edeceği, bu durumda %4,5 prim oranı üzerinden prim hak edişinin 62.034,08 TL'ye tekabül edeceği, Yoksun Kalınan Kar Bakımından, Mahkemece sözleşmenin feshinden önce davalı tarafından davacının yatırım yapmaya teşvik edildiğine kanaat edilmesi halinde, olağan feshin haksız olacağı, sözleşme 01.06.2021 tarihinde fesh edilmeseydi 01.03.2022 tarihine kadar uzayacağından, davacının sözleşmenin sona erdiği 01.06.2021 tarihi ile 01.03.2022 tarihleri arasındaki süre için yoksun kalınan kar talep edebileceği, ilgili taraihler nazara alındığında yoksun kalınan karın 41.482,87 TL olduğu rapor edilmiştir.Davacı vekili, 01.10.2024 tarihli talep artırım dilekçesi ile cari hesap alacağı için 161.454,72 TL, Bayilik Sözleşmesinin haksız feshi nedeniyle müvekkili şirketin mahrum kaldığı kazanç/kar kaybı için 41.482,87 TL, müvekkili şirketin bayi ağı için yaptığı yatırım masrafları için 1.000,00 TL, denkleştirme tazminatı için 1.000,00 TL talep etmiştir.Mahkememizce aldırılan bilirkişi kök ve ek raporlarının bu yönleriyle hükme esas alınmaya uygun, gerekçeli ve denetlenebilir bulunduğu, taraflar arasında kurulan geçerli sözleşmeye istinaden, davacının davalıdan 62.034,08 TL cari hesap alacağı bulunduğu, temerrüdün dava ile gerçekleştiği, taraflar arasındaki işin ticari iş olması sebebiyle 3095 sayılı kanun uyarınca avans faizinin talep edilebilmesinin mümkün olduğu, cari hesap alacağı dışında kalan alacak kalemleri yönünden, TMK 6. maddesi hükmüne göre davacının ileri sürdüğü iddiaları ve alacağını ispat etmesi gerektiği, sözleşmenin olağan fesih yoluyla sona erdiği, sözleşmenin feshinden önce davalı tarafından davacının yatırım yapmaya teşvik edildiğine dair herhangi bir bilgi ve belge bulunmadığı, davacının bu husustaki iddialarını ispat edemediği anlaşıldığından, her ne kadar cari hesap alacağı yönünden 161.454,72 TL talep edilmiş ise de, davacının tespit edilen alacağının 62.034,08 TL olması nedeniyle davanın kısmen kabulü ile toplam 62.034,08 TL'nin 27.06.2022 dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KISMEN KABULÜ ile toplam 62.034,08 TL'nin 27.06.2022 dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Karar tarihi itibariyle alınması gereken 4.237,54 TL harçtan peşin alınan 2.808,48 TL harcı ile 691,00 TL tamamlama harcının toplamı olan 3.499,48 TL harcın mahsubu ile bakiye 738,06‬ TL harcın davalıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan peşin alınan 2.808,48 TL harcı ile 691,00 TL tamamlama harcının toplamı olan 3.499,48 TL harç gideri, 8.200,00 TL bilirkişi ücreti, 195,50 TL posta masrafı olmak üzere toplam 11.894,98 TL yargılama giderinin davanın kabul edilen kısmı dikkate alınarak 3.568,49 TL'sinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Arabuluculuk Kanununun 18/A-(13).maddesi ve Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Yönetmeliği’nin 26/2. Maddeleri ile AÜT uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 1.560,00 TL arabuluculuk ücretinin davanın kabul edilen kısmı dikkate alınarak 468,00 TL'sinin davalıdan tahsili ile; 1.092,00TL'sinin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
6-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
7-Davalı tarafından yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
8-Karar kesinleştiğinde varsa bakiye gider avansının yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ----- Bölge Adliye Mahkemesi İlgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. E-duruşmaya son verildi.