Karar Detayı

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/1166 Esas
KARAR NO: 2026/141
DAVA: Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ: 17/12/2025
KARAR TARİHİ: 11/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı Vekilinin Dava Dilekçesinde Özetle; Müvekkilin, aralarında ------sicil numarası ile kayıtlı "Tasfiye Halinde -----olduğu bir kısım davalı aleyhine, iş kazasından dolayı uğranılan maddi ve manevi zararların tazmini istemiyle ------ sayılı dosyaları ile görülen davalar açıldığını, Davaların seyri esnasında "Tasfiye Halinde ---- tasfiye edildiği ve sicilden terkin edildiğinin anlaşıldığını, Sicilden terkin edilen firmanın davada husumet ehliyeti olamayacağından, ------ tarihli duruşmasında, ilgili firmanın ihyası hususunda tarafımıza yetki ve süre verildiğini, İhyasını talep ettiği "Tasfiye Halinde ------terkin öncesi sicilde kayıtlı son adresi ------ olduğunu, Şirketin terkini ----- ilan edildiğini, İhyası talep edilen şirket ticaret sicilden tamamen terkin edildiğinden husumet, şirketin bağlı olduğu ---- yöneltildiğini,------- Esas sayılı dosyaları halen derdest olduğunu bu nedenle ihya kararının her iki dosya yönünden verilmesini, Müvekkilin -------- yılında gerçekleşen bir iş kazası neticesinde ağır yaralandığını, Bu kazada 12'nci kattan düşen müvekkilin bir çok yerinde kırıklar oluştuğunu, bir çok ameliyat ve ağır tedavi sürecine maruz kaldığını, Kazadan sonra bel altı tamamen felç kaldığını, O günden bugüne tekerlekli sandalye kullandığını, Kaza sonra müvekkil maluliyeti %100 olarak belirlendiğini ve kendisine maluliyet aylığı bağlandığını, Bu aylığın dışında müvekkilin başkaca geliri bulunmadığını, Müvekkilin tedavileri halen devam ettiğini, Düzenli olarak fizik tedavi gördüğünü, Tedavileri büyük ölçüde--- tarafından karşılanıyor olsa da, ----- tarafından karşılanmayan bir çok muayene, ilaç, görüntüleme vs ile refakatçi ve ulaşım giderlerine de maruz kaldığını, Geçimini aile yardımı ile zor karşılayan müvekkilin, içinde bulunduğu bu zor şartlar yanında bir de yüksek yargılama giderlerini ödemesinin zor olduğunu, Bu nedenle adli yardım talebinde bulunduklarını, Yukarıda izah edilen ve resen gözetilecek nedenler doğrultusunda, öncelikle müvekkilin adli yardım talebinin kabulüne, haklı davanın kabulü ile ----- sayılı davalar açıldığı esnada sicilde kayıtlı olan ancak bu davaların yargılama sürecinde sicilden terkin olduğu anlaşılan ----- numarası ile kayıtlı-----Tasfiye Halinde ----- sayılı dosyalarında hasıl gösterilebilmesi maksadıyla ihyasına, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı Vekilinin Cevap Dilekçesinde Özetle; Davacının, husumeti yalnızca yasal hasım olan Müvekkil müdürlüğe yönelttiğini, Oysa usule ve --- içtihatlarına göre, husumetin aynı zamanda tasfiye memuru -------- da yöneltilmesi gerektiğini, Bu itibarla, uyuşmazlığa uygulanacak hukuk kuralları ve davacının iddiaları değerlendirilirken anılan hususların göz önünde bulundurulması önem arz ettiğini,------- Müdürlüğünün, Türk Ticaret Kanunu m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, ------ tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirir ve sonuca bağlar; yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, Yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı vereceğini, Aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddedeceğini, Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirir. Tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, Bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, Tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, Müvekkil ---- tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkil ------ tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olup, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacağını, Nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğu düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı ------- sorumluluğu bulunmadığını, Sayın mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerektiğini, Zira Kanun'un gerekçesinde de ifade edildiği üzere, önceki tasfiye memurlarının görevi terkin işlemiyle birlikte sona erdiğini, Bir başka husus olarak da, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini,Buna göre; sayın mahkemenizce atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin-------- bulunmasının şart olduğunu, Müvekkil davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, Müvekkil --------dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkil, “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamayacağını, Davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği ---- konumunda bulunan müvekkil aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, nitekim, ----çok sayıda ilamı ve yerleşik uygulamanın da bu yönde olduğunu beyanla işbu davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE;Dava; 6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen dava konusu şirket hakkında dava dilekçesinde belirtilen dava davasının yürütülmesi, kesinleşmesi, infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilip verilemeyeceğine ilişkindir.Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketler hakkında açılacak davalarda tasfiye memuru ile sicil müdürlüğü arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunmaktadır. Bu nedenle tasfiye memuru davaya dahil edilerek yargılamaya devam olunmuştur.------ cevabi yazısıyla ihyası talep edilen şirketin son tescilini ---- tarihinde yaptırdığı, şirket yetkilisinin ve tasfiye memurunun dahili davalı olduğu, şirketin -- tarihinde sicil kaydının tasfiyenin sona ermesi nedeni ile terkin olduğu bildirmiştir.İhyası istenen şirket aleyhinde davacı yanca ----- Sayılı dosyalarında derdest dava olduğu görülmüştür. Tasfiyenin kapatılması için tüm tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması, tasfiye halindeki şirketin taraf olduğu tüm uyuşmazlıkların neticelenmiş olması gerekir. Şirketin devam eden bir hukuki uyuşmazlığı nedeniyle şirketin ihyasına karar verildiğinde, yapılacak ek tasfiye işlemleri, tasfiye üstlenmiş olduğu görevin devamı niteliğindedir.----TTK'nın 547. Maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. TTK 547 maddesi kapsamında açılan davada zaman aşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. ---- maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu , terkin edilen şirketin davacıya borçlu olup olmadığının bu davanın konusunu teşkil etmediği ,yapılan ilanlara rağmen alacağın bildirilmemesinin ihya isteminin reddine gerekçe olamayacağı, davacının derdest davanın sonlandırılabilmesi için ihya istemekte hukuki yararı bulunduğu, tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabul edilemeyeceği esasen davalı tasfiye memurunun istinaf sebeblerine konu ettiği hususların esas davalarda incelenebilecek nitelikte olduğu gözetilerek, mahkemenin dava dosyası ile sınırlı olarak tüzel kişiliğin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin hükmüne yönelik istinaf sebebleri yerinde görülmemiş davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir." belirtilmiştir.
Yapılan yargılamaya göre, her ne kadar dava konusu şirket kendisi tarafından tasfiye sürecine girip tasfiyeyi sonuçlandırmış ve sicilden terkin edilmiş ise de dava konusu terkin edilen şirket hakkında halen devam eden davalar bulunduğu, dolayısıyla faal olduğu, şirket borcu ortaya çıkabileceği, tasfiyenin şirketin tüm borç ve alacakları tasfiye olunmaksızın tamamlanamayacağı, ticaret sicilinden terkin olunamayacağı sonucuna varıldığından ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2. maddesi gereğince "Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmü dikkate alındığında davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına, son yetkilisi ve tasfiye memuru olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılmıştır. İhyası istenen şirket hakkında derdest dava olduğu bilinmesine rağmen tasfiye memurunca usul ve yasaya aykırı şekilde tasfiyenin tamamlandığından bahisle şirketi sicilden terkin ettirmiştir. Tasfiye memuru usulsüz tasfiye nedeni ile davacının yaptığı yargılama giderlerini ve vekalet ücretini ödemekle mesul tutulacaktır. Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillerin değerlendirilmesine göre, ihyası talep edilen şirket hakkında derdest dava olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına, son yetkilisi ve aynı zamanda tasfiye memuru olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı --- yasal hasım olması sebebiyle işbu davalı yönünden davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. -----Tasfiye sürecinde tasfiyenin gereği gibi yapılmasından davalı tasfiye memuru sorumlu bulunduğundan davada taraf sıfatı bulunduğu, davalı tasfiye memuru aleyhine davanın kabulü nedeniyle vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmesi HMK 326/1 gereği olduğu gözetilerek; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün davacı yargı gideri bakımından kaldırılarak yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan tahsiline karar verilmiştir.----- Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir.-----Davacının şirket aleyhine açtığı dava sonuçlanmadığına göre tasfiye eksik yapılmıştır. İlanlara başvurulmamış olması sonucu değiştirmez. İhya davası şirketin aktif hale gelmesi için değil, söz konusu hukuk davasına münhasır olmak üzere davanın sonuçlandırılması ve sonrasında tasfiyenin tamamlanmasını temin için açılmıştır. Tasfiye işlemi eksik yapıldığı ve davacının dava açmasına sebebiyet verildiği için yargılama giderlerinin tasfiye memuru üzerinde bırakılmasında ve vekalet ücreti takdirinde bir usulsüzlük yoktur." gerekçeleri ile tasfiye memurunun vekalet ücretinden ve yargılama giderinden sorumlu olduğu belirtilmiştir.------ Somut olayda ; terkin olunan şirketin eski çalışanı olan davacının eksik gösterilen sigortalı hizmet tesbiti davası açıldığı ,davanın sürdürülebilmesi için davacı vekiline davalı şirketin tüzel kişiliğinin ihya davası açmak üzere süre verildiği, açılan bu davanın görülebilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verildiği , tasfiyeden sonra dava açılmış olsa da davacı bakımından tasfiyenin usulune uygun sonlandığının kabul edilemeyeceği , şirketin alacağı ve borcu bulunmadığı bu sebeble ihyasında hukuki yarar bulunmadığı savunmasının dinlenebilir olmadığı , ,toplanan tüm delillere göre TTK 547 maddede ki ek tasfiye koşullarının gerçekleştiği kanaatına varan mahkemenin takkdirinde isabetsizlik olmadığı,ihya ve yeniden tasfiye memuru atanmasına ve tasfiye usulune uygun sonlandırılmadığından davalı tasfiye memurunun HMK 326/1 gereği yargı gideri aleyhine hüküm verilen davalıdan alınacağından istinaf sebebleri yerinde bulunmamakla davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir." belirtmiştir.
------ilamında --- yapıldığı tarih itibariyle usulüne uygun yapılmış olsa bile tasfiye sonrası açılan davanın yürütülmesi amacıyla şirketin ihyası yasal zorunluluktur. Tasfiyede ilanların yapılmış olması, davacının tasfiye memuruna başvurmaması sonucu değiştirmez. Davacının şirketten alacaklı olup olmadığı, İş Mahkemesindeki yargılama sonucu belirlenebilecek bir husustur. Sonuç olarak; TTK 547. maddedeki ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası isteminin koşullarının oluştuğu, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu, istinaf nedenlerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla.." şeklindeki kararında tasfiyenin yapıldığı tarih itibarı ile usule uygun yapılsa dahi tasfiye sonrası açılan davanın yürütülmesi için şirketin ihyasına ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memurundan tahsil edilerek davacısına ödenmesine dair mahkeme kararını onamıştır. Somut olayda da davalı tasfiye memuru tarafından devam eden hukuki ihtilaflar olmasına rağmen şirket sicilden terkin ettirilmiştir.HMK'nın 326. maddesi uyarınca, aksine düzenleme bulunmadıkça yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü davanın kabulüne karar verilmiş, davalı---- yasal hasım olması nedeni ile yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamış, yukarıda anlatılan nedenlerden ötürü tasfiye memuru yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-Davanın KABULÜNE;----- tarihinde sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNDE ---- hakkında derdest olan ------ mahkemesinin ----- Esas sayılı dava dosyalarının yürütülmesi, kesinleşme ve infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere sicilden terkinine ilişkin kararın kaldırılmak suretiyle İHYASINA,----- yeniden TESCİLİNE,
2-Tasfiye Memuru olarak şirket ortağı, son yetkilisi ve tasfiye memuru olan----- atanmasına, ek tasfiye işlemlerinin tasfiye memuru tarafından yürütülmesine, ek tasfiye işlemleri bitinceye kadar tasfiye memurunun görevine devam etmesine,
3-Kararın ------- ilan edilmesine,
4-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalı tasfiye memurundan alınarak hazineye irat kaydına,
5-Davacı tarafından ödenen 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç, 257,90 TL posta ve müzekkere masrafı olmak üzere toplam 1.488,70 TL yargılama giderinin davalı tasfiye memurundan alınarak davacıya ödenmesine,
6-Davalılar tarafından yapılmış bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise kalan gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
8-Davalı -------- yasal hasım olması ve gerekçede açıklanan nedenler sebebiyle işbu davalı yönünden davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
9-Davacı vekille temsil edildiğinden yürürlükte olan avukatlık asgari ücret tarifesi gereği 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan tahsiliyle davacıya verilmesine,
10-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise kalan gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
Dair karar, 6100 sayılı Hukuk Mahkemeleri Kanununun İstinafa ilişkin hükümleri doğrultusunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren iki (2) haftalık süre içerisinde (HMK'nun 345. Maddesi) , mahkememize veya başka bir yer mahkemesine dilekçe ile başvurmak (HMK'nın 343. Maddesi) ve istinaf harcı ile gerekli giderlerin tamamen ödemek (HMK'nun 344. Maddesi) suretiyle, --------- Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı vekilinin yokluğunda oy birliği ile açıkça okunup usulen anlatıldı.11/02/2026