Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/155 Esas
KARAR NO : 2026/94

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 04/03/2025
KARAR TARİHİ : 29/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 04/03/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, davalı ... A.Ş.'nin, .... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davalı şirketin ticaret merkezinin ...adresi olduğunu, müvekkilleri ... ve ...'ın davalı şirkette ayrı ayrı %12 ve toplamda %24 oranında pay sahipleri olduğunu, güncel pay sahipliği yapısının .... 423.000 Hisse adedi, 42.300.000,00-TL sermaye miktarı, ...'nun 238.500 hisse adedi, 23.850.000,00-TL sermaye miktarı, ...'ın 108.000 hisse adedi, 10.800.000,00-TL hisse miktarı, ...'ın 108.000 hisse adedi, 10.800.000,00-TL sermaye miktarı, ...'in 18.000 hisse adedi, 1.800.000,00-TL sermaye miktarı, ...'in 4.500 hisse adedi, 450.000,00-TL sermaye miktarına sahip olunduğunu, davalı şirket tarafından Yönetim Kurulu'nun .... tarihli ve ... sayılı kararına istinaden 06.12.2024 tarihinde şirket merkezinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ("Toplantı") için çağrı yapıldığı ve toplantı gerçekleştiğini, anılan toplantı'da toplantının başında, henüz herhangi bir karar alınmadan bilgi alma hakkı kapsamında taraflarınca sorular/taleplerin iletildiğini, iletilen sorulara/taleplere tüm genel kurul kararları alındıktan sonra, toplantı sonunda cevap verildiğini, henüz kararlar alınmadan önce talep/soruların iletildiğinde hiçbir açıklama yapılmamış olmasının toplantının gündem maddeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde müvekkillerin oy haklarının etkili bir biçimde kullanılmasını engeller nitelikte olduğunu, ek olarak, bilgi alma hakkı kapsamında yönetim kuruluna ve bağımsız denetçiye iletilmiş sorulara ve taleplere yönelik yönetim kurulu ile bağımsız denetçi tarafından yasanın öngördüğü yeterlilikte ve nitelikte cevaplar verilmediğini, bu hususa ilişkin ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. sayılı dosya nezdinde bilgi alma hakkının ihlal edildiğinin tespiti ve bilgi alma hakkının kullandırılmasına ilişkin dava açıldığını, davanın kesin olarak kısmen kabul edildiğini, davalı şirkette 2022 ve 2023 mali yılları olağan genel kurul toplantılarında da usul ve yasaya aykırılıklar meydana geldiğini, 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısında usul ve yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlara karşı iptal talepli olarak ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ikame edildiğini, 2023 mali yılı olağan genel kurul toplantısında usul ve yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlara karşı iptal talepli olarak ... 20. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. ve ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyaları ikame edildiğini, tüm bunlara ek olarak 06.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında da usul ve yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar alındığını, toplantı'ya müvekkilleri temsilen katılım sağlayan ... ve ... tarafından muhalefet şerhi düşüldüğünü, davalı şirkette alınan genel kurul kararları ile çoğunluk gücü usul ve yasaya aykırı ve ayrıca dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanıldığını, bu hususun, yargılamasına devam edilen ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi...E., ... 20. Asliye Ticaret Mahkemesi... E. ve ... . Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı genel kurul kararlarının iptali talepli davalara da konu edildiğini, davalı şirketin genel kurulunda; yönetim kurulu üyeleri olarak seçilen kişiler birbirlerinin ibrasında oy kullanmakta ve ibra kararları alınmakta; yönetim kurulu üyeleri oydan yoksun oldukları halde kendilerine sağlanacak mali haklara ilişkin oylamada oy kullanmakta; müvekkillerin kar payı özünden zedelenmişken yönetim kurulu üyelerine orantısız mali haklar sağlanmakta; yönetim kurulu üyelerine TTK madde 395 ve 396 yetkilerinin verilmesine ilişkin genel kurulda oydan yoksun yönetim kurulu üyeleri oy kullandığını, müvekkillerden ... tarafından ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosya ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, müvekkilin davalı şirketten çıkarılarak paylarının karar tarihine en yakın tarihteki değerinin hesaplanarak davalı şirket tarafından müvekkile ödenmesi talepli dava ikame edildiğini, davalı şirketin finansal tabloları incelendiğinde cirodaki düşüş ve yönetim giderlerinde artış olduğunu, davalı şirketin yeniden seçilmiş yönetim kurulu üyeleri tarafından kötü yönetildiğini, seçilmiş yönetim kurulunun davalı şirketi kötü yönettiğini, üstelik davalı şirket tarafından 2022 ve 2023 yıllarında taraflarına sunulan finansal tabloların tutarsızlıklar ve eksiklikler içerdiğini, müvekkillerin de, davalı şirket de zarara uğradığını, şirketin TTK m. 369 anlamında tedbirli yöneticilerden beklenmeyecek şekilde kötü yönetimi nedeniyle hem şirket hem de pay sahiplerinin zarara uğradığını, şirketin kötü yönetimi ve zarara uğratılması, şirketin bilançosal açıdan zarar etmiş olmasını zorunlu kılmadığını, yeniden seçilen yönetim kurulu üyesi Esra Zeybekoğlu tarafından şirketin sürdürülebilirliği açısından aynı yönetim kurulu üyesi ile ilerlenmesinin daha doğru olacağı iddiasına kati suretle katılmadıklarını, bu durumun hayatın olağan akışına aykırı olmakla birlikte davalı şirkette kötü yönetimin sürdürülmesi ancak davalı şirketin ve pay sahiplerinin zarara uğramasına neden olacağını, müvekkil tarafından önerilmiş, davalı şirket menfaatine uygun donanımlı, dava dışı Mehmet Tufan Yenigün gibi deneyimli kişilerin yönetimde yer alması şirketin sürdürülebilirlliği ve gelişimi açısından faydalı olacağını, müvekkili ... tarafından kendisinin önerildiğini, müvekkilin uzun yıllara dayanan deneyimi, davalı şirkette azımsanamayacak bir paya sahip olmasının sistematik olarak ihlallere uğraması ve davalı şirket yönetiminden bu şekilde dışlanmasının kabul edilemeyeceğini, müvekkil ... adaylığı ve müvekkil ... tarafından önerilen aday davalı şirket genel kurulunda ciddiye dahi alınmadığını, buna ek olarak, davalı şirket genel kurulunda müvekkillerin iletmiş olduğu sorulara/taleplere Toplantı sonunda ve Kanunun aradığı kriterlerde olmayan cevaplar verildiğini, davalı şirketin bağımsız denetçisi adına Toplantı'ya katılım sağlayan ... tarafından "31.12.2023 denetimini biz yapmadık, soruları cevaplamam uygun değildir." şeklinde verilen cevabın müvekkillerin bilgi alma hakkının da somut, apaçık ihlali niteliğinde olduğunu, müvekkillerin genel kurulda oy hakkını sağlıklı ve etkili bir şekilde kullanabilmesinin davalı şirket hakkında bilgi sahibi olmasına bağlı olduğunu, davalı şirket Ünika'nın 13.09.2023 tarihinde yapılan 2022 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı ve 22.05.2024 tarihinde yapılan 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında kâr payı dağıtımına ilişkin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınmış kararlar olduğunu, davalı şirketin 2022 mali yılı finansal tabloları incelendiğinde görülebileceği üzere, davalı şirketin "01.01.-31.12.2022 Tarihleri İtibariyla Finansal Durum Tabloları" adlı tablosunda net dönem karı 150.166.899-TL'dir. Yönetim kurulunun önerisi ile her çeşit yasal kesintiler ayrıldıktan sonra kalan bakiye miktarından brüt 27.000.000,00-TL kar payının pay sahiplerine dağıtımının kararlaştırıldığını, dağıtımına karar verilen kar paylarının oldukça düşük olduğunu, müvekkillerden ... adına ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayısı ile dava açıldığını, yönetim kurulunun 2023 mali yılı kar dağıtım önerisi" 31.12.2023 İtibariyla Finansal Durum Tabloları" adlı tablosunda belirtilen 109.707.283,00-TL net dönem karının 3'te 1'inden dahi az olduğunu, bu nedenlerle davanın kabulü ile, 06.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan 4 ve 5 numaralı kararlarının yokluk veya butlanla hükümsüz olanların hükümsüzlüğünün tespitine, 06.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan 4 ve 5 numaralı kararların yokluk veya butlanla hükümsüz olmadığı kanaatinin hasıl olması halinde iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirkete usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptının tebliğ edildiği, davalı şirket vekili 14/04/2025 havale tarihli cevap dilekçesi ile, Müvekkili şirketin, yürüttüğü ticari faaliyetleri, iş hacmi ve finansal olarak istikrarlı olması nedeniyle düzenli olarak pay sahiplerine temettü ödemesi yaptığını, bu durumun aynı zamanda Müvekkil Şirket için istikrarlı bir büyüme trendinde olduğunu, Müvekkil Şirket’in son dört (2020, 2021, 2022 ve 2023) mali yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarında pay sahiplerine “temettü ödemesi” yapılmasına karar alındığını ve temettü ödemelerinin belirlenen zamanlarda yapıldığını, Müvekkil Şirket’in 2020, 2021 ve 2022 mali yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarında ise temettü ödemesi yanında “iç kaynaktan sermaye artırımı” da gerçekleştirildiğini, şirketin, hissedarlarına hem nakit temettü olarak hem de iç kaynaklardan karşılanan bedelsiz hisse senedi olarak katkı yarattığı bu dönem zarfında 2020 mali yılı sonunda 49.873.709 TL (6.722.068 USD) olan banka kredi borcunu 2023 yılı sonu itibariyle neredeyse sıfırlayıp 10.803 TL (367 USD) mertebesine indirerek özsermayesini de güçlendirmeyi başardığını, TCMB verilerine göre 2020 yılında ortalama %12,76 olan ticari kredi faizlerinin 2024 yılı ortalamasında %60,38 oranına yükseldiği göz önünde bulundurulduğunda azalan borçluluğun şirket karlılığı üzerinde ne denli olumlu bir etki yaptığını, Müvekkili şirketin ayrıca 2016 yılından itibaren kanunen ... ve ...’na (...) göre “bağımsız denetime tabi şirketi” haline gelmesine rağmen, kanunen zorunlu olmasa da 2008 yılından itibaren düzenli olarak uluslararası finansal raporlama standartlarına (...) göre bağımsız denetim yaptırmaya başladığını, ilk bağımsız denetim raporunun geçmiş 2 yılı yani 2006 ve 2007 yıllarını kapsayacak şekilde alındığını, bağımsız denetim ile, Müvekkil Şirket’in yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin belirlenen kriterlere (uluslararası finansal raporlama standartlarına) uygunluğu ve doğruluğunun sağlandığı ve finansal tabloların finansal raporlama standartları doğrultusunda Müvekkil Şirket’in finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterdiği raporlandığını, Müvekkili Şirket’in ... kodu 27.32.03 olduğunu, Kablolamada kullanılan teller ve kablolar ile gereçlerin imalatı (273)” sektörü ortalaması ile Müvekkil Şirket’in 2023 mali yılı için İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik tarafından gerçekleştirilen bağımsız denetim sonrasında hazırlanan “Bağımsız Denetim Raporu’nda yer alan finansal rasyolarının karşılaştırması yer aldığını, Müvekkil Şirket’in finansal durumunu gösteren verileri, sektör ortalamalarının oldukça üstünde ve çok iyi seviye olduğunu, işbu madde kapsamında izah edildiği üzere, Müvekkil Şirket uzun yıllardır bağımsız denetim yaptıran, pay sahiplerine temettü dağıtan, şirket iç kaynaklarından sermaye arttırımı gerçekleştiren, öz kaynaklar bakımından sektörünün en güçlü finansal yapısına sahip şirketlerinden birisi olan, kârlılık oranı yüksek bir şirket olduğunu, tabloda özellikle “öz kaynaklar/aktif toplamı oranı” dikkate alındığında Müvekkil Şirket’in sektör ortalamasına neredeyse 2 katı bir orana sahip olduğu gözüktüğünü, Müvekkil Şirket’in gelir – gider dengesinin doğru bir şekilde kurulduğunu, mali olarak güçlü olduğunu, tüm bunların yanında, 2023 yılı için ...’da işlem gören halka açık şirketler içerisinde TMS uyarınca açıklanmış olan finansallara göre net kâr açıklamış şirket sayısı 436 olduğunu, 2023 yılını pozitif kar ile kapatan bu 436 şirketten 156 tanesi nakit temettü dağıtma kararı alındığını, temettü dağıtma kararı alan 156 şirketten 7 tanesi %100 veya üzeri temettü dağıttığını, %100’ün altında temettü dağıtmış olan 148 şirketin ortalama temettü oranları %29 olarak dağıtıldığını, bu bilgiler ışığında, Müvekkil Şirket eğer borsada işlem gören bir şirket olsaydı net kâr açıklayan 436 şirket arasında net kârına oranla en yüksek temettü dağıtan 71. şirket olacağı ifade edilmesi gerektiğini, Dava Dilekçesi’nde de belirtildiği şekilde; Davacılar ... ile ... Müvekkil Şirket’in hisselerinin %12'şer (toplamda %24) oranda pay sahipleri olduğunu, Müvekkil Şirket ile rakip olan kablo imalatı sektöründe faaliyet gösteren dava dışı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde... sicil numarası ile kayıtlı "... Şirketi" unvanlı şirketin yönetim kurulu üyesi, yasal temsilcisi ve hissedarları olduğunu,...Müvekkil Şirket ile aynı şekilde, meslek grubunda ve aynı ana faaliyet alanında iştigal eden rakip bir şirket olduğunu, davacıların, 2021 mali yılından sonraki mali yılları ilgilendiren her genel kurulda neredeyse her gündem maddesine muhalefet şerhi koyduğunu, iptal davası açtığını, bilgi alma hakkını kullanamadığını iddia ettiğini, özel denetçi talebinde bulunduğunu, işbu tarihe kadar birlikte veya ayrı bir şekilde toplamda 10 adet dava açtığını, bu davaların çoğunun haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğu için kısmen veya tamamen reddedildiğini, diğer davaların halen devam ettiğini, davacıların ayrı ayrı veya birlikte Müvekkil Şirkete karşı toplam 10 adet dava açtığını, bunların 5 tanesinin ilk derece mahkemesinde yargılaması devam ettiğini, 3 tanesinin kesin olarak reddine, 2 tanesinin kısmen reddine karar verildiğini, 06.12.2024 TARİHLİ Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı (“olağanüstü Genel Kurul Toplantısı”) öncesinde, sırasında ve sonrasında mevzuat kapsamında gerekli tüm işlemler eksiksiz yerine getirildiğini, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılım, temsil ve hazirun oluşumu mevzuata, esas sözleşmeye ve iç yönergeye uygun şekilde sağlandığını, davacılar tarafından genel kurul toplantısı gündemine ilişkin haksız, gerçek dışı ve mesnetsiz iddia ve itirazlarda bulunulduğunu, davacılar tarafından dava dilekçesinde Yönetim Kurulu üyesi olarak Davacı ... tarafından önerilen aday Mehmet Tufan Yenigün’ün ve Davacı ... vekili tarafından önerilen aday Davacı ...’ın Olağanüstü Genel Kurul’da ciddiye alınmadığı iddia edildiğini, Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nda da görüleceği üzere pay sahipleri yönetim kurulu aday önerileri genel kurulun oyuna sunulduğunu ve Yönetim Kurulu üyeleri oy çokluğu ile seçildiğini, bu kapsamda Davacılar’ın iddia ettiği şekilde Olağanüstü Genel Kurul toplantısında adayların ciddiye alınmadığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, bu nedenlerle Müvekkil Şirket’in ticari ve operasyonel faaliyetlerini, iş ve işlemlerini sürüncemede bırakarak kilitlemek amacıyla kötü niyetle açılan huzurdaki dava için TTK'nın 448. maddesinin 3. Fıkrası gereğince, davacılar’ın her birinin Müvekkil Şirket lehine müvekkil şirkette sahip olduğu hisseleri değerinin en az %15’ine tekabül eden her biri 1.620.000,00-TL olmak üzere toplam 3.240.000,00-TL teminat göstermesine, haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edilen davanın tüm talepler yönünden esastan reddine, davacı’nın sahip olduğu hisse senetlerini huzurdaki dava hakkında karar verilene kadar müvekkil şirket’e teslim edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizin 25/09/2025 tarihli celse ara kararı gereği, Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, davalı şirketin karar defteri, pay defteri ,ticari defter ve kayıtları ile birlikte dosya incelenerek "06/12/2024 tarihli Olağanüstü genel kurulda alınan 4 ve 5 maddelerinin" butlanının gerekip gerekmediğini konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi heyeti 10/11/2025 havale tarihli raporlarında, dava konusu genel kurulda alınan 4 no.lu kararın TTK m. 445 uyarınca iptali sonucunu doğuracak kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık tespit edilemediği; 5 no.lu yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine kararın TTK m. 436'daki oydan yoksunluk kapsamında bulunmadığı; rapor içeriğinde yapılan mali tespit ve değerlendirmeler uyarınca yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin fahiş olup olmadığı hususunun ise mahkemece değerlendirilmesi kanaatine varıldığını bildirdikleri görüldü.
6102 sayılı yasa uyarınca TTK'nın 446. Maddesine göre toplantıda hazır bulunupta karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun veya olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına veya oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri süren pay sahipleri iptal davası açabilecekleri, TTK'nın 445.maddesinde de 446.madde de belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlarına aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabileceği düzenleme konusu yapılmıştır.
Butlanı düzenleyen 447. maddesinde ise; (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğuna yer verilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşmiş içtihatlarında belirtildiği üzere TTK'nın 447. maddesindeki butlan şartlarının resen gözetilmesi, butlan halinin bulunmadığı sonucuna varılması halinde de TTK'nın 445. maddesindeki iptal edilebilirlik şartlarının incelenmesi gerektiği, yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında TTK'nın 447. maddesindeki butlan hallerinin dar yorumlanması gerektiği, her kanuna aykırılık halinin butlan yaptırımına tabi olmadığı açıkca belirtilmiştir.
Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Kavram olarak yokluk, bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi yokluk ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir. Hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü bu durumu açıklayıcı niteliktedir. Yokluk ve butlan arasında sonuçları değil, sebepleri bakımından farklılık bulunmaktadır (Fatih Bilgili, Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, 2012, 2.Baskı, Ş.190; YHGK'nun ... Esas-... Karar sayılı kararı).
Davalı şirketin 06/12/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulunun 4. Maddesinde, ..., ..., ...'nun 06/12/2017 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesini, 216 .000 ret oyuna karşılık, 684.000 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildiği, ... ve ...'ın eski yönetimin kurulu üyelerinin yeniden seçilmemesi ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine yönelik tekliflerinin de oy çokluğu ile reddedildiği, davacılar tarafından yönetim kurulu üyelerinin seçimine karşı ret oyu kullanıldığı ve muhalefet şerhlerinin de tutanağa geçirildiği görülmüştür.
TTK'nun 408.1 maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun vazgeçilmez ve reddedilmez yetkileri arasında yer almaktadır. TTK 359/4. Maddesine göre, üyeliği sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine de herhangi bir engel bulunmamaktadır. TTK'nun 362/2 maddesinde, yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmesi, ehliyetinin kısıtlanması ya da üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybetmesi durumunda üyeliğin herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir.
Davacı, davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan 4 numaralı kararın iptal gerekçesi olarak davalı şirketin cirosunda ki düşüşü yönetim giderlerindeki artışı, yeniden seçilen yönetim kurulu üyelerinin şirketi kötü yönettikleri bu sebeple hem şirketi hem de pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, bilgi alma haklarının engellendiği, kararın bu sebeple batıl olduğunu ileri sürmüştür.
Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda ibraz edilen mali inceleme raporuna göre, 2024 yılında şirketin net satışlarının 1.912.407.448-TL olarak gerçekleştiği önceki yıllara göre %54.98 oranında artış kaydedildiği, bu artış eyleminin şirketin satış hacminde büyüme yaşandığının göstergesi olduğunu, net kar marjının 2023 yılından 2022 yılına nazaran arttığı, 2024 yılında düşüş gerçekleştiği, 2024 yılında elde edilen kar da düşüş olmasının şirketin kötü yönetiminden mi yoksa piyasa ve ülke ekonomisi koşullardan mı kaynaklandığına ilişkin dosyada somut bir delil bulunmadığını, yönetim kurulunun hukuka aykırı eylemleri nedeniyle şirketi ve pay sahiplerini zarara uğrattıklarına ilişkin somut bir delilin dosyaya ibraz edilmediği, yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılmış bir sorumluluk davasının da bulunmadığı, bilgi alma hakkının ihlal edilmiş olmasının genel kurul toplantısında alınan kararların butlanını ve iptalini gerektirmediği, pay sahibinin bilgi alma hakkının ihlal edilmiş olması durumunda TTK'nun 437/5 maddesine uygun olarak dava açma hakkının mevcut olduğu, bilgi alma hakkının ihlalinin genel kurul kararının iptaline neden olabilmesi için bu ihlalin karara etki etmiş olması gerektiği ve ihlal ile kararın o şekilde alınması arasında illiyet bağının bulunması gerektiği, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edilmemiş olması durumunda yönetim kurulu seçimine ilişkin 4 nolu kararın bu şekilde alınmayacağına ilişkin herhangi bir delilin de dava dosyasında bulunmadığı anlaşıldığından, 4 nolu kararın iptali ve butlanına ilişkin koşulların gerçekleşmediği sonucuna varılmıştır.
06/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel kurul toplantısında alınan 5 nolu kararda, olağanüstü genel kurul toplantısının tarihi itibariyle henüz şirketin 2024 mali yılının tamamlanmamış olması ve bu nedenle şirketin faaliyet raporu, finansal raporları ve bağımsız denetim raporlarının hazırlanmamış olması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarında bir değişiklik yapılmayıp, üyelerin her birine yapmış oldukları görevden dolayı net 45.000 -TL aylık huzur hakkı ayrıca yönetim kurulu başkanına yüklendiği icra görevleri nedeniyle net 135.000,00-TL ücret ödenmesine dair kararın 216.000 ret oyuna karşılık, 684.000 kabul oyuyla , oy çokluğu ile karar verildiği görülmüştür.
Davacılar bu kararın oydan yoksun olan yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması ile verildiğini, huzur hakkı için belirlenen tutarın fahiş olduğunu, bu nedenle iptali ve butlanı gerektiğini iddia etmişlerdir.
TTK'nun 436. Maddesi, oydan yoksunluk hallerini düzenlemiştir. Buna göre pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumuna ya da hakemdeki davaya ilişkin müzakerelerde oy kullanamazlar. Gündemin 4. Maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçildiğine dair karar alınmış, 5 . Maddesi ile de, yönetim kurulu üyelerine aylık ücret takdir edilmiştir. Takdir edilen ücret yönetimde imza yetkisine sahip kişilere aittir. İsim belirtmek sureti ile subjektif bir düzenleme de yapılmamıştır. TTK 394. Maddesine göre, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmek şartı ile ücret ödenebilir. Kanun yönetim kurulu üyelerine ücret ödenebileceğini düzenlemiş olup, bu konuda genel kurul tarafından karar alınmasında yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamayacağına dair bir yasak söz konusu değildir. TTK'nun 436. Maddesinde ki, oydan yoksunluk halinin uygulanması mümkün bulunmamaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 15/03/2018 tarihli, 2017/875 Esas, 2018/220 Karar sayılı ilamı da bu yöndedir.)
Yönetim kurulu üyelerine bir önceki yıl takdir edilen ücretin ödenmesine karar verilmiş olup, yaptırılan mali inceleme sonucunda, ibraz edilen bilirkişi raporu doğrultusunda benzer şirket yönetim kurulu üyelerine takdir edilen huzur hakkı ödemelerinin arasında çok fahiş fark olmadığı, ödemelerin benzer nitelikte olduğu, şirketin mali durumuna göre takdir edilen ücretin fahiş olmadığı anlaşıldığından 5 nolu kararın iptalini veya butlanını gerektirecek kanun, esas sözleşme veya dürüstlük kurallarına aykırılık tespit edilememiştir.
Tüm dosya kapsamı ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda, davalı şirketin 06/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 nolu kararların, TTK 445- 446- 447 . Maddeleri uyarınca , iptalini veya butlanını gerektirecek kanun, esas sözleşme veya dürüstlük kurallarına aykırılık taşımadığı hüküm vermeye elverişli denetime açık bilirkişi raporu ile anlaşıldığından, davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının davasının REDDİNE,
2-Harçlar Yasası'na göre alınması gereken 732,00-TL karar harcından peşin olarak alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan yargılama masraflarının kendi üzerine bırakılmasına,
5-Davalı tarafından yapılan yargılama masrafı bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Karar kesinleştiğinde kullanılmayacak olan avansın ilgili tarafa iadesine,
Dair davacılar vekili ile davalı vekillerinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 29/01/2026

Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır