Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/826 Esas
KARAR NO : 2026/54

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ : 27/10/2025
KARAR TARİHİ : 02/02/2026

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'nın sahibi olduğu diğer davalı ... A.Ş.'nin %100 pay sahibi olduğunu, ... ile müvekkilleri arasında ... A.Ş.'nin paylarının %99,99'unun müvekkillerine devri hususunda anlaşma imzalandığını, davalılardan ...'nın; ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 158 ada, 6 parsel sayılı taşınmazda yer alan ve otel olarak inşa edilmiş taşınmazın maliki olduğunu, davalı ...A.Ş.'nin ise; ...'nın %100 pay sahibi olduğunu, tek ... üyesi ve tek imza yetkilisi olduğu bir şirketinin olduğunu, müvekkillerinin; otelcilik, kıymetli taşlar ticareti, kuyumculuk, inşaat gibi birçok alanda faaliyet gösteren muteber tüccarlar olduğunu, müvekkilleri ile davalı ... arasında, 2024 yılının Mayıs ayında, ...A.Ş.'nin müvekkillerine devri ve ... ile .. A.Ş. arasında otele ilişkin bir uzun süreli kira sözleşmesi imzalandığını, bu surette söz konusu otelin müvekkilleri tarafından işletilmesi konusunda mutabakata varıldığını, ...'nın, ... A.Ş.'nin bir adet payının kendisinde kalmasını talep ettiğini, taraflar arasında birkaç ay sözleşme müzakereleri yürütüldüğünü, davalı ... ile müvekkilleri arasında imzalandığını, ...A.Ş.'nin paylarının %99,99'unun müvekkillerine devrini düzenlediğini, Otelin inşaatını ...A.Ş. olarak gerçekleştirildiğini, ancak finansmanının ...'nın ...A.Ş.'ye borç vermek suretiyle sağladığını, ...'nın, bu protokol ile, bu borçları talep etmeyeceğini taahhüt ettiğini, ...'nın bu belgeler ile şirket pay defterini elinde tuttuğunu, bu şekilde işlemin ticaret siciline tesciline engel olduğunu, Otelin, 01.08.2024 tarihinde müvekkilleri tarafından işletilmeye başlandığını, halen "..." markası ile işletildiğini, kira ilişkisinin mevcut olduğunu, ...'nın da ikrarında olduğunu, ...'nın; pay devri sözleşmesi imzalandığını, ... tarafından onaylandığını, genel kurulda müvekkillerinin ... üyeleri olarak atandığını, yine müvekkillerinin imza yetkilisi olarak atandığını, davalı ...'nın, bu belgeleri ve pay defterini elinde tutarak gerekli tescil ve ilan işlemlerinin yapılmasını engellediğini, .... A.Ş.'nin paylarının üçüncü kişilere satış ve devrinin tedbiren yasaklanmasını, .... A.Ş.'ye tedbiren yönetim kayyımı atanmasını, ... Tic. A.Ş.'nin sermaye artırımı ve sair ana sözleşme değişikliklerinin tedbiren durdurulmasını, ...Tic. A.Ş.'nin esas sermayesini temsil eden payların %99,99'una denk gelen 1.999.950,- TL itibari değerdeki 39.999 adet payın; müvekkilleri ile davalı ... arasında imzalanan pay devri sözleşmesi uyarınca; 500.000-TL itibari değerdeki 10.000 adet payın müvekkillerinden ... lehine devir ve tescilini, 500.000 TL itibari değerdeki 10.000 adet payın müvekkillerinden ... lehine devir ve tescilini, 500.000 TL itibari değerdeki 10.000 adet payın müvekkillerinden ... lehine devir ve tescilini, 499.950 TL itibari değerdeki 9.999 adet payın müvekkillerinden ... lehine devir ve tescilini bu hususun şirket pay defterine kaydını, tescil ve ilan edilmek üzere ... Ticaret Sicili'ne bildirilmesini, ... A.Ş.'nin esas sermayesini temsil eden payların %99,99'una denk gelen 1.999.950,- TL itibari değerdeki 39.999 adet payın müvekkilleri lehine hükmen devir ve tescili, ve yargılama boyunca ihtiyati tedbir olarak aynı şirketin paylarının üçüncü kişilere devrinin yasaklanmasını, şirkete yönetim kayyımı atanmasını ve ana sözleşme değişikliklerinin tedbiren durdurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ...vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın ön şart yönünden eksik olduğunu, davacıların hukuki yararı bulunmadığını, taraflar arasında yapılan "Pay Devir Sözleşmesinin bir niyet sözleşmesi olduğunu, taraflar arasındaki sözleşme süreci davacılar tarafından tamamlanmadığı için devirlerin gerçekleşmediğini, hisse senetlerinin davacılara devredilmediğini, devir bedeli yönünden sözleşmenin eksik olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava, davalı ...Tic. A.Ş.'nin esas sermayesini temsil eden payların %99,99'una denk gelen 1.999.950-TL itibari değerdeki 39.999 adet payının davacılar lehine hükmen devir ve tescili koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti talebine ilişkindir.
Davacı vekili ön inceleme aşamasında 31.01.2026 tarihli dilekçesiyle davadan feragat ettiğini belirterek ihtiyati tedbir kararının kaldırılarak ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bilgi verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili 31.01.2026 tarihli dilekçesinde karşı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri olmadığını beyan etmiştir. Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri niteliktedir. HMK 307-315 maddeleri gereğince davadan feragat davaya son veren taraf işlemi olup hüküm ifade etmesi karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Bu nedenlerle davanın feragat edilen kısmı yönünden tefrik edilerek reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Feragat nedeni ile davanın reddine,
2-Harçlar Kanunun 22. maddesi uyarınca alınması gereken 244,00-₺ karar harcının başlangıçta peşin alınan 830,99-TL'den mahsubu ile bakiye 586,99-TL'nin davacı tarafa iadesine,
3-Davalı ... vekilince talep edilmediğinden davalı ... lehine vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına,
4-Davalı ... Şirketi kendisini vekil ile temsil ettirmediğinden bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerine İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 02/02/2026

Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza