Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/761 Esas
KARAR NO : 2025/118

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ : 29/11/2024
KARAR TARİHİ : 18/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA/
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın Davalı firmaya ait hamiline yazılı olan 40.000 paya karşılık gelen hisse senedini ... isimli şahısta ekte sunulan hisse devir sözleşmesi ile 12/11/2024 tarihinde satın aldığını, ... 53. Noterliği'nin ... Tarih ve ... yevmiye nolu resmi şekilde düzenlenen hisse satış sözleşmesine rağmen davalı firma ve yönetim kurulu, işbu satın alma işlemini tescil ettirmemekte direndiğini, müvekkilinin davalı şirketde mevcut nominal değeri 25-TL olan 40.000 paya karşılık eski ortak ...'a 1.000.000,00-TL ödediğini ve hissenin devrini aldığını, davalı tarafın ... 33. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile hisse senedi aslını, Beykoz adresinde mukim şirket merkezine ibraz etmelerini, aksi halde pay sahipliği iddialarının ispat edilmemiş olacağını belirtmek suretiyle ihtar ettiğini, tüm bunların akabinde taraflarınca şirket merkezine hisse senetleriyle birlikte gidildiğini tutanak tutulduğunu, taraflarınca gerekli tüm evraklarla birlikte şirket merkezine gidildiğini, ve davalı tarafa ibraz edildiğini, buna rağmen davalı tarafın pay defterine tescilden kaçındığını, bu durumun usule ve hukuka aykırılık teşkil ettiğini, taraflarınca pay devrinin tescilini talep etme zorunluluğunun hasıl olduğunu, davalı şirketin görünürde ortağının her ne kadar hisseleri müvekkiline devreden ... olsa da şirketin en başından itibaren ortağının müvekkili ... olduğunu, ...'ın yalnızca müvekkiline ait hisselerin yıllardır emanetçiliğini yaptığını, davalı şirketin diğer ortağı ... tarafından da açıklanan nedenlerle davacı tarafından resmi olarak devralınmasına rağmen tescil işlemlerinin tamamlanmaması sebebi ile davalı taraftan şirkete ait pay defterine ve ticaret sicil müdürlüğünce müvekkili adına tescil ve ilan talebi ile dava açmadan önce ...A.Ş'deki paydaşlığının ve hamiline yazılı pay senetlerinin yeminli mali müşavir ile mahkememizce tespitin talep ettiklerini, tüm bu nedenlerle davanın kabulü ile müvekkilinin ...A.Ş'deki paydaşlığının ve hamiline yazılı pay senetlerinin mahkemece alanında uzman bilirkişi ile tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA/
Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Mahkememizin işbu davanın çözümü bakımından yetkili olmadığını, hiçbir kabulü tazammun etmemek kaydı ve şartı ile hamiline yazılı hisse senetlerinin pay defterine tescil ve ilan edilmesi zorunluluğu bulunmadığını, davacının taleplerinin reddinin gerektiğini, pay sahipliği sıfatı bulunmayan davacı tarafın taleplerinin aktif husumet yokluğu sebebi ile reddinin gerektiğini, müvekkili şirkete ait hamiline yazılı hisse senetlerinin zilyedi olmadığı sabit görülen davacı tarafın hak iddiasında bulunamayacağını, muvazaalı bir devir işleminin gerçekleştiği sabit görülen uyuşmazlık bakımından davacı taleplerinin reddinin gerektiğini, davacı tarafın pay sahipliği iddiasına konu edilen belgelerin TTK m. 487/1 hükmü uyarınca taşıması gereken unsurları taşımadığı ve geçerli bir hisse senedi niteliğinde olmadığı, müvekkili şirkete ait hamiline yazılı hisse senetlerinin zilyedi olduğunu ispat edemeyen davacı tarafın huzurdaki dava bakımından aktif husumetinin bulunmadığını, hamiline yazılı hisse senetlerinin pay defterine işlenmesi ve ilan edilmesi yönünde bir düzenleme ve dolayısıyla zorunluğunun bulunmadığını, eylem ve beyanları birbiri ile çelişen davacı tarafın haksız bir kazanım elde edebilmek saikiyle muvazaalı işlemler gerçekleştiği, bu işlemlerin hukuken hükümsüz ve geçersiz olduğu, merkezi kayıt kuruluşuna devir bildirimi yapılmaması sebebi ile pay sahipliğinden doğan hakların kullanılmayacağı ve müvekkili şirkete karşı ileri sürülemeyeceği hususları göz önünde bulundurularak huzurdaki haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini, tüm bu nedenlerle huzurdaki davanın öncelikli olarak yetkisizlik nedeni ile reddine, hamiline yazılı hisse senetleri yönünden pay defterine işleme ve ilan yönünden bir düzenleme dolayısıyla yükümlülük bulunmadığı gözetilerek huzurda görülen davanın hukuki menfaat yokluğu nedeniyle usulden reddine, her halü karda menfaat yokluğu nedeniyle usulden reddine, her halü karda haksız ve mesnetsiz davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemelerin yetkisi 6100 sayılı HMK'nın 5 ilâ 19 maddeleri arasında hükme bağlanmıştır.
Tarafların iddia ve savunması, sunulan delillere göre taraflar arasındaki ihtilafın, davacı ile dava dışı ... arasında akdedilen anonim şirket hisse devri sözleşmesinin davalı şirket tarafından tescil edilmemesi sonucu pay devrinin şirket pay defterine ve ticaret sicilde ilanına karar verilmesine ilişkin husulardan kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
HMK 14/2.maddesinde " Özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için ilgili tüzel kişinin adresinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir" denilmiştir.
Hisse devrine konu davalı ...A.Ş'nin sicil kaydına göre adresinin ...olduğu anlaşılmıştır. Bu durumda HMK 14/2 maddesi dikkate alınarak bu davaya bakma konusunda ... ilçesinin yargı yetkisi bakımından bağlı olduğu İ... Asliye Ticaret Mahkemelerinin kesin yetkili olduğu, HMK 114.maddesinde, kesin yetkinin dava şartları arasında sayıldığı, HMK 115.maddesi uyarınca dava şartlarının her aşamada mahkemece gözetilmesi gerektiği anlaşılmakla, davanın kesin yetki-dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.
Yapılan yargılama, toplanan deliller, ve tüm dosya kapsamına göre, görevli mahkemenin davalı şirket adresinin Anadolu Yakasında olduğu nazara alındığında davacının davasının Mahkememizin yetkisizliği nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM/ Gerekçesi yukarıda belirtildiği üzere;
1-)Davacının davasının yetki yönünden USULDEN REDDİNE,
2-)Mahkememizin YETKİSİZLİĞİNE,
3-)Karar kesinleştiğinde talep halinde dosyanın yetkili İSTANBUL ANADOLU ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE GÖNDERİLMESİNE,
4-)HMK 331. maddesi gereğince harç, yargılama gideri ve vekalet ücretinin yetkili mahkemece karara bağlanmasına,
5-)HMK 20/1-son ve 331/2.m. gereğince, yetkisizlik kararının kesinleşmesinden itibaren 2 hafta içinde görevli ve yetkili mahkemeye gönderilmesi için başvurulmadığı takdirde harç, yargılama gideri ve vekalet ücreti konusunda ek karar yazılmasına,
Süresi içinde gönderilmesi için başvurulmaması halinde davanın açılmamış sayılacağı hususunun ihtarına,
Dair taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararının HMK 345/1 maddesi gereğince taraf vekillerine tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize veya mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine dilekçe verilmek ve istinaf başvurma ve karar harcı ile istinaf gider avansının tamamı ödenmek suretiyle, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi İlgili Hukuk Dairesince incelenebilmesi için tarafların istinaf yoluna başvuru hakkı açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 18/02/2025

Katip ...
¸e-imzalıdır

Hakim ...
¸e-imzalıdır