mahkeme 2024/277 E. 2025/253 K.

T.C
İSTANBUL
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/136
KARAR NO : 2025/240

DAVA : Yöneticilerin Sorumluluğu-Tazminat
DAVA TARİHİ : 10/10/2014
KARAR TARİHİ : 27/03/2025

Mahkememizin 15/06/2017 tarih 2014/1477 E. 2017/585 K. sayılı kararının istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 03.11.2019 tarih ... E. ... K. sayılı istinaf başvurusunun reddine ilişkin kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.12.2021 tarih ... Esas ...Karar sayılı ilamı ile bozulduğu anlaşılmakla dosya yukarıda belirtilen sıraya kaydedildi.Yapılan açık yargılama sonunda dosya incelendi,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Asıl davada davacılar vekili, müvekkillerinin 25.10.2010 tarihinde vefat eden muris ...'in yasal mirasçıları olup, adı geçenin vefatından sonra davalı ...A.Ş'deki paylarının müvekkillerine intikal ettiğini, muris ile yönetim kurulunda görevli davalı ...'nın kardeş olduğunu, eşit oranda paya sahip olan davalı ...'nın da davalı ...'nın eşi (eski) olması ve şirketin tüm paylarının kendilerine ait olduğu savı ile 17.03.2003 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3 yıllık süre için muris ... ile davalılardan ... ve ...'nın seçilmelerini müteakip murisin bu tarihten sonraki tüm genel kurullarda, yönetim kurulunda görev almasının ve vefatından sonra da murisin mirascıları olan müvekkillerinin yönetim kurulunda görev almalarının engellendiğini, şirketin zarara uğratıldığını, bu arada davalılar ... ile ...’nın birlikte murisi dışarıda bırakarak diğer davalı ... Ltd Şti’ni kurduklarını, tüm şirketlerin portföyünü ve kazançlarını bu şirkete devretmeye başladıklarını, her iki şirketin kronojik seyrinden bu durumun açıkça ortaya çıktığını, müvekkillerinin pay sahibi oldukları şirketlerdeki kar payının dağıtılmadığını, ortağı oldukları ... Ltd Şti’ne ait taşınmazın rayiç değerlerin çok altında bir fiyata satılarak elde edilen gelirin davalıların kendi şirketlerine aktarıldığını, ayrıca müvekkillerine miras yoluyla geçen taşınmaz üzerinde müvekkillerin pay sahibi olmadıkları davalı ...Şti lehine ipoetk tesis edilmiş olduğunun öğrenildiğini, ayrıca davalı ...AŞ’nin müvekkillerine herhangi bir bildirim yapmadan 10.07.2014 tarihinde yapmış olduğu genel kurulun usulsüz olup, yok hükmünde olduğunu, bu genel kurulda alınan yönetim kurulunun seçilmesine ve 2011-2012-2013 yıllarına ait yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar ile diğer tüm kararların geçerliliğinin bulunmadığını, bunun yanında müteveffa muris ...’in 2002 yılında rahatsızlanmasından sonra gerçekleştirilen genel kurul kararlarındaki imzaların murise ait olmadığını, imzanın sahte olduğunu, bu bakımdan davalı şirketin 30.09.2004, 08.12.2005 ve 04.08.2009 tarihinde yapılan genel kurulların da hükümsüz olduğundan, bu toplantılarda alınan yönetim kurulunun ibrası dahil diğer tüm kararların geçerliliğinin bulunmadığını ileri sürerek davalı ...AŞ’nin 10.07.2014, 30.09.2004, 08.12.2005 ve 04.08.2009 tarihli genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, davalıların hükümsüz ve yolsuz işlemlerine dayalı olarak elde ettikleri kar payı, huzur hakkı, maaş vs. her türlü haksız kazancın şirketten çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL'sinin şirkete ödenmesine, davalıların yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararın ve haksız kazancın zararın doğum tarihinden itibaren avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 150.000,00 TL'sinin şirkete ödenmesine, davalıların müvekkillerine vermiş olduğu kar payından yoksunluk, dağıtılmayan kar payı ile yoksun bırakılan kazançlar ve davalı ... A.Ş'nin portföyünün kullanılması nedeniyle davalı ... Ltd Şti’nin elde ettiği kazanç üzerinden hesaplanacak tazminatın avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 150.000,00 TL'sinin davacılar müvekkillerine ödenmesine, davalı... A.Ş'nin olağanüstü genel kurula çağrılarak gündeminin belirlenmesine ve bu nedenle şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleştirilen ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı davada ise davacılar vekili, davalılardan ... Ltd. Şti'nin kurucu ortağı olan murisleri ...'in 25.10.2010 tarihinde vefatıyla şirketteki hisselerinin müvekkiline intikal ettiğini, murisin rahatsızlanmasından kendisinin vefatından sonrada müvekkillerinin davalılar ... ve ... tarafından dışlandığını, şirket hesaplarıyla ilgili bilgilerin verilmediği gibi Çemberlitaş'ta bulunan taşınmazın müvekkillerinin rızası bulunmadan rayiç değerin çok altında bir bedelle satıldığını, davalılar ... ve ...'nın ... Şirketini kurarak müvekkillerinin ortağı olduğu ...Ltd. Şti'nin portföyünü kendi kurdukları şirkete aktardıklarını, yönetim kurulu üyeliği görevini özenle ve sadakatle ifa etmediklerini ve şirketi ve müvekkillerini zarara uğrattığını ileri sürerek davalıların hükümsüz ve yolsuz işlemlerine dayalı olarak elde ettikleri kar payı, huzur hakkı, maaş vs. her türlü haksız kazancın şirketten çıkış tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL'sinin şirkete ödenmesine, davalı yöneticinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararın ve haksız kazancın zararın doğum tarihinden itibaren avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 150.000,00 TL'sinin şirkete ödenmesine, davalıların müvekkillerine vermiş olduğu kar payından yoksunluk, dağıtılmayan kar payı ile yoksun bırakılan kazançlar ve davalı ... Ltd Şti’nin portföyünün kullanılması nedeniyle davalı ... Ltd Şti’nin elde ettiği kazanç üzerinden hesaplanacak tazminatın avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik 150.000,00 TL'sinin davacılar müvekkillerine ödenmesine, davalı ...Ltd Şti'nin olağanüstü genel kurula çağrılarak gündeminin belirlenmesine ve bu nedenle şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacılar vekilinin 14.05.2015 havale tarihli cevaba cevap dilekçesinde, genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü bakımından davalı ...AŞ’nin, yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin olarak şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyesinin tespit edilememesi nedeniyle tüm yönetim kurulunun, portföy tazminatı yönünden ise, şirketin portföyünün aktarıldığı davalıların ortağı olduğu... olacağını, asıl davadaki taleplerinin söz konusu genel kurur kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile davalıların hükümsüz ve yolsuz işlemlerine dayalı olarak elde ettikleri kar payı için 500,00 TL; huzur hakkı için 250,00 TL; maaş vesair her türlü haksız kazanç için 250,00 TL olmak üzere şimdilik 1.000,00 TL'nin davalı....A.Ş'ye ödenmesine, davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zarar için 75.000,00 TL; haksız kazanç için 75.000,00 TL olmak üzere toplam 150.000,00 TL'nin davalı ... A.Ş'ye veya müvekkillerine ödenmesine, dağıtılmayan kar payı için 50.000,00 TL, yoksun bırakılan kazançlar için 50.000,00 TL, şirketin portföyünün kullanılması nedeniyle 50.000,00 TL olmak üzere toplam 150.000,00 TL'nin davalı ...Ltd Şti ile davalı gerçek kişilerden alınarak davacılara verilmesine, birleşen dava yönünden ise 500,00 TL kar payı, 250,00 TL huzur hakkı, 250,00 TL maaş vesair olmak üzere toplam 1.000,00 TL'nin davalılardan ...Şti ve ...'dan alınarak ... Şti'ne veya davacılara verilmesine, şirkete verilen 75.000,00 TL zarar, 75.000,00 TL haksız kazanç olmak üzere toplam 150.000,00 TL'nin ...Şti ve ...'dan alınarak ...Ltd. Şti'ne veya davacılara ödenmesine, yoksun kalınan dağıtılmayan kar payı için 50.000,00 TL, yoksun bırakılan kazançlar için 50.000,00 TL, portföy tazminatı için 50.000,00 TL olmak üzere toplam 150.000,00 TL'nin .. Şti’nden ve ...'dan alınarak davacılara verilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.
Birleştirilen 18. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle, 07/03/1995 tarihinde kurulan ...A.Ş'nin kurucu ortağı müteveffa ...'in 25/10/2010 tarihinde vefatı ile şirketteki hisselerini veraset yolu ile müvekkillerine intikal ettiğini, şirketin son sermayesinin 1.000.000 TL olduğunu, 2010 ve sonraki yıllarda ... perakende satış mağazaları ile ticari faaliyet gösterdiğini, müteveffa ...'in 2002 yılında rahatsızlanmasından sonra müvekkillerinin pay sahibi olduğu şirketlerde kazanç artışı olmadığını, yönetim kurulu üyeliğinden de uzaklaştırıldığını ve mirasçı müvekkili davacıların da hiçbir şekilde bilgi sahibi olmaları istenmediğinden şirket yönetim kuruluna seçilmediklerini, müvekkillerinin şirkette haklarını aramaya başladığı tarihten itibaren 2013 ve 2014 yılları hariç diğer yılları zararla kapattığını ve kar sağlanan yıllarda ortaklara kar dağıtımı yapılmadığını, 2014 yılı bilançosuna göre dava dışı ...A.Ş'nin 1.000.000 TL ödenmemiş sermayesinin 697.681,61 TL'lik kısmının kaybedilmesinde şirketin sevk ve idaresinde bulunan davalılar olan yönetim kurulu üyelerinin sorumlu bulunduğunu, davalılar hakkında gerek şirkete verdikleri dolaylı zarar gerekse diğer zararların tazminine ilişkin açmış oldukları davanın ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas numarası ile kaydolduğunu, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu olarak nitelenerek görülen davada dilekçe ekinde sunulan 04/03/2016 tarihli kök bilirkişi raporu, 10/10/2016 tarihli ek bilirkişi raporu ve ... tarihli ek bilirkişi raporu ile davalıların TTK 553 maddesi gereğince hukuki sorumluluklarının bulunduğunun tespit edildiğini, söz konusu bilirkişi raporunda da dava dışı ....A.Ş nin 2011 ve devamı yıllarda 6111 sayılı yasa gereğince KDV, gelir ve kurumlar vergisi matrah arttırımı gereğince aktif varlıklarının tahsilinden vazgeçilen varlıkların ise kanunen kabul edilmeyen giderler olarak 818.074,00 TL nin dönem karlarından indirilmesi ile şirket ortaklarının hisseleri oranında kardan mahrum bırakıldığı ve dolayısıyla müvekkili hissedarın hisseleri oranında kar kayıplarına sebebiyet verdiğini, dava dışı ...A.Ş'ne ait ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 32 Pafta, 240 Ada, 7 nolu parselde bulunan 34 nolu bağımsız bölümün 20/03/2014 tarihindeki rayiç değerinin 350.000 TL olarak belirlendiğini, taşınmazın ...tarih ... seri nolu faturayla 170.000 TL bedel ile satılarak bakiye 180.000 TL zarara uğratıldığını, bu zarardan şirket yöneticilerin sorumlu olduğunu belirterek davanın kabulü ile ...A.Ş'ni uğrattıkları ve sorumlu oldukları 1.545.755,61 TL zararın doğum anından itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılar ..., ... ve ...'dan (...'nın 727.681,61 TLT'sinden müştereken ve müteselsilen sorumlu olmak üzere) müşterek ve müteselsilen alınarak ...A.Ş'ne ödenmesine, davalılar tarafından dava dışı şirkete yapılacak ödemeler sonrasında meydana gelecek kar için müvekkillerine kar payı dağıtılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleştirilen 18. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyasında davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle, davanın aynı davacılar tarafından daha önce müvekkilleri aleyhine ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası ile ikâme edilen kısmî davada saklı tutulan fazlaya ilişkin hakların talep edilmesine yönelik ek bir dava mâhiyetinde olduğunu, davaya konu olan alacak hakkının zamanaşımına uğradığını, kabul anlamına gelmemek üzere, huzurdaki davanın açıldığı tarih itibariyle, davacıların zararı ve sorumluları öğrenmelerinden itibaren 4 yıla yakın bir süre geçtiğini, bir alacağın belirli bir kısmının kısmî davaya konu edilmesi halinde, alacağın kalan kısmının zamanaşımı süresi zarfında dava edilmesi gerektiğini, davacı taraf, ana davayı kısmi dava vasfında ikame ettiğini, bakiye alacağını saklı tuttuğunu, zamanaşımının başlangıcı için zararın varlığının öğrenilmesinin yeterli olduğunu, zararın kapsam ve miktarının öğrenilmiş ve hesaplanmış olmasının gerekli olmadığını, davacı taraf, dava dilekçesinde uyuşmazlığa konu olan maddî olguları son derece kısa ve anlaşılmaz bir şekilde aktardığını, davayı olduğu gibi ana davada alınan bilirkişi raporuna dayandırdığını, davacı tarafından hangi eylemden dolayı ne kadar zarar oluştuğu açıklanmadığı gibi, dava dilekçesinde zikredilen zarar tutarları ile, dava dilekçesinin sonuç ve istem kısmında yer alan tazminat isteminin tutarı da birbiriyle örtüşmediğini, davacının, dava dilekçesinde son derece karmaşık bir şekilde yer verdiği üç olgu dışında, başka hiçbir olgunun sorumluluk sebebi olarak ileri sürülemeyeceğini, yöneticilerin şahsi sorumluluğuna başvurulabilmesi için ortada bir zararın bulunması gerektiğini, bu zararın hukuka aykırı eylemlerden ve yöneticilerin kusurlu davranışlarından ileri gelmesi gerektiğini, 2014 faaliyet yılında zarar meydana gelmesinin müvekkillerinin kusurlu davranışlarıyla hiçbir ilişkisinin olmadığını, 2014 faaliyet yılında 1 Milyon TL’lik ödenmiş sermayenin 697.681,61.-TL’lik kısmının kayba uğradığı yolundaki iddia bakımından, daha önce açılan ve kısmî dava niteliğini taşıyan ... Asliye 1. Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyasında alınan kararda müvekkillerine hiçbir sorumluluk yüklenmediğini, davacıların şirkete ödeme yapıldığı takdirde kendilerine kar payı dağıtılmasına ilişkin talebinin hukuka açıkça aykırı olduğunu belirterek ileri sürlen taleplerin zamanaşımına uğradığı nazara alınarak, HMK. m. 142 hükmü uyarınca ön inceleme duruşmasının tamamlanmasından sonra tahkikata geçilmeden önce, huzurdaki davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, dava HMK. m. 119/I-e ve m.119/I-f hükümlerine aykırı olarak ikame edildiğinden ve davanın açılmamış sayılmasına, mahkeme tarafından zamanaşımı nedeniyle davanın reddine karar verilmediği takdirde, TTK. m. 553 vd. hükümleri kapsamında açılan şahsi sorumluluk davasına konu olan istemin, yöneticilerin şahsi sorumluluğuna dair hiçbir unsuru taşımaması Haksız ve mesnetsiz bulunan sorumluluk davası ile kâr dağıtım talebinin esastan reddine, karar verilmesini talep etmiştir.
Asıl ve birleştirilen dosyada davalılar vekili, dava konusu edilen hususların tamamı ile ilgili dava haklarının zamanaşımına uğradığını, davacıların murisinin şirketin yönetim kuruluna seçilmemiş olmasının murisin yada davacıların yönetim kurulunda görev almalarını engellemek şeklinde yorumlanamayacağı gibi bu hususta herhangi bir davanın da açılmadığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin zarara uğratılmadığını, iddiaların soyut olduğunu, bu hususla ilgili dava açma haklarının zamanaşımına uğradığını, müvekkillerinin ortağı olduğu ...Şti’nin davacıların murisinin sağlığında ve onun bilgisi dahilinde kurulduğunu, hatta murisin taşınmazı üzerine kurulan bu şirket lehine ipotek verdiğini, sahtelik iddiasının doğru olmadığını, şirkete ait taşınmazın rayiç değer üzerinden satılarak şirket kayıtlarına yansıtıldığını, şirket portföyünün ...Şti’ne aktardıkları iddiasının da gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın usul ve esastan reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkememizce, asıl ve birleştirilen dosyada davacılar tarafından açılan ve davalılardan ...A.Ş'nin 10.07.2014, 30.09.2004, 08.12.2005 ve 04.08.2009 tarihli genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti davasının, asıl davadan tefrik edilerek mahkememizin... Esasına kaydedilmiş, ... Esas sayılı dosyada davalı şirketin 10/07/2014 tarihli Genel Kurul toplantılarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, fazla talebin reddine dair verilen kararın 17/07/2018 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Davacıların murislerinin 25.10.2010 tarihinde vefatıyla ....AŞ ve ...Ltd. Şti’ne miras yoluyla ortak oldukları, ...AŞ’nin 08.03.2011 tarihli 2009 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında davalılar ..., ... ve ...'nın 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, ayrıca ...'nın yönetim kurulu başkanı, diğerlerinin de yönetim kurulu başkan yardımcısı oldukları, 2010 yılına ilişkin 08.06.2011 tarihinde yapılan genel kurulda ise, 3 yıllığına ...’nın yönetim kurulu başkanı, ...’nın başkan yardımcısı, ...'nın ise yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri, yönetim kurulu üyesi seçilen ...'nın şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisinin olduğu, bu durumda, 08.06.2011 tarihinde yapılan genel kurulda da davalılar ... ve ...'nın yönetim kurulu üyeliklerinin devam ettiği ancak davalı ...'nın yeniden yönetim kurulu üyesi seçilmediği, buna göre anılan davalının bu görevinin 08.03.2014 tarihi itibariyle sona erdiği, birleşen davada ise zarara uğratıldığı iddia edilen ... Ltd Şti’nin 31.03.2005 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca, davalılardan ...'nın 15 yıl süreyle münferiden şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce asıl ve birleştirilen dosyada davanın kısmen kabulüne dair verilen karar Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/12/2021 tarihli ... Esas ... Karar sayılı kararı ile bozulmakla dosya mahkememizin 2022/136 Esas sırasına kaydedilmiş, dosyanın ... Esasına kaydedilmesinden sonra ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/04/2022 tarihli kararı ile... Esas sayılı dosya mahkememiz dosyası ile birleştirilmiş ve yargılamaya devam edilmiştir.
Birleştirilen ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...lı dosyasında davacı ...'in, ... Şti.'ne miras yoluyla ortak olduğu, ancak 08.02.2012 tarihinde hisselerini...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığı anlaşılmakla davacı ...yönünden dava tefrik edilerek mahkememizin...Esas sayılı sırasına kaydedilmiş mahkememizin ... Esas ...Karar sayılı kararı ile ...'in aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davasının reddine karar verilmiş verilen kararın 04/11/2022 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Asıl davada, davacılar şirkete ödenmesi istenilen zarar kalemlerini 14.05.2015 tarihli dilekçelerinde açıklamış ve kâr payı için 500.- TL, huzur hakkı için 250.- TL, maaş ve sair her türlü haksız kazanç için 250.- TL, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararlar için 75.000.- TL, haksız kazanç için 75.000.- TL olarak açıklamış; dava dilekçesinde 10.000 TL olarak açıklanan kar payı,huzur hakkı maaş zararı taleplerinin açıklama dilekçesinde 1000 tl olarak gösterildiği anlaşılmıştır.
Asıl davada, davacılar dava dilekçesindeki taleplerini 14.05.2015 tarihli dilekçelerinde açıklamış ve kâr payı için 500.- TL, huzur hakkı için 250.- TL, maaş ve sair her türlü haksız kazanç için 250.- TL, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan doğan dolaylı veya doğrudan şirkete verilen zararlar için 75.000.- TL, haksız kazanç için 75.000.- TL talep etmiş,asıl dosya davacılarının kendilerine ödenmesini talep ettikleri zarar miktarının dava dilekçesinde toplam 150.000 Tl olarak açıklandığı , 02.10.2024 tarihli talep arttırım dilekçesi ile şirkete ödenmesi istenilen zarar miktarından haksız kazanç zararının 726.110,20 TL 'ye arttırıldığı anlaşılmıştır.
Birleştirilen 18. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davacılar , asıl dosyada talep edilen zarar kalemlerinden 6111 sayılı Kanun kapsamında matrah artırımı yapılması üzerine ...A.Ş'nin bu sebeple uğradığı zararın, ... İli ... İlçesi ... Mahallesi 32 Pafta 40 ada 7 parsel sayılı şirkete ait taşınmazın gerçek değerinin altında satılması sebebiyle ... A.Ş'nin bu sebeple uğradığı zararın ve 2014 faaliyet yılındaki 697.681,61 TL tutarlı sermaye kaybı nedeni ile ...A.Ş'nin bu sebeple uğradığı zararın mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında 15/06/2017 tarihli karar ile hüküm altına alınan 150.000 TL zarardan eksik kalan kısım olan 1.545.755,61 TL 'nin(... 727.681,61 TL zarardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olmak kaydıyla ) zararın doğum tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile...A.Ş'ne ödenmesine,davalılar tarafından şirkete yapılacak ödeme sonrasında davacılara kâr payı dağıtılmamasının sağlanmasına dair karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmaktadır.
Asıl dosya yönünden şirkete ödenmesi istenilen haksız kazanç yönünden talebin belirlenmesi bilirkişi raporu ile mümkün hale geldiğinden bahisle mahkememizce davacılara talep arttırımı için süre verilmiş, davacılar vekili 02.10.2024 tarihli dilekçe ile HMK 107/2 maddesi uyarınca haksız kazanç miktarı yönünden dava değerini 726.110,20 TL ye arttırdıklarını bildirerek talep arttırılan kısım yönünden 11.546,28 TL harcın depo edildiğine dair makbuzu sunmuştur.
... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ...ve ... sayılı soruşturma dosyaları dosya içine celp edilmiş,davalı gerçek kişiler hakkında güveni kötüye kullanma suçları nedeniyle soruşturma yürütüldüğü anlaşılmış, davalı gerçek kişilerin kusurlu eylemleri mahkememizce sabit görülmekle ceza mahkemesince verilecek mahkumiyet beraat kararı hukuk mahkemesi olan mahkememiz yönünden bağlayıcı olmayacağından...sayılı soruşturma dosyasının sonuçlanmasının beklenilmesinde hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmıştır.
Yargıtay bozma ilamı doğrultusunda dosya önceki bilirkişi heyetine gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi dahil edilerek tevdi edilmiş, davalı şirketler merkezinde yerinde inceleme yapılıp ticari defterler incelenerek ...A.Ş'nin portföyünün ... Limited Şirketine aktırılması nedeniyle ...A.Ş'nin uğradığı zarar miktarının ve ... Şirketinin Portföyünün ... Limited Şirketi'ne aktarılması nedeniyle ... Şirketinin Uğradığı Zarar miktarının hesaplanması ve mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında Anonim Şirketin 10/07/2014 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğuna karar verilmesinin zarar miktarını değiştirip değiştirmeyeceği, varsa zarar miktarı konusunda rapor düzenlenmesi istenilmiştir.Bilirkişi heyeti 26/04/2023 tarihli raporunda özetle; ... A.Ş.’nin portföyündeki bir kısım müşterilerin, ...Tic. Ltd. Şti. arasına dahil edilmesiyle 1.664.711.50’lık ilave ciro sağlandığı, Sektör ortalama kâr marjının % 20 seviyelerinde olduğunun kabulüyle ...A.Ş.’nin 332.942.20 TL’lık kârdan mahrum kaldığı ayrıca...A.Ş.’nin kapatılan ancak aynı şehir ve bölgede ... Ltd. Şti. işletmeciliğinde açılan Perakende Satış Mağazaları nedeniyle ...A.Ş.’nin ortalama % 2 perakende satış kârlılığı üzerinden hesaplandığında (19.658.422 TL x %2) 393.168.00 TL tutarında kardan mahrum kaldığı, ...Şti. tek bir Mağaza (...) ile ... Markası üzerinden perakende satış yaptığı ve müşterilerinin tamamen nihai tüketici durumunda olduğundan işbu şirket mağaza müşterilerinin, ... Ltd. Şti.’nin portföyüne devrine ilişkin herhangi bir tespit yapılamadığı, mahkememizin ... E. sayılı dosyasında ... Tic A.Ş.’nin 10.07.2014 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olmasının şirketin uğradığı zarar miktarına etkisinin olmayacağı, diğer hususlarda kök ve ek raporlarındaki tespit görüş ve kanaatin korunduğu yönünde görüş bildirdiği anlaşılmıştır.
Asıl ve birleştirilen dosyalarda davalılar vekilleri tarafından ... imzalı uzman görüşünün sunulduğu, uzman görüşünde özetle; Perakende sektöründe bir markanın kendi mağazaları arasında müşteri portföyünün transfer edilip edilmediğinin müşteri veri tarafında analiz yapılarak incelenmesi gerektiği, davalı şirketlerin 2010 ve 2014 yılları arasında gerçekleştirmiş oldukları satışların analizi neticesinde ... Limited Şirketi lehine olağan dışı bir satış payı artışı olmadığı bu sebeple portföy transferi yapıldığı sonucunun çıkartılmasının mümkün olmadığı, ... mağazalarının faaliyet alanları ve lokasyonları ile portföyleri incelendiğinde ... Mağazasının, ...Mağazasının,... müşteri portföyünü transfer etmiş olmasının gerçeğe uygun düşmeyeceğini, ...'da faaliyet gösteren ... mağazalarının farklı müşteri kitlelerini hedef alan yerlerdeki mağazalar olduğu, perakende sektöründeki serbest piyasa koşulları nedeniyle ... markasının rakipsiz bir marka olmadığı rekabetin yalnız ... mağazaları içinde aranmasının hatalı olduğu, dava dosyasındaki bilgi ve belgeler ile haksız rekabet yaratıldığı konusunda karar oluşturabilmenin mümkün olmadığı yönünde görüş belirtildiği anlaşılmıştır.
Taraf vekillerinin bilirkişi raporuna itirazları sonrasında ... Ticaret Odasına müzekkere yazılarak Hazır Giyim / Deri Tekstil Meslek Gurubu Komiteleri tarafından 2008-2014 yıllarında toptan ve perakende satışlarla ilgili net kâr oranlarının belirlenmesine ilişkin alınmış karar örneklerinin gönderilmesi istenilmiş, ... Ticaret Odası tarafından gönderilen cevabı yazıda bu yönde alınmış karar bulunmadığı mahkememize bildirildiğinden taraf vekillerinin itirazları değerlendirilerek uğranılan zarar miktarı konusunda ek rapor düzenlenmesi için dosya yeniden önceki heyete tevdi edilmiş, bilirkişiler 21/11/2023 tarihli raporda özetle ;...A.Ş.’nin 332.942.20 TL’lık kardan mahrum kaldığı, ayrıca, ...A.Ş.’nin kapatılan ancak aynı şehir ve bölgede ...Ltd. Şti. işletmeciliğinde açılan Perakende Satış Mağazaları nedeniyle, 393.168.00 TL tutarında kârdan mahrum kalındığı, ...Şti. müşterilerinin, ... Ltd. Şti.’nin portföyüne devrine ilişkin herhangi bir tespit yapılamadığı, mahkememizin 2015/512 E. sayılı dosyasında ...Tic A.Ş.’nin 10.07.2014 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olmasının şirketin uğradığı zarar miktarına etkisinin olmayacağı yönünde tespitte bulunulduğu anlaşılmıştır.
Asıl ve birleşen dava, tarafların ortak oldukları şirketlerin (...Tic. A.Ş. - ...Ltd. Şti.) davalı yöneticiler tarafından zarara uğratıldığı iddiasına dayalı sorumluluk davası olup, davacıların dayandıkları sorumluluk sebeplerinden biri de ortak oldukları şirketlerin portföyünün davalı şahıslar tarafından kurulan ... Ltd. Şti.'ne aktarıldığı ve bu suretle zarara uğratıldıklarıdır.
Asıl dosya ve birleştirilen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davacıların ortağı oldukları şirketlerin zaman içinde piyasadaki tedarikçi konumunu kaybettiği ve ... Tic. Ltd. Şti.'nin tedarikçi konumuna geldiği bilirkişi raporları ve dosya kapsamından anlaşılmaktadır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu TTK. 553. Maddesinde düzenlenmiştir. TTK'nun 644/1-a bendi atfı ile TTK'nun 553 ve devamı maddelerinde düzenlenen yönetici sorumluluğuna ilişkin hükümler çerçevesinde limited şirket müdürü ve yöneticileri yönünden de TTK 553.maddesinini uygulanması gerekmektedir.
TTK. 553. Maddesinde ''kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan hükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar'' şeklinde düzenleme yapılmıştır.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu Borçlar Kanununda düzenlenen haksız fiil sorumluluğuyla benzerlik göstermektedir. Buna göre yöneticilerin şirkete veya alacaklılara ya da ortaklara karşı sorumlu olabilmeleri için öncelikle kanuna veya esas sözleşmeye aykırı kusurlu bir davranışlarının olması gerektiği ve kusurlu davranış ile ortaya çıkan zarar arasında uygun illiyet bağının bulunmasının zorunludur.
Limited Şirketlerde 6102 sayılı TTK'nın 623 ila 626. Maddelerinde müdürlerin görevlendirilme şekilleri, yetkileri, özen, bağlılık ve rekabet yasağı yükümlülükleri düzenlenmiştir.
6102 sayılı TTK 626.maddesi "Müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. 202 ila 205.madde hükümleri saklıdır.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Müdürler de ortaklar için öngörülmüş olunan bağlılık borcuna tabidir."
Bu yasağa aykırılık nedeniyle tazminat talebinin yasal dayanağı ise TTK'nun 644/1-a bendi atfı ile TTK'nun 553 ve devamı maddelerinde düzenlenen yönetici sorumluluğuna ilişkin hükümlerdir.
Yöneticilerin takdir yetkisine dayanarak şirketin faaliyet ve amacı çerçevesinde aldıkları "..." ilkesinden yararlanabilmesi diğer bir anlatımla sorumlu olmaktan kurtulabilmesi için aşağıdaki şartlara uygun hareket etmiş ve kanunda öngörülen tüm özeni göstermiş olması gerekmektedir. Bunun koşulları şöyledir:
1- İşletmeyle ilgili bir karar olmalı,
2-Bağımsız ve tarafsız yani kişisel menfaat ve yabancı bir etki altında olmamalı,
3- Yönetim kurulu üyesi uygun bilgi temeline dayalı hareket etmiş olmalı,
4- İyi niyetli olmalı ve şirketin menfaatine göre hareket etmiş olmalıdır. ...Bağlılık kavramının kapsamı, müdürlerin ve diğer şirket yöneticilerinin şirketle olan sıkı ilişkileri nedeniyle elde edilen şirket sırlarının açıklanmaması ve ondan şirketin zararına yararlanılmasıyla yakından ilgilidir. Bu nedenle müdürlerin ve yöneticilerin bağlılıklarını tespit ederken bu olguların dikkate alınması gerekir. (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 6.baskı sayfa 832, 833)
6098 sayılı TBK 51.maddesine göre Hâkim, tazminatın kapsamını ve ödenme biçimini, durumun gereğini ve özellikle kusurun ağırlığını göz önüne alarak belirler.
Asıl dosyada; görevlerinin gerektirdiği özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal eden ( anonim şirketin aktifinde yer alan alacaklarının silinmesi ve yasal olmadığı halde gider olarak gösterilmesi, anonim şirkete ait taşınmazın rayiç değerinin çok altında bir bedelle satışının yapılması ve anonim şirket sermayesinin azaltılması suretiyle) anonim şirket yönetim kurulu üyesi davalı gerçek kişilerin anonim şirketin zararından( 75.000 TL taleple bağlı kalınarak) sorumlu oldukları yine anonim şirketin portföyünün limited şirkete aktarılmasından ( haksız rekabetten-haksız kazançtan) kaynaklanan zarardan anonim şirket yöneticileri olan davalı gerçek kişiler ile haksız rekabeti gerçekleştiren limited şirketin sorumlu oldukları, asıl dosyada anonim şirketin aktifinde yer alan alacaklarının silinmesi ve yasal olmadığı halde gider olarak gösterilmesi, anonim şirkete ait taşınmazın rayiç değerinin çok altında bir bedelle satışının yapılması ve anonim şirket sermayesinin azaltılması suretiyle ...A.Ş'nin zarara uğratıldığı , portföy aktarımından kaynaklı zararın tam olarak tespitinin mümkün olmadığı, bilirkişi kök ve ek raporlarında kanunen kabul edilmeyen giderler 818.074,00 TL, taşınmaz satışı zararı 180.000 TL, sermaye kaybı 697.681,61 TL toplamı 1.695.755,61 TL olarak tespit edilen zararının TBK 51.maddesi kapsamında kadri maruf olduğu, yine asıl dosyada ... A.Ş'nin portfoyünün limited şirkete aktarılması nedeniyle anonim şirket zararının tam olarak tespitinin mümkün olmadığı bununla birlikte bilirkişilerce belirlenen 726.110,20 TL' haksız kazanç zararının TBK 51.maddesi kapsamında kadri maruf olduğu , asıl dosyada şirkete ödenmesi istenilen zarar talepleriyle bağlı kalınarak; 75.000 TL 'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılar ..., ... ve ...'dan tahsili ile ... A.Ş'ye verilmesine karar vermek gerekmiştir. Anonim şirket portföyünün limited şirkete aktarılmasından kaynaklı haksız kazanç talebi 726.110,20 TL 'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılar ..., ...,...ve ... Limited Şirketi 'nden alınıp davacı şirkete verilmesi gerektiği, yargılama sırasında davalılar tarafından şirketin bu konudaki zararının ihtirazi kayıtsız şirket hesabına ödendiği ve bu kısım zarar yönünden davanın konusuz kaldığı, davacıların dava tarihi itibari ile dava açmakta haklı oldukları anlaşılmaktadır.
Asıl dosyada davacıların şirket zararlarının kendilerine ödenmesini talep hakkı bulunmadığından; davacıların kendilerine ödenmesini istedikleri zarar kalemleri yönünden usuli müktesep haklar da dikkate alınarak davanın reddine karar verilmiştir.
Asıl ve birleştirilen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında genel kurul toplantısının yapılması amacıyla çağrıya izin verilmesi istemi ile şirkete kayyım tayini istemlerinin reddine dair verilen karar yönünden Yargıtay bozma ilamına uyulmakla davalılar lehine usuli müktesep hak oluştuğu anlaşılmakla bu talepler yönünden de davanın reddine karar verilmiştir.
... tarih ...sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı'nda "... Her davada açıldığı tarihte tespit edilen vaziyet hükme ittihaz olunması iktiza eylemesine... " şeklinde belirtildiği üzere her dava açıldığı tarihteki hukuki ve fiili olgulara göre sonuçlandırılır.
Asıl dosyada ve birleştirilen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında talep edilen zarar kalemlerinden kâr payı , huzur hakkı ve maaş ödemelerinin, genel kurul kararı ile belirlenebileceği, mahkeme kararı ile iptaline veya geçersizliğine karar verilen genel kurul kararının varlığı halinde yönetim kurulu üyelerine kâr payı ve huzur hakkı olarak yapılan ödemeler ile maaş olarak yapılan ödemelerden şirketin finansal durumu ile uygun olmayan kısmının şirkete iadesinin istenebileceği, dava tarihi itibari ile bu konuda kesinleşmiş bir mahkeme kararı bulunmadığı,her davanın açıldığı tarihteki şartlara göre değerlendirileceği, dava tarihinden sonra genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespit edilmesinin dava tarihi itibari ile zarar istemine konu bu dava yönünden dava şartını tamamlayamacağı, bu konudaki zarar talepleri yönünden davanın mevsimsiz (erken açılan) dava olduğu anlaşılmakla bu taleplerden kaynaklanıp şirkete ödenmesi istenilen tazminat talebi yönünden de davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.
Birleştirilen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasında ...Şirketini münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür ...'nın görevinin gerektirdiği özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğinden limited şirketin zararından sorumlu olduğu, yine ...Şirketinin portföyünün davalı diğer limited şirkete aktarılmasından kaynaklanan zarardan; limited şirket müdürü gerçek kişi ile haksız rekabeti gerçekleştiren ... Limited Şirketinin sorumlu oldukları, zararın bilirkişi incelemesi ile tam olarak tespitinin mümkün olmadığı, TBK 51.(BK 44) maddesi gereği zararın kapsamının mahkememizce takdir edilmesi gerektiği, tarafların ortak oldukları limited şirketin zaman içinde tedarikçi konumunu kaybettiği ve ... Limited Şirketinin tedarikçi konumuna geldiği dikkate alındığında şirkete ödenmesi talep edilen 150.000 TL zararın kadri maruf olduğu kanaatine varılmakla 150.000,00 TL'nin dava tarihinden itibarinden işleyecek avans faizi ile birlikte limited şirket müdürü ... ve haksız rekabeti gerçekleştiren ... Limited Şirketi'nden tahsili ile ...Şirketi'ne verilmesine karar vermek gerekmiştir.Birleştirilen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkisi bulunmayan ... ile zarar gören ...Şirketine sorumluluk-husumet yöneltilemeyeceğinden davacıların bu davalılara yönelik davasının husumetten reddine karar vermek gerekmiştir. Birleştirilen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davacıların şirket zararlarının kendilerine ödenmesini talep hakları bulunmadığından; davacıların kendilerine ödenmesini istedikleri zarar kalemleri yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Asıl dosyada bilirkişi kök ve ek raporlarından kadri maruf olduğu tespit edilen (portföy aktarımı dışındaki) ve şirkete ödenmesi istenilen 1.695.755,61 TL anonim şirket zararının belirsiz alacak davasına konu olan kısmının (75.000 TL ) mahsup edilerek ikame edildiği ek dava olan birleştirilen ... 18.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında; davalıların zamanaşımı itirazında bulundukları , davacıların bu davaya konu zararın varlığını 10/10/2016 tarihli bilirkişi raporu ile 22.03.2017 tarihli bilirkişi raporunun tebliği ile öğrendikleri, birleştirilen ... 18.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davanın 09.05.2018 tarihinde ikame edildiği , TTK 560.maddesinde belirtilen 2 yıllık sürenin işbu ek dava tarihi itibari ile dolmadığı anlaşılmakla davalıların zamanaşımı itirazları yerinde görülmemiştir.Asıl dosyada tespit edilen zarar kalemlerinden sermaye kaybı, kanunen kabul edilemeyecek giderler zararı ve şirkete ait taşınmazın rayiç bedelinin altında satışından kaynaklı bakiye 1.545.755,61 TL zararın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan ( talep gibi ... 727.681,61 TL 'lik kısmından müştereken ve müteselsilen sorumlu olmak kaydıyla) tahsili ile ...A.Ş den tahsiline karar verilmesi gerektiği , yargılama sırasında dava konusu zararın şirket hesabına ihtirazi kayıtsız ödendiği ve davanın bu kısım yönünden konusuz kaldığı, davacının dava tarihi itibari ile dava açmakta haklı olduğu , kar payı dağıtımının gerekli olup olmadığının ise ancak genel kurul kararı ile tespit edilebileceği bu talep yönünden mahkemenin genel kurul yerine geçerek kar payı dağıtımına karar veremeyeceği kanaatine varılmakla kâr payı dağıtılması talebi yönünden davanın reddinin gerektiği anlaşılmış, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
A)ASIL DOSYA YÖNÜNDEN:
1-Davanın KISMEN KABULÜNE, 75.000,00 TL'nin dava tarihinden itibarinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalılar ..., ... ve ...'dan tahsili ile ... AŞ'ye verilmesine,
726.110,20 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile ... AŞ'ne ödenmesine ilişkin talep yönünden; davalılar ..., ..., ... ve ... Limited Şirketi'ne yöneltilen dava konusuz kaldığından KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
Kar payı,huzur hakkı ve maaş ödemelerinden kaynaklı anonim şirket zararı yönünden erken açılan davanın reddine,
Davacıların fazlaya ilişkin taleplerinin REDDİNE,
2- Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi'ne göre tahsili gereken harç, 54.723,83 TL olduğundan peşin yatırılan 5.140,35 TL ile tamamlama harcı olarak yatırılan 154 TL ve 11.546,28 TL toplamı 16.840,63 TL'nin mahsubu ile eksik kalan 37.883,20 TL karar harcının davalılardan tahsili ile hazineye gelir kaydedilmesine,
3- Davacı tarafından yatırılıp mahsubuna karar verilen harçlar toplamı 16.840,63 TL'nin davalılardan tahsili ile davacıya verilmesine,
4- Davacılar tarafından asıl dosyada yapılan posta ve tebligat gideri 1.679 TL, bilirkişi ücretleri 29.800 TL olmak üzere toplam 31.479,00 TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre takdiren 26.480,00 TL'sinin davalılardan tahsili ile davacılara verilmesine, kalan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
5-Davacılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre hesap ve takdir edilen 124.155,43 TL vekalet ücretinin davalılardan tahsili ile davacılara verilmesine,
6-Davalılar kendilerini kendilerini vekille temsil ettirdiğinden reddedilen talepler yönünden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre hesap ve takdir edilen 30.000 TL vekalet ücretinin davacılardan alınıp davalılara verilmesine,
7- Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran taraflara iadesine,
B)BİRLEŞTİRİLEN ... 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN...ESAS DOSYASI YÖNÜNDEN:
1-Davanın KISMEN KABULÜNE,
Davacının, davalılardan ... ile ... Şirketi'ne yönelik davasının husumetten REDDİNE,
2-150.000,00 TL'nin dava tarihinden itibarinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalılar ... ve ... Limited Şirketi'nden tahsili ile ... Şirketi'ne verilmesine,
Kar payı,huzur hakkı ve maaş ödemelerinden kaynaklı limited şirket zararı yönünden erken açılan davanın reddine,
Fazlaya ilişkin taleplerin ve de genel kurul toplantısının icra edilmesi için çağrıya izin verilmesi taleplerinin REDDİNE,
3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi'ne göre tahsili gereken harç, 10.246,50 TL olduğundan peşin yatırılan 5.140,35 TL harcın mahsubu ile eksik 5.106,16 TL harcın davalılardan ... ve ... Limited Şirketi'nden tahsili ile hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacılar tarafından yatırılıp mahsubuna karar verilen harç tutarı 5.140,35 TL'nin davalılardan ... ve ... Limited Şirketi'nden tahsili ile davacılara verilmesine,
5- Bu dava nedeni ile ayrıca yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre hesap ve takdir edilen 30.000,00 TL vekalet ücretinin ... ve ... Limited Şirketi'nden tahsili ile davacılara verilmesine,
7-Davalılardan ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden ve red sebebi ayrı olduğundan hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre hesap ve takdir edilen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınıp bu davalıya verilmesine,
8-Davalılardan ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden ve red sebebi ayrı olduğundan hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre reddedilen miktar üzerinden hesap ve takdir edilen 30.000,00 TL nispi vekalet ücretinin davacılardan alınıp bu davalıya verilmesine,
9-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran taraflara iadesine,
C) BİRLEŞTİRİLEN İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ... ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN :
1- 1.545.755,61 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan (davalı ... 727.681,61 TL'lik kısmından müştereken ve müteselsilen sorumlu olmak kaydıyla) tahsili ile ... A.Ş'ne verilmesine yönelik talep konusuz kaldığından KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2- Kar payı dağıtılması isteminin REDDİNE,
3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi'ne göre tahsili gereken harç, 105.590,56 TL olduğundan peşin yatırılan 26.397,65 TL ile yenileme harcı olarak yatırılan 26.397,65 TL'nin mahsubu ile eksik 52.795,26 TL harcın davalılardan tahsili ile hazineye gelir kaydedilmesine,
4-Davacı tarafından yatırılıp mahsubuna karar verilen harçlar toplamı 52.795,30 TL'nin davalılardan tahsili ile davacılara verilmesine,
5- Bu dava nedeni ile ayrıca yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre hesap ve takdir edilen 228.405,79 TL vekalet ücretinin davalılardan (davalı ... 113.152,24 TL vekalet ücreti ile sınırlı sorumlu olmak kaydıyla) alınıp davacılara verilmesine,
7-Davalılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden (reddedilen kar payı dağıtımı istemi yönünden) hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 'ne göre hesap ve takdir edilen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınıp davalılara verilmesine,
8- Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran taraflara iadesine,
Dair, asıl ve birleştirilen dosyada davacılar vekili ile asıl ve birleştirilen dosyada davalılar ..., ..., ... vekilinin yüzüne karşı, diğer davalıların yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Yargıtay Temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 27/03/2025

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP