Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/908 Esas
KARAR NO : 2026/63

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 09/12/2025
KARAR TARİHİ : 03/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ... Müh. Taah.Tic. Ltd.Şti.'nin (...) 27.10.2016 tarihinden bugüne kadar genel kurulunu usulüne uygun şekilde toplayamadığını, alması elzem kararları alamadığını, ...'in 27.07.2007 tarihinde, ... ve ... tarafından kurulduğunu, şirketin halihazırda ortaklarının aynı isimler olup başkaca şirket pay sahibi bulunmadığını, müvekkili tarafından, 27.10.2016 tarihindeki genel kurul toplantısından sonra çeşitli tarihlerde genel kurulun toplanması ve gerekli kararların alınması yönünde çaba sarf edildiğini, bir kısım genel kurul toplantılarının yapılması sağlanmış ise de bu genel kurulların da yargı kararlarıyla iptal edildiğini, 27.10.2016 tarihli genel kurul sonrasında yapılan tüm genel kurul toplantılarının yargı kararları ile yok hükmünde kabul edildiğini, ...'in son usulüne uygun gelen kurul toplantı tarihinin 27.10.2016 olup şirket ve ortaklarının üstün yararı gereği genel kurulun toplanması gerektiğini, ... yönetim kayyımı ...'in genel kurul toplantı çağrılarını yanıtsız bıraktığını, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 21.11.2024 Tarihli duruşmasında ... şirketine yönetim kayyımı olarak ...'in atanmasına karar verildiğini, müvekkili ... tarafından .... Noterliği'nin 25.11.2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ... şirketine belirttikleri gündem maddeleriyle genel kurul yapılması talebinde bulunulduğunu, kayyıma ihtarnamenin tebliğ edildiğini ancak kendisi tarafından genel kurul yapılmasına ilişkin taleplerinin cevaplanmadığını, belirtilen tüm koşullar sağlandığından, mahkeme tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemin belirlenmesi ve kayyım tayin edilerek genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesinin gerektiğini, genel kurulun yapılmasının zorunluluk arz ettiğini, bu hususun önceki kayyım ... tarafından hazırlanan inceleme raporu ile de sabit olduğunu, ... şirketi açısından 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin bağımsız denetçi atanması ve sermaye artırımı için genel kurul yapılması ... şirketi için zorunluluk arz ettiğini, ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nin genel kurul toplantı çağrısının yapılması ile genel kurul toplantısının sevk ve idaresi amacıyla temsil kayyımı görevlendirilmesine, genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar verilmesi halinde gerekli incelemelerin yapılabilmesi amacıyla şirket defterlerinin taraflarına ibraz edilmesine,genel kurul toplantı gündem maddelerinin talepleri doğrultusunda belirlenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafından karşılanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından dava açılmasında hukuki yarar olmadığını, davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunmasının dava şartı olarak düzenlendiğini, davanın ihbar edilmesini talep ettiği diğer ortak...tarafından aynı gündem maddeleri ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ... sayılı 02/06/2025 tarihli kesin kararlı dosyasından dava açıldığını, açılan davada mahkeme tarafından ''İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosuna kayıtlı davalı ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi 'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel Kurulu dava dilekçesinde belirtilen; 1. Açılış ve divan heyetinin seçimi,2. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 03/02/2020 tarih .../...-... sayılı ihtar hakkında konulu ve 10/02/2023 tarih .../... sayılı ihtar ve ceza hakkında konulu ihtarları doğrultusunda bağımsız denetçi atanması,3. Şirketin vergi, SGK ve personel borçlarının ödenmesinin görüşülmesi, 4. Dilekler ve kapanış Gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına, diğer taleplerin reddine, '' dair kesin olarak karar verildiğini, mahkeme kararı gereğince gereğince 02/12/2025 tarihinde şirket merkezinde toplanılmasına ilişkin mahkeme ilemındaki şekilde karar alındığını, davacının ihtarnamesine ... .Noterliği' nin 09/12/2025 sayılı ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile cevap verilmiş olup cevabi ihtarnamenin davacı vekiline tebliğ edildiğini, 01/10/2025 tarihinde yapılan çağrısı genel kurul toplantısına yapılan tebliğe rağmen davacı ve diğer ortak...katılmadığından gerekli çoğunluk sağlanamamış olup toplantının yapılamadığını, 05/11/2025 tarihinde yapılan toplantının ise ortaklara tebligat yapılamadığından gerçekleştirilemediğini, 02/12/2025 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından belirlenen gündem maddesi ile yapılan toplantıya ise taraflara tebligat yapılmasına rağmen şirket ortağı ... dışında katılım olmadığından toplantı yapılamadığını, mahkeme kararına rağmen toplantıya katılmayan davacının TTK 412 maddesi ne dayanarak mahkeme tarafından gündem belirlenerek toplantı yapılmasını talep etmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu, ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi ortaklarının kendi aralarında ve şirkete karşı birçok dava ve icra takibi bulunduğunu, şirketin ortaklara karşı ve şirket ortalarının birbirlerine ve şirkete karşı karşı açtıkları davaların ve halen devam eden fesih davası nedeni ile sermaye artışı talebinin şirketin menfaatleri açısından zaruri olup olmadığı mahkemece değerlendirilmesinin talep olunduğunu, fesih davası devam ederken talep edilen bu gündem maddesine itiraz ettiklerini, öncelikle aynı konuda daha önce açılmış ve karar bağlanmış olan .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... sayılı 02/06/2025 tarihli kesin kararı nedeni ile HMK madde 114/h maddesi gereğince davanın hukuki yarar yokluğundan reddine;bu talepleri yerinde görülmediği takdirde ....Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyasından verilecek karar bu davanın sonucunu etkileyeceğinden bu davanın sonucunun bekletici mesele yapılmasına; davada alınacak karar kararlar diğer şirket ortaklarını da etkileyeceğinden şirketin diğer ortaklar...ve ve ...'a (...) ihbarına ; davalı şirkete Mahkeme kararı ile kayyum atanmış olup dava süreci devam etmekte olduğundan şirketin menfaatleri için zaruri olan hususlar dışındaki taleplerin fesih davası gözönünden bulundurularak reddine; yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesinin talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Davacı vekilince dava dilekçesi ekinde; ....Noterliği, ... Yevmiye numaralı, 25.11.2025 tarihli ihtarnamesi ve tebliğ şerhi, 11.03.2024 Tarihli Kayyım Raporu, 16.01.2025 Tarihli ... tarafından yazılan yazı, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 03.02.2020 ve 10.02.2023 tarihli ihtarları dosyaya ibraz edilmiştir.
Davalı vekilinin davada alınacak karar kararların diğer şirket ortaklarını da etkileyeceğinden şirketin diğer ortaklar...ve ve ...'a ihbarı talebinin kabulüne karar verilerek davanın...ve ve ...'a ihbar edildiği, ihbar olunan ... vekilince 12/01/2026 tarihli dilekçe ile; davacının TTK m.412 kapsamında açtığı davaya ilişkin olarak; yaşanan fiilî durumun, uyuşmazlığın arka planının ve davanın gerçek amacının açıklanması ile davanın kesinleşmiş mahkeme kararlarının dolanılması ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddini talep etmiştir.
Davacı vekilince 09/12/2025 tarihli dilekçe ile ....Noterliği' nin ... Yevmiye numaralı, 25.11.2025 tarihli ihtarnamesi ve tebliğ mazbatası dosyaya sunulmuştur.
Mahkememizce ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nin tüm sicil dosyası ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden celp edilerek incelenmiştir.
Emsal olarak gösterilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/... Esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..., .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/... Esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..., .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... Esas sayılı dosyaları UYAP üzerinden ayrı ayrı celp edilerek hep birlikte incelenmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasının celp edilerek yapılan incelemesinde; Sefa Özçelik tarafından ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi aleyhine dava açılıldığı, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı şirketin yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme "Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması" yönündeki maddenin eklenmesine dair dava olduğu tespit edildiği ve 02/06/2025 tarihli karar ile; "1-Davacının davasının Kısmen Kabul Kısmen Reddine,
2- İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosuna kayıtlı davalı ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi 'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel Kurulu dava dilekçesinde belirtilen;
1. Açılış ve divan heyetinin seçimi,
2. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 03/02/2020 tarih .../...-... sayılı ihtar hakkında konulu ve 10/02/2023 tarih .../... sayılı ihtar ve ceza hakkında konulu ihtarları doğrultusunda bağımsız denetçi atanması,
3. Şirketin vergi, SGK ve personel borçlarının ödenmesinin görüşülmesi,
4. Dilekler ve kapanış
Gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına,
Diğer taleplerin reddine,
3-Davalı şirket kayyım ile yönetildiğinden ve çağrının kayyım tarafından yapılacak olması nedeni ile ayrıca başka bir kayyım atanmasına ilişkin istemin reddine," denmek suretiyle karar verildiği anlaşılmıştır.
Mahkememizce yapılan yargılama, celp edilen emsal dosyalar ve deliller hep birlikte incelenip değerlendirildiğinde, açılan dava, davacılar tarafça davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.
Davalı şirketin limited şirket olduğu bu nedenle TTK 617/3 maddesi atfıyla TTK 410/2. Maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.
Davacı taraf dava dilekçesi ile; davalı ... Müh. Taah.Tic. Ltd.Şti.'nin 27.10.2016 tarihinden bugüne kadar genel kurulunu usulüne uygun şekilde toplayamadığını, alması elzem kararları alamadığını, 27.10.2016 tarihli genel kurul sonrasında yapılan tüm genel kurul toplantılarının yargı kararları ile yok hükmünde kabul edildiğini, ...'in son usulüne uygun gelen kurul toplantı tarihinin 27.10.2016 olup şirket ve ortaklarının üstün yararı gereği genel kurulun toplanması gerektiğini, genel kurul yapılması talebinde bulunulduğunu, kayyıma ihtarnamenin tebliğ edildiğini ancak genel kurul yapılmasına ilişkin taleplerinin cevaplanmadığını, mahkeme tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemin belirlenmesi ve kayyım tayin edilerek genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesinin gerektiğini ifade ettiği görülmüştür.
Mahkememizde oluşan netice kanaate göre; davanın ihbar edildiği diğer ortak...tarafından aynı gündem maddeleri ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nde açılan ... sayılı dosyada uyuşmazlık hakkında kesin karar verildiği, açılan davada yapılan yargılama neticesinde ; ''İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosuna kayıtlı davalı ... Mühendislik Taahhüt Ticaret Limited Şirketi 'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel Kurulu dava dilekçesinde belirtilen; 1. Açılış ve divan heyetinin seçimi, 2. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 03/02/2020 tarih .../...-... sayılı ihtar hakkında konulu ve 10/02/2023 tarih .../... sayılı ihtar ve ceza hakkında konulu ihtarları doğrultusunda bağımsız denetçi atanması, 3. Şirketin vergi, SGK ve personel borçlarının ödenmesinin görüşülmesi, 4. Dilekler ve kapanış Gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına, diğer taleplerin reddine, '' dair kesin olarak karar verildiği, davacı tarafından mahkeme kararı ile yapılması kararı verilen toplantıya da iştirak edilmediği, açılan davadaki gündem maddelerinin .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nde görülen davadaki gündem maddeleri ile aynı olduğu, şirketin de kayyum vasıtasıyla yönetildiği göz önüne alınarak açılan davanın, HMK 114/1-h maddesi uyarınca hukuki yarar şartı yokluğundan usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
1-Açılan DAVANIN, HMK 114/1-h maddesi uyarınca hukuki yarar şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL Karar ve İlam Harcının, peşin yatırılan 615,40.-TL mahsup edilerek eksik yatırılan 116,60.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Karar kesinleştiğinde yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının yatıranlara iadesine,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK'nun 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oybirliğiyle karar verildi. 03/02/2026

Başkan ...
¸e-imzalıdır

Üye ...
¸e-imzalıdır

Üye ...
¸e-imzalıdır

Katip ...
¸e-imzalıdır