Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/458 Esas
KARAR NO : 2026/76

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 11/07/2023
KARAR TARİHİ : 05/02/2026

DAVA :Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, müvekkilinin 14.09.2014 tarihinden bu yana ... Limited .Şti. ’nin %50 ortağı olduğunu ancak 04.08.2022 tarihinde müvekkilinin babası olan ...'ın (şirketin %30 ortağı) müvekkili ile görüşüp, müvekkilinden %15 pay istediğini, müvekkilinin de babasına güvenerek kendi payından %15'ini 04.08.2022 tarihinde babasına verdiğini, ilgili kararı dilekçe ekinde sunduklarını, bu nedenle şirketin 02.09.2022 tarihinde tescil edildiğinin ilan olunduğunu, müvekkilinin ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaklardan bilgi alamadığını ayrıca kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının gösterilmediğini ve şirket araçlarının şirket işleri dışında kullanıldığını, bu nedenle müvekkilinin haklı olarak şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmek zorunda bırakıldığını, davalıların müvekkilini dışladığını, müvekkilinin şirketle ilgili bilgi ve evraklarına ulaşmasını engellediğini, müvekkilinin şirket muhasebe işlerini yapan kişilerden şirketin ana sözleşmesini istediğini ve bu kadar basit bir evraka bile ne şirkette nede şirket muhasebe işlerini yapan kişilerde temin edemediğini, yine şirket müdürü olarak yetkilendirilen ...'ın şirket adına olan araçların satışında elde ettiği ödemelerle ilgili bilgiler vermediğini, bu ödemeleri ne amaçla kullandığının da bilinmediğini, ayrıca şirket adına alınan herhangi bir kararda gerekli toplantılar düzenlemeden istenildiği gibi yetki kullanıldığını, bu nedenle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, şirket aracılığı ile müvekkiline düzenli bir ödeme yapılmadığını, elde edinilen gelirlerin de hakkaniyete aykırı bir şekilde pay edildiğini, yolsuzluklar yapıldığını, şirket müdürü olan diğer ortağın şirketi iyi idare edemediğini, 6102 sayılı TTK 636/3 maddesinde haklı sebeplerin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceğinin, mahkemenin istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceğinin düzenlendiğini, Şirketler Hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanılmasının esas olduğunu, ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların TTK. Madde 549/4 göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedeni olduğunu belirterek dilekçesinin sonuç kısmında, ... Limited .Şti. ' nin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalılar vekilince mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesinde, davacının şirketin feshi talebiyle açmış olduğu dava da husumetin şirket ve şirket ortaklarına yöneltilmiş ise de uyuşmazlığın mahiyeti itibariyle husumetin , feshi talep edilen şirkete yöneltilmesi gerektiğini bu sebeple husumete yönelik itirazlarının bulunduğunu, bu hususu Yargıtay 11. HD'nin 2019/1347 E. 2019/7713 K. 02.12.2019 T. S. Kararı ile desteklendiğini, davacının dava dilekçesinde iddia ettiği usulsüzlüklerin gerçeği yansıtmadığını, bu iddialarını destekler somut bir delil sunamadığını, bilgi alma ve inceleme hakkına haiz kişilerin söz konusu haklarının ihlali halinde meri mevzuat uyarınca yargı mercilerine başvuru hakkına sahip olduklarını bu hakkın TTK 614.maddesinde düzenlendiğini ancak davacı tarafça bu hakkın kullanılması ile ilgili herhangi bir başvuru yapmadığını, bu sebeple hukuki çareler tüketilmeden doğrudan şirketin feshi talebiyle dava ikame edilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu , bu hususta Yargıtay 11. H.D.'nin 2019/1328 E. S. 11.12.2019 tarihli kararı ve yine aynı dairenin 2021/2754 E. S. 04.10.2022 tarihli kararlarının emsal nitelikte olduğunu, şirketin haklı nedenle feshinin TTK'nun 636/3.maddesi ile düzenlendiğini, davacının taleplerinin usul ve yasaya aykırı olmasının yanında alenen dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, davaya konu olayda davacı tarafın, türlü gerekçelerle müvekkili şirket ve ortakların usul ve yasaya aykırı eylemlerde bulunduğunu iddia etmişse de isnatlarını ispata yarar tek bir somut delil dahi sunmadığını, bu durum dahi tek başına davacı iddialarının gerçeğe uyar yanının bulunmadığını, mevcut durumda şirketin feshine yönelik meri mevzuat uyarınca aranan koşulların oluşmadığını, dava konusu taleplerinin reddinin zaruri olduğunu tekrarladığını ayrıca her halükarda davacı tarafın beyan ve taleplerinin, "Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz." şeklindeki TMK md.2 hükmüne aykırılık teşkil ettiğini, TMK 2. Madde hükmü önce hakların dürüstlük kuralları içinde uygulanması gerektiğinin belirtildiğini, ardından bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasının hukuk düzeni tarafından korunmayacağınının hüküm altına alındığını, davacı tarafın, babası ... ile işbu dava evvelinde yaşanılan başkaca uyuşmazlıklar sebebiyle, müvekkili şirketi üzerinden zora düşürme gayesi ile işbu davayı ikame ettiğini, hiçbir surette davacı yanın iddia ve taleplerinin kabulü anlamına gelmemek kaydıyla bir an için mahkemece aksi kanaatte olması halinde TTK 636/3 hükmü uyarınca davacı ortağın payının değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, tüm bu hususlar değerlendirildiğinde; somut olayda davacı taraf her ne kadar TTK m.636/3 hükmü doğrultusunda şirketin feshi talebinde bulunmuşsa da ileri sürülen beyan ve iddiaların hiçbir surette gerçeği yansıtmadığını, şirketin feshi taleplerinin değerlendirilmesinde "feshin son çare olması" ilkesinin göz önüne alınması gerektiğini, davacı yanın bu ilkeye uyar eylemlerde bulunmadığını, iddia ve taleplerinin alenen dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, hakkın kötüye kullanılması durumunu teşkil ettiği de dikkate alınarak haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte olması halinde ise TTK 636/3 hükmü kapsamında davacı ortağın payının ödenmesi ile ortaklıktan çıkarılması yönünde karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, haklı neden oluştuğu iddiası ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talebine ilişkindir.
Deliller ; Davalı şirketin son sicil kaydı, sicil dosyası, ticari defter ve belgeleri, vergi kayıtları, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi.

Uyuşmazlık noktaları; Davacı vekili dilekçesinde, şirket ile ilgili bilgi ve evraklara uluşmasının engellendiğini, şirkete ait araçların satılarak parasının nereye harcandığının bildirilmediğini, şirket araçlarının şirket işleri dışında kullanıldığını, kar payı ödemediğini, şirket gelirlerinin hakkaniyete aykırı bir şekilde pay edildiğini, toplantı yapılmadan şirket müdürlerinin şirket adına karar verdiğini iddia ederek şirketin fesih ve tasfiyesini istemiş davalılar vekili de cevap dilekçesinde, davalı şahısların pasif husumet ehliyetlerinin olmadığını, davacının iddiaları ile ilgili somut deliller sunmadığını, bilgi alma hakkı ile ilgili TTK'nun ilgili maddelerinin davacı tarafça tüketilmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiş olup ;
Davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden olup olmadığı, haklı neden var ise TTK 636/3maddesine göre fesih ve tasfiye yerine davacının payının gerçek değerinin ödenerek davacının şirket ortaklığından çıkarılması şartlarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise davacının payının gerçek/ raiç değerinin saptanması ayrıca davalı gerçek kişi şahısların pasif husumet ehliyetlerinin bulunup bulunmadığının tespiti noktalarında uyuşmazlık toplanmaktadır.
Davalı şirketin son sicil kaydı incelendiğinde, ortaklarının ... , ... ve ... olduğu, yetkililerinin ise münferiden yetkili olmak üzere ... ve ... olduğu , davalı şirketin sicil kaydında yer alan adres itibari ile mahkememiz iş bu davaya bakmakta yetkilidir.
Mahkememizce alınan ara karar doğrultusunda şirketin mal varlığına ilişkin listenin taraf vekillerince dosyaya sunulduğu görülmüştür. Davalı şirketin son 5 yıllık vergi beyannameleri ilgili vergi dairesinden alınarak dosyaya bırakılmıştır. Şirketin hesaplarının bulunduğu bildirilen bankalara yazı yazılarak hesap ekstreleri dosyaya bırakılmıştır. Şirketin mal varlığı listesininde plakaları bildirilen araçların maliklerini gösterir araç kayıtları ve şirket adına kayıtlı araçların satışına ilişkin noter evrak suretleri alınarak dosyaya bırakılmıştır.
TTK'nun Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636.maddesinde ;
" (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. " denilmiştir. TTK'nun 636.maddesinin 3 nolu bendi gereğince, haklı sebeplerin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, haklı neden oluştuğunda , şirketin devamında ortaklar açısından ekonomik fayda bulunması halinde ise mahkemenin fesih istemi yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine karar vererek ortağın şirketten çıkartılmasına karar verilebileceği düzenlendiğinden , öncelikle haklı neden oluşup oluşmadığı hususu üzerinde durulması gerekmektedir.
Taraf vekillerince tanık deliline başvurulmuş olup, davacı tanığı ... talimat mahkemesince alınan beyanında ;
"Davacı ... benim ablam olur. Davalı ... babam olur, davalılardan ...'i de davacı ablam ve davalı babam ... ile birlikte davalı şirket ortağı olmasından dolayı tanırım. Benim davalı şirket ile herhangi bir ilişkim yoktur. ... Kadın doğum ve çocuk hastaneleri hastanesinde doktor olarak görev yapmaktayım., benim dava konusu uyuşmazlık konusu hakkında bilgim vardır, davalı ... Dış Ticaret Limited Şirketi başlangıçta davacı ablam ve davalı ...'in yüzde 50'şer payla ortak olduğu bir şirketti, davalı babamın bu şirkette herhangi bir payı yoktu davalı babam davalı şirkette imza yetkisine sahip olabilmek için şirket ortakları davacı ablam ve davalı ...'ten yüzde 15'er pay verilmesini her iksinden istedi, daha sonra davacı ablam ve davalı ... babamın talebi doğrultusunda kendisine yüzde 15'er paylarını devretti, devir tarihlerini tam olarak hatırlamıyorum, pay devrinden sonra babam davacı ablama şirketin iş ve işleyişi ile ilgili herhangi bir bilgi vermemeye başlamıştır, ben bunu bizzat şahit oldum, şirket mailleri babam kısıtlama getirene kadar ablamın ulaşabileceği bir konumdaydı, bu yüzden ablamın bilgisi dahilinde olmayan bir çok olaya davacı ablamın yanımda bulunduğum sırada bizzat şahit oldum, örnek olarak davalı şirket muhasebecisinin şirkette hiç çalışmamış ve babamla gönül ilişkisi olan ismini hatırlayamadığım şahıs davalı şirkette sigortalı çalışıyor olarak gösterdiğini maillerden davacı ablam ile birlikte gördük ben de bu maili okudum, davalı babam şirket adına yapmış olduğu satışlardan ve elde edilen kazanımlardan davacı ablama herhangi bir bilgi vermiyordu sonradan satış ve kazanç elde edildikten uzunca bir süre sonra davacı ablam tesadüfen haberdar oluyordu yine davalı babamın davalı şirket adına çekmiş olduğu kredileri ablamın şirket maillerin'de tesadüfen denk gelerek öğrendiğine bizzat şahit oldum, davacı ablam davalı şirkette yüzde 50 pay ile ortak olduğu dönemde davalı ... ile eşit olmasa da davalı babamın uygun gördüğü miktarda davalı şirketten gelir elde ediyordu, ben bu dönemde davacı ablamın ne kadar gelir elde ettiğini tam olarak hatırlamıyorum fakat oldukça cüzi bir miktardı adeta cep harçlığı gibiydi davalı babam son 2 yıldır davacı ablama davalı şirketten herhangi bir gelir vermemektedir, bu konuda davalı babamı uyardıysam da davacı ablama herhangi bir gelir vermedi, vermediğini bizzat biliyorum, davacı ablam davalı babamın kendisinden gizlemesinden dolayı davalı şirket bilançolarında görememektedir yaklaşık 1 yıldır davalı babam davacı ablamın davalı şirket maillerini görmesine engel olmaktadır, davalı şirket araçları otopark olarak davacı ablam davalı babamın birlikte kaldıkları evin otoparkını kullanmaktadır ancak araçlardan plakasını hatırlamadığım bir tanesinin uzunca bir süre evin otoparkında olmadığının bizzat şahit oldum, davacı ablamın davalı babamın mesajlaşmalarını bana göstermesinden söz konusu aracın babamın gönül ilişkisi içerisinde olduğu kişiye tahsis edildiğini öğrendim babamla gönül ilişkisi olan bu kişiye şirkette fiili çalışması olmadığı halde araç tahsisi yapılmıştır, davalı babamı tüm anlatmış olduğum hususlarda özellikle şirket geliri ve şirket ile ilgili bilgiler hususunda uyarmama rağmen herhangi bir olumlu sonuç elde edemedim, ablamın davalı babam tarafından mağdur edildiğine bizzat şahidim. davacı ablamın görülmekte olan davayı açma sebebi davalılar ile arasındaki kişisel bir husumet değildir davacı ablamın görülmekte olan davayı açma sebebi ortağı olduğu davalı şirketin gelir ve bilgi paylaşımındaki maruz kaldığı mağduriyetinin giderilmesidir. Tanıklık ücreti talep etmiyorum" şeklinde ifade verdiği görülmüştür.
Davalı tanıklarından ... talimat ile alınan ifadesinde ...'ın ...'ın kızı olduğunu, şirket ortaklığı ve aralarındaki anlaşmazlıkla ilgili hiçbir bilgisinin olmadığını ifade etmiştir.
Davacı tanıklarından ... mahkememizce vermiş olduğu ifadesinde ;
"Davacı ... ... arkadaşım olur, davalılardan ...'da tanırım, ara sırada ... Ltd Şti'ye de gitmişliğim vardır, ... ...'ın bana anlattıklarına göre, son 1 yıldır davalı şirketten maddi olarak hiçbir kazanç sağlamadığını bana anlattı, imza yetkisi ...'a geçtikten sonra da şirkette olup bitenler ve alınan kararlardan hiç haberinin olmadığını söyledi, iki tane araç satılmış bunu ortaktan duymuş , şirkette çalışmayan ... isimli kişiyi çalışıyor gözükerek para ödediklerini bana anlattı bunu kendisi mail yolu ile görmüş muhasebeciden sormuş önce muhasebeci bilgi vermemiş, kendisinin diğer ortaklarla eşit davranılmadığını bana anlatmıştır." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı tanığı ... mahkememizde alınan beyanında ;
"Davacı ve davalılara tanırım, davalı şirkette 2015 yılından bu yana da şoför olarak çalışırım, davalı şirket turizm sektöründe faaliyet göstermektedir, şuan şirkette 2 tane büyük gerisi de küçük olmak üzere 6 adet toplamda 8 aracımız vardır, büyük araçlar minibüs olup 10+1 diğer araçlarda 9+1 koltuk kapasiteli minibüstür. Bu araçların şirket dışı işlerde kullanıldığına hiç şahit olmadım, bütün araçların şöförleri farklıdır ancak şirket dışı işlerde kullanılmadığını biliyorum, ... , ... plakalı araçlar satılmıştır ancak şirketin parasal ihtiyacını karşılamak için satılmıştır, ben davacıyı 1,5 yıldır ofiste görmedim, gelir ise şirket işlerinden bilgi sahibi olur olabilir , kar payı ödenip ödenmediğini ben bilmiyorum , Ben davalı şirkette 2015 yılında işe girdim, 2016 yılında işten çıktım, Hatay'a gittim, 2023 yılında tekrar davalı şirkette şöför olarak işe başladım halende oradayım , şirketin kötü yönetilmesi ile ilgili hiçbir olumsuz duruma tanık olmadım ... şirkette çalışır , şirketin bir elemanıdır, şirkete gelip gider, Karadeniz bölgesindeki bizim işlerle ilgilenir" şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.
Mahkememizce resen tespit edilecek bir finans uzmanı, bir araç değerlemesinden anlayan makina mühendisi, bir ticaret hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanından oluşan bilirkişi heyetine tevdi edilerek, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde HMK 218 maddesine göre inceleme yaptırılarak, şirketin fesih ve tasfiyesinde haklı neden olup olmadığı, haklı neden varsa şirketin devamında diğer ortaklar ve şirket açısından menfaat bulunup bulunmadığının ayrıca takdiri mahkemeye ait olmak üzere davacının payına isabet edecek rayiç değerin (ayrılma akçesinin şirketin tüm mal varlığı ve gerçek değerleri dikkate alınarak ) rapor tarihindeki gerçek/rayiç değerinin saptanmasının istenilmesine karar verilmiştir.
Bilirkişiler tarafından mahkememize sunulan 01/05/2025 tarihli bilirkişi raporunda, davacının şirket ortaklarını 28/08/2015 tarihinde paydaş olması ile başladığı, ilk etapta payının %5'iken daha sonradan devirler ile birlikte en son , davacının davalı şirkette %35 oranında payının bulunduğu, diğer paydaşların ... ve ... olduğunu, davalı şirketin 2021-2022-2023 ve 2024 dönemine ilişkin bilançolarının raporda karşılaştırmalı olarak detaylı olarak tablo halinde verildiğini, 2023 yılında kar dağıtımının yapılmadığını, ayrılma akçesinin belirlenmesi kapsamında yapılan inceleme de ise, özkaynak yönetimine göre yıllar itibari ile payların defter değerinin bilanço verileri ile hesaplanması neticesinde 2024 yılı sonu itibari ile her bir payın 4,65TL değerinde olduğunu, 2024 bilançosunda duran varlıklar kalemi altında yer alan taşıtların 5.472.272,48TL olarak gösterildiğini, taşıtların güncel piyasa rayiç değerinin hesaplanarak bilançodaki değere eklenmesi gerektiğini, şirket adına kayıtlı olan araçların değerlerinin bilirkişi heyetince yer alan makine mühendisince yapıldığını, araçların bazılarının ikinci el olarak alındığının tespit edildiğini, araçların rayiç değerlerinin 8.300.000,00TL olarak belirlendiğini, bilirkişi tarafından tespit edilen araç rayiç bedeli olan 8.3000.000,00TL'den şirket bilançosunda duran varlıklar kalemi altında yer alan taşıtlar = 5.472.272,48TL mahsup edildiğinde aradaki fark olan 2.827.727,52TL değer artışının , özkaynak değerini ilave edilmesi gerektiğini, davalı şirketin sicil kayıtlarına göre faaliyet alanının raporun 23.sayfasında rapora aktarıldığını, davalı şirketin sahibi olduğu yetki belgelerinin ve ruhsatların raporun 24 ve 25.sayfalarında görselleri ile verildiğini, özkaynak yönetimine göre ... ve D2 belgelerinin güncel maliyetlerinin hesaplanarak eklenmesi gerektiğini, 2025 yılı itibari ile ... belgesinin maddi değerinin 517.395,00TL , D2 belgesinin ise maddi değerinin 368.188,00TL olduğunu, 2024 yıl sonu bilanço değerlerine araçların rayiç değer pozitif farklarının, sahip olunan turizm işi gerekli yetki belgelerinin güncel maliyet bedellerinin ilavesi ile bir payın parasal değerinin 8,3657TL olduğunu, davacının pay karşılığının rayiç değerinin 2.927.997,82TL olduğunu ancak davacı pay oranın %35 olması nedeniyle payı satın alacak olanın yönetimde söz sahibi olması nedeniyle davacının payının parasal değerinin, diğer iki ortağın pay değerinden %25 daha değerli olduğunun buna göre , davacının bir adet payının 10,457125TL olduğunu, buna göre ayrılma akçesinin 3.659.993,75TL olarak hesaplandığını, davalı şirketin Limited şirketi olması nedeniyle, ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların TTK'nun 549/4.maddesine göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedeni olduğunu belirttikleri , raporun devamında haklı sebeple fesih yönünden inceleme - tespit ve değerlendirmeler kısmında ; "TTK m. 531 uyarınca, “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.” Ayrıca TTK m. 636/3 kapsamında anonim şirketlere paralel şekilde limited şirketler açısından da “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” düzenlemesi yer almaktadır.
Kanunda “haklı sebep” kavramı tanımlanmamıştır. Kanun koyucu hükmün TTK m. 531 hükmünün gerekçesinde “... /Haklı sebep Tasarıda tanımlanmamış, haklı sebepler örnek olarak da gösterilmemiş, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanması yargı kararlarıyla öğretiye bırakılmıştır. İş öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalması, haklı sebep sayılmıştır. Buna karşılık varsayımlar ve olumsuz beklentiler haklı sebep sayılmamıştır. İleri sürülen sebeplerin haklı olup olmadığına karar verecek olan mahkemedir. Mahkeme sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda değildir. Şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru olacağına kanaat getiren mahkeme; şirketi feshetmek yerine, fesih talebinde bulunan paysahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenmesine ve kendilerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Davacıya paranın kimin tarafından ve nasıl ödeneceği, bu payları geçici olarak şirketin iktisap edip edemeyeceği yargı kararlarına ve öğretideki görüşlere göre belirlenecektir. Maddenin son cümlesindeki “veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözümü karar bağlama ” inisiyatifi tamamıyla mahkemeye aittir. İsviçre öğretisinde, mahkemenin kâr dağıtma zorunluğunu karara bağlayabileceği; uygun bir yeni paysahibinin şirkete alınmasını uygun bulabileceği, hatta şirketi sağlığa kavuşturabilecek kısmi tasfiyeye de hükmedebileceği belirtilir.” açıklamasına yer vermektedir.
TTK m. 636/3 düzenlenmesinde ise, TTK m. 531'e atıfla şu açıklama bulunmaktadır: “Şirketin kişisel niteliği gözönünde tutularak ve 639 uncu maddenin birinci fıkrası da dikkate alınarak her ortağa haklı sebeplerle şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. İsviçre'nin öntasarısında da yer alan bu hak ortağın çoğunluğa karşı konumunu kuvvetlendirecektir. Ortağa tanınan bu hak anonim şirketlerdeki 531 inci maddede yer alan hükme paralel olarak düzenlenmiş ve yargıca şirketin yararına geniş müdahale hakkı tanınmıştır." Görüldüğü üzere, TTK m. 636 çerçevesinde limited şirketlerin anonim şirketlere nazaran kişisel niteliğinin daha yoğun olduğuna vurgu yapılmaktadır.
Öyle ki anonim şirketlerde haklı sebeple fesih davasını ancak azınlık pay sahibi/sahipleri açabilecek olmasına karşın; limited şirketlerde her ortak bu hakka sahiptir. Konuya ilişkin olarak doktrinde yapılan açıklama şu şekildedir: “Limited şirkette her ortağa haklı sebebe dayanan fesih davasını açabilme hakkının tanınması, sermaye şirketi vasfına rağmen ortak unsurunun anonim şirketlere nazaran ayırt edici olmasının ve bu sebeple şahıs kişi şirketlerine yakınlaştırılmasının bir sonucudur.” (Yasan, Mustafa: Şirketler Hukuku Şerhi -Edit. Şenocak, Kemal-, Ankara 2021, C.4, s. 4917).
Doktrinde, ortaklıklar hukuku açısından haklı sebep, ilişkinin devamını çekilmez hale getiren olgu olarak nitelendirilmekte olup, çekilmezliğin ölçütü olarak dürüstlük kuralına başvurulmaktadır. Bu bağlamda “Haklı sebeplerin çok çeşitli olabileceği ve yine her borç ilişkinin niteliği gereği değişiklik gösterebileceği göz önüne alındığında bu sebeplerin teker teker ve ayrıntılı olarak sıralanmasının mümkün olmaması sebebiyle, davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen sebeplerin, sürmekte olan ilişkiyi sona erdirme imkânı verecek kadar haklı olup olmadığının tespiti uygulamaya bırakılmıştır.” açıklaması yapılmaktadır,
Haklı sebep kavramının tanımlanmaması, örnek verme suretiyle açıklanmaması, bu kavramın niteliklerinin belirlenmesinin ve tanımlanmasının öğretiye bırakılması, hüküm içi boşluk yoluyla TMK m. 4 dahilinde hâkime tanınmış takdir yetkisini ortaya koymaktadır. Bu noktada TTK m. 531'e kaynak teşkil eden İsviçre doktrini dikkate alınarak şu açıklama ve örneklere yer verilmektedir: “... pay sahiplerinden şirketin ortağı olmaya devam etmelerinin beklenemeyeceği ve üçüncü kişilerin menfaatlerinin şirketin devamını zorunlu kılmadığı durumların haklı neden olarak kabul edilmesi gerektiği ... (Her halükarda, söz konusu nedenin önemli/esaslı bir neden olması ve dürüstlük kuralına göre şirkette pay sahibi olarak devam etmeyi çekilmez kılması aranmaktadır. İsviçre öğretisinde i) Genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış veya hiç çağrılmamış olması ıı) Azınlık hakları ile bireysel hakların süreklilik arz edecek şekilde ihlali ııı) Özellikle bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, iv) Şirketin sürekli zarar etmesi, v) Aile şirketlerinde ailevi/kişisel nedenler, vi) Uzun süre kar dağıtımı yapılmaması haklı neden olarak kabul edilmiştir. Buna karşılık varsayımlar ve olumsuz beklentiler haklı sebep sayılmamıştır. Türk doktrininde haklı olarak savunulduğu üzere şirket kaynaklarının şirket kaynaklarının çoğunluğa aktarılması ve kötü yönetim/ yönetim de suistimal de haklı neden oluşturabilir.” (Ayoğlu, Tolga: “Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Y. 2013 S. 2, s. 226 vd).
TTK m. 636/3 kapsamında “... Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Buna göre, taleple bağlılık ilkesinin kanuni bir istisnası söz konusu olmaktadır. Bahse konu düzenleme doktrinde “... haklı sebep koşulu sağlandığı hallerde dahi feshin alternatifi olan çözümlere gidilerek şirket tüzel kişiliğinin devamı sağlanmış, şirketin kurumsal kimliğinin, diğer ortakların, alacaklılarının, şirket çalışanlarının ve ekonomik istikrara etkisi sebebiyle kamunun menfaatlerinin korunması hedeflenmiştir. Ancak bu yapılırken davacı ortağın da menfaatleri kanun koyucu tarafından göz önünde bulundurulmuştur. Nitekim kanun koyucu feshe alternatif hükmedilecek çözümler sayesinde davacı ortak ile şirket tüzel kişiliği arasındaki ilişkinin sona ermesine ve davacı ortağın haklı sebep dolayısıyla ortaya çıkan handikaplardan soyutlanmasına imkan sağlamıştır. Buna ilaveten, tüm bu alternatif çözümlere başvurulurken davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesi dahil olmak üzere, tercih edilecek çözümler de duruma uygun düşmek, kabul edilebilir olmak ve sadece davacı ortağın değil tüm ilgililerin menfaatleriyle uyumlu olmak gibi kıstaslara geçerlilik kazandırılmış ve muhtemelen hak kayıplarının önüne geçilmeye çalışılmıştır.” (Yasan, Mustafa: Şirketler Hukuku Şerhi -Edit. Şenocak, Kemal-, Ankara 2021, C.4, s. 4932).
Yapılan açıklamalar Mahkemenin huzurundaki uyuşmazlık açısından değerlendirildiğinde, TTK m. 531 kapsamında haklı sebep kavramına ilişkin olarak hüküm içi boşluk bulunduğu, paralel düzenlemenin TTK m. 636/3 kapsamında limited şirketler açısından da söz konusu olduğu, dahası limited şirketlerde “kişisel öğelerin” şirketin türü açısından daha yoğun olduğu, bu noktada TMK m. 4 uyarınca, haklı sebebin mevcudiyetinin takdirinin Mahkemede olduğu, konuya ilişkin belirtilen görüşlerin sadece Mahkemenin bilirkişi heyetine yapmış olduğu görevlendirme dikkate alınarak usul ekonomisine hizmet etmek amacını taşıdığı, bu bağlamda taraflarından mevcut hukuki ilişkilerini devam ettirmelerinin somut olayda beklenemeyeceği, zira ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiğinin tarafların karşılıklı kabulünde olduğu, dolayısıyla TTK m. 636'nın (paralel şekilde TTK m. 531) uygulama alanı bulabileceği, bununla birlikte, şirketin sona erdirilmesinin son çare olduğu, kanun koyucunun TTK m. 636 (paralel şekilde TTK m. 531) kapsamında Mahkemeye fesih yerine, davacı pay sahibine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verme imkanı tanıdığı, dolayısıyla “taleple bağlılık” ilkesinin kanuni bir istisnasının söz konusu olduğu, Mahkemenin davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmalarına karar vermesi durumunda ilgili mali hesaplamanın işbu bilirkişi raporunun “Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi” başlıklı bölümünde gerekçeli olarak hesaplandığı " şeklinde görüş bildirildiği , raporun sonuç kısmında ise, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiğini, şirketin feshinin son çare olduğunu, şirketin devamında ekonomik olarak fayda olduğunu, davacının payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkartılabileceğini, davacının davalı şirketteki pay oranının %35 olduğunu, şirkete ait araçların güncel rayiç değerlerinin 8.300.000,00TL olmasına rağmen bilançoda 5.472.272,48TL olarak kayıtlı olduğunu, aradaki farkın özkaynaklara ilave edilmesi gerektiğini, şirketin faaliyet alanı kapsamında sahip olduğu, ... belgesinin 2025 yılı güncel değerinin 517.395,00TL, D2 belegesinin ise 2025 yılı güncel değerinin 368.188,00TL olduğunu, bunlarında özkaynaklara ilave edilmesi gerektiğini, bu unsurların özkaynaklara ilave edilmesi halinde, 1 payın rayiç değerinin 8,3657TL olduğunu, buna göre davacının payının rayiç karşılığının 2.927.997,82TL olduğunu, davacı payının %35 olması nedeniyle, bu payı ele geçirecek olanın yönetimte söz sahibi olması nedeniyle, diğerlerine göre davacı payının %25 daha değerli olduğunu, buna göre hesaplama yapıldığında ise davacının 1 payının karşılığının 10,0457125 TL olup sonuç itibari ile davacının payının rayiç değerinin 3.659.993,75TL olduğunun belirlendiği görülmüştür.
Rapora karşı davalılar vekilince itiraz dilekçesi verilmiş, ayrıca davacı vekilince de bir takım beyan dilekçeleri sunulmuş olup, itiraz dilekçesi ve beyan dilekçeleri kapsamında, icra dosyası, araç kayıtları - satışları ile ilgili tekrar delliler toplanarak ek rapor tanzim edilmesi için dosya tekrar aynı bilirkişi heyetine tevdi edilmiş ve rapor tarihi itibari ile güncel rayiç değer tespiti istenilmiştir.
Bilirkişiler tarafından mahkememize sunulan ek raporda, 2025 yılı ilk 6 ayı için hazırlanan dönem bilançoları değerlendirme kapsamına alınarak, yeni rapor tarihi itibari ile araçların rayiç değer tespitlerinin ek raporda yapıldığı, 2025/6 bilançosunda duran varlıklar kalemi altında yer alan taşıtlar kısmında 7.155.202,20TL gösterildiğini, taşıtların rapor tarihi ile güncel değerlerinin , itirazlarda dikkate alınarak toplam 9.110.000,00TL olduğunu, 9.110.000,00TL'den bilançodaki araç değeri olarak belirtilen 7.155.202,20TL mahsup edildiğinde, aradaki fark olan 1.954.797,80TL'nin yine 2025 yılı yıllık rayiç değeri kapsamında ... belgesinin 517.395,00TL, D2 belgesinin 2025 yılı değeri olan 368.188,00TL'nin şirketin 2025/6 bilançosuna göre özkaynak miktarı olan 4.854.316,36TL'ye ilave edildiğinde, rapor tarihi itibari ile özsermayenin gerçek rayiç değerinin 7.694.697,16TL olduğunu, davacının payının buna göre 2.693.144,01TL olduğunu, davacının payının diğerlerine göre %25 daha değerli olması nedeniyle, %25'lik değer artışıda hesaplandığında davacının ayrılma akçesinin 3.336.430,00TL olarak belirlendiği görülmüştür.
Bilirkişi heyetince ek raporda en son güncel bilanço olan 2025/6.dönemine ait bilanço esas alınmış ancak araçların rayiç değerlemesi en son ek rapor tarihi itibari ile tekrar yapılarak aradaki fark özkaynaklara ilave edilmiş yine 2025 yılı için geçerli rayiç değer esasına göre ... belgesinin değeri ile D2 belgesinin değeri de özkaynaklara eklenerek en son rapor tarihi itibari ile özsermaye rayiç değeri 7.694.697,16TL, davacının payının rayiç değeri ise 2.693.144,01TL olarak saptanmıştır. Bilirkişiler davacının pay oranının %35 olması nedeniyle, bu payı alanın şirket yönetiminde söz sahibi olacağı iddiası ile davacının payına ilaveten %25 değer artışı yaparak hesaplama yapmış iselerde , mahkememizce bilirkişilerin bu görüşü haklı bulunmamış , pay miktarının çokluğu nedeniyle, ayrıca bir değer artışı yapılmasının usul ve yasaya uygun olmadığı, bu konuda pay miktarlarına göre paydaşlar arasında rayiç değerde farklı miktarlara ulaşılmasının, ortaklar arasındaki eşitlik ilkesine aykırı olacağı kanaatine varılarak, davacının en son ek rapor tarihi itibari ile payının rayiç değerinin 2.693.144,01TL olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirket limited şirket olup, kök raporun haklı sebeple fesih yönünden inceleme başlığı altında da belirtildiği üzere, şirketin kişisel niteliğinin daha ağır bastığı, davacının davalı ...'ın kızı olması da dikkate alınarak taraflar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği, tarafların bir araya gelerek şirketi devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyeceği bu nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden kavramının oluştuğu ancak , TTK 636/3.fıkrasında da belirtildiği üzere şirketin devamında diğer ortaklar ve ekonomi açısından fayda bulunduğu, şirketin fesih ve tasfiyesinin en son çare olduğu dikkate alındığında, fesih ve tasfiye yerine , davacının payının rayiç değerinin ödenerek şirketten çıkartılmasının dosya kapsamına daha uygun bir sonuç olduğu anlaşılmakla , davacının şirket ortaklığından çıkartılmasına ve payının rayiç değerinin ödenmesine karar verilmiştir, ayrıca şirketin fesih ve tasfiye davasının şirkete karşı açılabileceği, diğer ortaklara husumet yöneltilmesi gerektiği bu nedenle ... ve ... hakkında açılan davanın husumet yönünden reddine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davacının, davalı ... ve ... hakkında açmış olduğu davasının, bu davalıların pasif husumet ehliyetlerinin bulunmaması nedeniyle, husumet yokluğundan reddine,
2-Davacının, ... Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ... hakkında açmış olduğu fesih ve tasfiye davasının reddine, haklı sebepler bulunduğundan TTK 636/3. Maddesi gereğince davacı ... (TCKN:...)'nın davalı şirket ortaklığından çıkartılmasına,
Davacıya 2.693.144,01 TL çıkma payının, karar tarihi olan 05/02/2026 tarihinden başlayarak yasal faiziyle birlikte davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine,
Davacıya ait payların davalı şirket adına kayıt ve tesciline, ticaret sicilinde ilanına,
3-Davalı ... ve ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden, 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalılara verilmesine,
4-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, 45.000,00TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 308,20 TL ilk masraf, 18.000,00TL bilirkişi ücreti, 348,75 TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 18.656,95TL'den , ... ve ... açısından (tensip zaptı ve dava dilekçesinin tebliği amacıyla ) yapılan tebligat masrafları düşülerek , kalan 18.406,95TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak , davacıya verilmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine resen iadesine,
7-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden, peşin alınan 269,80TL'nin mahsubu ile kalan 462,20TL karar ve ilam harcının , davalı şirketten alınarak hazineye irad kaydına,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 05/02/2026

Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır