Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2021/420 Esas
KARAR NO :2026/62

DAVA:Genel Kurul Kararının İptali İstemli
DAVA TARİHİ:29/06/2021
KARAR TARİHİ :30/01/2026

DAVA:Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, davalı şirketin 10.12.2004 tarihinde bir aile şirketi olarak kurulduğunu, kurucu ortaklarının müvekkili ..., kayınbiraderi ..., eski eşi ..., ... ve ... İth. İhr. Tur. San. Ve Tic Ltd. Şti olduğunu, ... Anonim Şirketi ünvanıyla kurulan şirketin 30/06/2011 tarihli ünvan değişikliği ile ... ...Anonim Şirketi olarak ticaret siciline tescil edildiğini, 1.250 adeti müvekkiline ait olmak üzere 25.000 hisse ile kurulan davalı şirketin kuruluş sermayesinin 250.000,00 TL olduğunu, müvekkilin hissesine tekabül eden miktar 12.500,00 TL olduğunu, pay ve sermaye oranının %5'ine sahip olan müvekkilinin, sermaye taahhüt bedelinin tamamının şirkete ödendiğini, şirketin sermaye artırımına gitmesi üzerine 26.12.2006 tarihli genel kurul kararı ile şirket sermayesi toplam 1.000.000,00 TL'ye yükseltildiğini, müvekkilin %5 hisse oranı korunarak taahhüt ettiği miktarla payı 50.000,00 TL'ye çıkarıldığını, akabinde müvekkilinin katıldığı 03/03/2008 tarihindeki genel kurulda da aynı hisselerle haklarını kullandığını, şirketin kuruluşundan sonra müvekkilinin ailevi nedenlerle eşinden ayrıldığını, eşi ..., eski soy adı olan ... soyadını aldığını, müvekkilinin eşinden ayrılma zamanlarında, güveni suistimal edilerek sahte hisse devir sözleşmesi ve sahte istifa dilekçesi ile müvekkilin %5 hissesinin tamamının ortaklardan ...'ya devredildiğini, müvekkilinin şirket yönetiminden de istifa ettiğine dair sahte yönetim kurulu kararı alınarak yönetime ... seçildiğini, ...'nın kendi hissesinden 1 pay vermesiyle birlikte şirkete ... ortak edildiğini, sahte hisse devri sonrası yapılan 27/04/2009 tarihli genel kurul toplantısında ...'nın 46.862 olan hissesinin, sahte devir sözleşmesiyle devredilen 5000 adet müvekkilinin hissesinin eklenmesi ve ...'e verilen 1 payın çıkarılması sonrası 51.861 pay olarak tutanaklara geçtiğini, aynı toplantıda, şirketin sermayesi A ve B grubu paylara ayrıldığını, nama çıkarılan hisseler ile toplam 107.500 hissenin 62.360 adedi A grubu hisse olarak ... ... şirketine, 1.075 adedi A grubu hisse olarak ... ... şirketine, 1.075 adedi A grubu hisse olarak ... ... şirketine devredildiğini, 21.500 adedinin B grubu hisse olarak ... adına, 21.500 adedinin B grubu hisse olarak ... adına tescil edildiğini, müvekkilinin 30.06.2011 tarihli genel kurul toplantısından hemen sonra sahtecilikle hissesinin devredildiğini öğrendiğini, bir hafta içinde .... noterliğinden 07.07.2011 tarihinde davalı şirkete ihtarname çekerek hisselerin düzeltilmesini istediğini, müvekkilinin bu ihtarına rağmen davalı şirket 20.07.2011 tarihli cevabi ihtarname ile müvekkilinin talebinin reddedildiğini, müvekkilinin davalı şirket yetkilileri ve ortaklarıyla yaptığı görüşmelerden bir sonuç alınamaması üzerine şirket hisse ve malvarlığına ihtiyati tedbir uygulanması, tedbiren yönetime kayyım atanması ve sahtecilikle yapılan hisse devir işleminin iptali ve hisselerin müvekkili adına tescili talepli .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, anılan davadan yıllar sonra ...'nın tüm hisselerini ... ... şirketi olan hakim ortağa sattığını ve ortaklıktan çıktığını, ancak yönetimde görev almaya devam ettiğini, davalı ... ... şirketinin davalının olan hisseleri bilerek devraldığını, müvekkilin hisselerini gasbeden ...'nın 19/06/2017 tarihli genel kurul toplantısına kadar şirketin yönetiminde olduğunu, davalı ... ...A.Ş'nin şirket tüzel kişiliği ve sonradan hisse alan yabancı ortaklarla birlikte kötüniyetle hareket ettiğini, davalı şirket yönetimini elinde tutan ... ... şirketinin, anılan davada vekil tayin ettirdiğini ve müvekkilin %5 hisesine ilişkin derdest bir davanın varlığını bilmesine rağmen davaya konu bu hisseleri ...'dan devraldığını, kesinleşen mahkeme kararı ile müvekkilin %5 hissesinin devrine ilişkin işlemin iptaline ve hissedarlığının aynı oranda devam ettiğinin tespitine, muarazanın bu şekilde giderilmesine karar verildiğini, Bunun üzerine .... Noterliği aracılığı ile taraflarınca davalıya gönderilen 07/06/2021 tarihli ... yevmiyeli ihtarname ile mahkeme kararı gereği müvekkilin %5 hissesinin pay defterine kaydı ve müvekkilinin namına hisse senedi bastırılarak müvekkiline tesliminin talep edildiğini, ihtarnamenin davalıya tebliğ edilmesine rağmen gereğinin yapılmadığını, herhangi bir cevap dahi vermediğini, 2018 yılında yapılan genel kurul toplantısında alınan karar ile şirketin sermayesinin 51.215.190,00 TL'ye çıkarıldığını, 5.121.519 adet nama yazılı paya bölündüğünü, bu payların 5.119.369 adedi ... ... şirketine, 1.075 adedi ... ... şirketine, 1.075 adedi ... ... şirketine ait olduğu anlaşıldığını, 5.119.369 adet paya sahip davalı ... ... şirketi olduğunu ve müvekkilinin sahtecilikle elinden alınan %5 hissesini de ... ... ... şirketine sattığını, davalı şirketin sahtecilik yapıldığı sabit olan devir işlemleri ile müvekkili ile şirket arasına duvar ördüğünü, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının engellendiğini, müvekkilinin pay defterinde olmadığı için şirketle ilgili 11 yıldır bilgi alma ve inceleme hakkını kulanamadığını, yönetimi denetleyemediğini, bu engellemeler nedeniyle yapılan genel kurul toplantıları ve tüm kararları batıl olduğunu, şirketin iptale konu genel kurullarında oylanan geçmiş yılların bilanço ve gelir tabloları ile faaliyet raporları gerçeği yansıtmadığını, diğer ortakların kendilerinin lehine, keyfi ve gerçekle bağdaşmaz tablolar hazırlayıp oylayarak kapattığını, yöneticileri de ibra ettiğini, davalı şirket hayatın olağan akışına aykırı ve son derece çelişkili bir şekilde devamlı olarak karı, geçmiş yıl zararından mahsup edilmesine karar verdiğini, bu durumun gerçeği yansıtmadığını belirterek dilekçesinin sonuç kısmında davalı şirketin 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin olağan ve olağan üstü tüm genel kurullarında alınmış kararların yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetimine tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirketin 2008 ila 2020 yıllarına ait olağan ve olağan üstü tüm genel kurul toplantı ve kararlarının TTK'nun 447.maddesi uyarınca batıl olması nedeniyle iptaline, olmadığı takdirde TTK'nun 445 ve 446.maddesi uyarınca iptaline, 2008 yılından itibaren 2020 yılına kadar elde edilen kar/zarar ve dağıtılabilir karın hesaplanarak şimdilik her bir ay için 500,00TL olmak üzere toplam 6.500,00TL'nin ilgili yıl sonundan itibaren işleyen avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak müvekkilline verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekilince mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesinde, davacı tarafça dava dilekçesinde iddia edilen hususların gerçeği yansıtmadığını, davacının taleplerinin zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELLİLER VE GEREKÇE :Dava, davalı şirketin 2008 ila 2020 yıllarına ait olağan ve olağan üstü tüm genel kurul toplantı ve kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Yargılamanın devamı sırasında , davacı vekilince dosyaya sunulan 29/01/2026 tarihli ilk dilekçe de, davadan feragat edildiği, yine aynı tarihli dilekçe de ise feragat nedeniyle duruşma günü beklenilmeksizin yokluğunda karar verilmesinin talep edildiği, davalı vekilince dosyaya sunulan 29/01/2026 tarihli dilekçe de ise davacının davasından feragat ettiğini bildirdiğini, feragat nedeniyle davacı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını, duruşma günü beklenilmeksizin dosya üzerinden karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür.
Davacıya ait , ... Noterliğine ait 26 Kasım 2025 tarihli ... yevmiye numaralı vekaletname incelendiğinde, davacı vekilinin feragata yetkisinin bulunduğu görülmüş ve aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
1-Davacının davasının feragat sebebiyle reddine,
2-Davalı tarafın vekalet ücreti talebi olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde resen yazı işleri müdürünce resen ilgilisine iadesine,
5-Harçlar Kanunun 22. Maddesi gereğince 732,00 TL maktu peşin harcın 2/3'si olan 488,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden başta yatırılan ‬59,30TL'nin mahsubu ile, kalan 428,70TL karar ve ilam harcının, davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
Tarafların yokluğunda , kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verilmiştir. 30/01/2026

Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır