Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2024/135 Esas
KARAR NO :2026/67

DAVA:Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ:09/10/2023
KARAR TARİHİ:29/01/2026

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Davalı ...n 13.01.1980 tarihinde kurulduğunu ve çeşitli tarihlerde unvan değişikliği yaparak günümüze kadar geldiğini, 08.12.2004 tarihinde yapılan 1997 ile 2003 faaliyet dönemlerine ilişkin genel kurul toplantılarında şirket paylarının tamamına yakın kısmının davacıya ait olduğunu, ancak bu tarihte yürürlükte bulunan mevzuat gereğince şirketin bir kaç payının davacının çocukları ile dışarıdan alınan iki ortağa verildiğini, 26.12.2014 tarihinde yapılan 2004-2013 yıllarına ilişkin genel kurulda davacının tek yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini ve şirketin tek paydaşı haline geldiğini, usulsüz işlemlerle üçüncü kişilere devir edilen taşınmazlarından başka şirketin bir faaliyeti ve mal varlığı bulunmaması nedeniyle uzun yıllar genel kurul toplantılarının yapılmadığını, ihtiyaç duyuldukça bazı yıllarda genel kurul toplantısı yapıldığını, bu kapsamda 1997 yılından 2014 yılına kadar 2 kez olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, şirketin ... ... Mahallesinde bulunan 1150 ada 97 parsel ile 96 parselde 11 adet bağımsız bölümü bulunduğunu, bu taşınmazların, davalıların suç oluşturan faaliyetleri ile gerçekleştirilen sahte işlemlerle bir kısım davalılara devir edildiğini, şirketin muamele merkezi itibariyle genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ile pay devrinin iptali yönünden mahkemenin yetkili olduğunu, tapu iptali yönünden taşınmaza ilişkin kesin yetki kuralının gündeme gelebileceğini, ancak devre ilişkin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti istenmesi ve asıl talebin bu olması nedeniyle bu yönden de mahkemenin yetkili olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette sahibi olduğu 40.000,00 TL sermayeye tekabül eden (şirketin toplam hissesinin %80’i) payının sahte işlemlerle davalı ...'a devir edildiğini, şirketin tüm kayıt ve belgelerinin davalı ...'un elinde bulunması nedeniyle pay devri için ne gibi bir işlemler yapıldığının tam olarak bilinemediğini, pay devrine ilişkin bedelin ödenmediğini, ancak şirketteki payın %10'unun bu davalının ortağı ve yetkilisi olduğu dava dışı ...İç ve Dış Ticaret Ltd.Şti.’ne 11 adet taşınmazın 35.000.000,00 USD bedelle satılması koşulu ile aracılık bedeli olarak verilmesinin kararlaştırıldığını, bu miktarda bononun alıcı şirket tarafından müvekkiline teslim edilmesine rağmen bono bedelinin ödenmediğini, sonradan yapılan incelemede davalı ...'un 2017 yılında alıcı şirketin paylarını dava dışı ...'dan satın aldığını ve şirketin paylarının, davacı ile davalı şirketin dolandırılmasında kullanılmak üzere devir alındığının anlaşıldığını, 13.10.2017 ve 17.06.2020 tarihinde yapılmış gözüken genel kurul toplantılarında müvekkilinin % 90 oranında paydaş olmasına karşın katılmadığını, müvekkilinin 18.08.2022 tarihinde yapılmış gözüken batıl genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde ise %10 oranında paydaş göründüğünü, devrin suç teşkil eden eylemlerle yapıldığını, davalıların birlikte hareket ederek geçersiz şekilde davacının paylarını davalı ...'a devir ettiklerinden, yapılan usulsüz işlemin iptali ile payların davacı adına tescili gerektiğini, davalı ... tarafından davacıya yönelik dolandırıcılık eylemlerinin gerçekleştirildiğinin anlaşılması üzerine yapılan incelemede 13.10.2017,17.06.2020 ve 18.08.2022 tarihlerinde yapılmış olan genel kurullarda sahte imzalar atıldığının belirlenmesi nedeniyle bu genel kurulların yok hükmünde olduğunu, ayrıca bu genel kurullarda alınan kararlarla oluşturulan yönetim kurulunun ve yönetim kurulunca alınan kararların da yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiğini, şirketin taşınmazları dışında mal varlığının bulunmaması nedeniyle uzun süre genel kurul toplantısı yapmadığını, davalı ...'un davacının imzalarını taklit ederek genel kurul toplantıları yaparak pay devirlerini yaptığını, alınan usulsüz genel kurul kararları ile oluşan yönetimin de sahte ve dolandırıcılık oluşturan eylemlerle şirkete ait ... ilçesi 1150 ada 97 parsellde bulunan 1,2,3,4,5 ve 8 nolu bağımsız bölümler ile 96 parselde bulunan 1,2,3,4,5 ve 8 nolu bağımsız bölümlerin diğer davalılara devir edildiğini, devir bedeli alınmadığını, usulsüzlüğün fark edilmesi üzerine sonradan ... tarafından şirket kayıtlarında fiktif işlemler yapılarak düzeltme yapılmaya çalışıldığını, taşınmaz satışının geçersiz ve bedelsiz yapıldığının yapılacak bilirkişi incelemesinde anlaşılacağını, satım konusunda şirket genel kuruluca usulüne uygun şekilde alınmış bir karar bulunmadığını, suç oluşturan eylemlerin gizlenmesi amacıyla sonradan yapılan işlemlerin hukuki kılıfa uydurulmaya çalışıldığını, yapılan işlemlerin düzeltilmesi için şirketin genel kurulunun gerçek ortaklarla toplanması gerektiğini, ancak bu durumun sahte işlemlerle şirketi ele geçiren yönetim kurulunca yapılamayacağından mahkemece şirketi belirlenen gündemle toplantıya çağırması için tedbiren kayyım atanması gerektiğini, sahte şekilde yapılan ve yokluğunun tespiti istenen genel kurullarda seçilen yöneticilerin şirketi zarara uğratmaları nedeniyle şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması gerektiğini, davalı ... tarafından hileli ve sahte işlemlerle elde edilen payın iptali istendiğinden, dava sonucunda verilecek hükmün infazı için pay devrinin tedbiren önlenmesi gerektiğini, şirkete ait olup sahte şekilde devir edilen taşınmazların tapusunun iptali ile tescili istendiğinden bu taşınmazların tapu kayıtlarına da tedbir konulması gerektiğini ileri sürerek, davacıya ait olup sahte işlemlerle davalı ...'a devir edilen şirket paylarının iptali ile davacı adına tesciline, payların üçüncü kişilere devrinin tedbiren durdurulmasına, şirketin 13.10.2017,17.06.2020 ve 18.08.2022 tarihlerinde yapılmış olan genel kurullarının sahte şekilde yapılması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitine, bu genel kurulda alınan kararla oluşturulan yönetim kurulunun aldığı tüm kararlarının batıl olduğunun tespitine, şirkete ait olup davalılara satılan taşınmazların tapu kaydının iptali ile davalı şirket adına tesciline, payların dava sonuna kadar üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesine, şirketin 13.10.2017, 17.06.2020 ve 18.08.2022 tarihlerinde yapılan genel kurullarının sahte olması nedeniyle şirketin yönetimsiz kaldığından tedbiren yönetim kayımı atanmasına, seçilmiş bir yönetim kurulu bulunmadığından dilekçede belirtilen gündem ile şirketin genel kurul toplantısına çağrılması için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP /Davalılar ... İle ...A.ş. Vekili
Av. ... mahkememiz ... Esas sayılı dosyasına ibraz etmiş olduğu 22.11.2023 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;
Usule ilişkin beyanlarında ;
Davacının açmış olduğu davası genel kurul kararlarının butlanına ilişkin olup anonim şirketlerde alınan genel kurul/yönetim kurulu kararlarının iptali/butlanı davaları şirkete karşı açılması gerekli olan davalardan olup şirket ortakları ve genel kurul/yönetim kurulu üyeleri şahsi olarak bu davalarda taraf gösterilemeyeceğini, müvekkilleri ... açısından pasif husumet yokluğu gözetilerek öncelikle ve ivedilikle huzurdaki davanın müvekkili ... açısından usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Esasa ilişkin beyanlarında ;
müvekkili şirketin yöneticisiz kaldığını iddia ederek şirkete yönetim kayyımı ataması yapılmasını ve müvekkili şirketin yönetim kurulu olmadığı için genel kurulun toplantıya çağrılamayacak olmasından bahisle dava dilekçesinde yazmış olduğu gündem maddelerinin görüşülmesi üzere genel kurulun toplantıya çağrılması adına müvekkili şirkete kayyım ataması yapılmasını talep etmiş olsa da davacının bu taleplerinin yersiz, mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu, Kayyım ataması talepleri yalnızca müvekkili şirketin organsız kalmış olması durumunda yahut da bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kuruluna karşı açacak olduğu davada husumet yöneltilebilmesi adına talep edilebilecek hususlardan olup müvekkili şirkette böyle bir durum mevcut olmadığı gibi olsa dahi bu talepler ayrı bir dava konusu olduğunu,
TTK kapsamında öngörülen şartların gerçekleşmediği,Ayrıca azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma talebinde bulunmalarına dair hakları TTK kapsamında düzenlenmiştir, davacının müvekkili ...'un şirket paylarının iptali ile bu payların kendi adına tesciline dair talebinin esasa dair inceleme dahi yapılmaksızın reddine karar verilmesi gerektiğini ,davacı taraf ile müvekkili ...'un butlanının talep edildiği genel kurul kararlarının alınmış olduğu zaman diliminde her gün yüz yüze ve telefonda süreklilik arz eden ve yakın samimiyet içeren bir ortaklıkları, hatta bundan öte arkadaşlıkları söz konusu olduğu halde davacının dava tarihine kadar, dava dilekçesinde öne sürdüğü iddiaların bir tanesini bile dile getirmemiş olması, hukuka aykırı olduğunu ileri sürdüğü eylemlerle alakalı hiçbir aksiyon almamış olması hayatın olağan akışına ve tacirlerin basiretli davranma yükümlülüklerine aykırı olduğunu,
Davacı ... müvekkili ...'un yurt dışında olmasını fırsat bilerek 04.09.2023 tarihinde şirkette kimsenin olmadığı bir zamanda şirket merkezine gelerek her iki şirkete ait sözleşmeleri, belgeleri, şahsi sözleşmeleri, senetleri, makbuzları ve bilumum şirket kayıtlarını ve müvekkilimiz ...'un şahsına ait kasada bulunan müvekkilimiz ...'a ait 187.000,00 usd tutarındaki parayı çaldığını,
davacı iddialarında yer alan müvekkil şirkete ait gayrimenkullerin muvazaalı olarak üçüncü kişilere satıldığına dair iddialar da davacının bütün iddiaları gibi tamamen asılsız ve kötü niyetli olduğunu belirterek ;
Müvekkili ...'un pasif husumet yokluğu gözetilerek müvekkilimiz ... açısından davanın öncelikle usulden reddine, esasa dair inceleme yapıldığında ise davacının haksız, mesnetsiz, hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli davasının her iki müvekkilimiz açısından da bütün talepleriyle birlikte kül halinde esastan reddine, Müvekkili şirkete yönetim kayyımı ve kayyım atamasını gerektirecek kanuni şartlar oluşmadığından ve kayyım atamasının huzurdaki dava ile alakası bulunmadığından davacının müvekkil şirkete yönetim kayyımı ve kayyım ataması taleplerinin reddine,
Müvekkili ...'a ait şirket hissesinin iptal edilerek davacı adına tescil edilmesi talebi kötü niyetli olup genel kurul kararlarının butlanının tespiti davasına konu edilemeyeceğinden davacının müvekkil ...'a ait şirket hissesinin kendi adına tescili talebinin reddine, ihtiyati tedbir şartları oluşmadığından ve ihtiyati tedbir talep edilen konuların huzurdaki dava konusu ile ilgili bulunmadığından müvekkil şirket gayrimenkulleri üzerine ve müvekkil ...'un şirket payı üzerine devir yasağı içeren ihtiyati tedbir taleplerini de kapsayacak şekilde davacının bütün ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, davacının 13.10.2017, 17.06.2020 ve 18.08.2022 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine ve akabinde alınan yönetim kurulu kararlarının da batıl olduğunun tespitine dair taleplerinin reddine, salt kötü niyetle genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine dair dava ikame eden davacının işbu dava sebebiyle müvekkil şirketin uğramış ve uğrayacak olduğu her türlü maddi ve manevi zarardan TTK md. 451 hükmü gereğince davacının sorumlu olduğuna, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı ...'ya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, davalı şirketin bir kısım genel kurullarının sahte imzalarla yapılması nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespitine, bu genel kurul kararlarına göre oluşan yönetim kurulunun aldığı kararların batıl olduğunun tespitine, sahte ve usulsüz işlemlerle devir edilen şirkete ait taşınmazların tapu kaydının iptali ile şirket adına tesciline, davacı adına kayıtlı şirket paylarının usulsüz şekilde davalı ...'a devir edilmesi nedeniyle pay devrinin iptali ile payların davacı adına tescili istemine ilişkindir. Davacı vekili dava içinde genel kurul toplantısının yapılması için şirkete kayyım atanmasını, devre konu paylar ile taşınmazların üçüncü kişilere devrinin tedbiren durdurulmasını istemiştir.
Dosya mahkememiz ... Esas sayılı dosyasında verilen 22/02/2024 tarihli duruşma ara kararı ile "Davalı ...’nde, ... adına kayıtlı gözüken 40.000,00.-TL. sermayeye tekabül eden (Şirket’in toplam payının %90’ı) payın iptali ile davacı adına tesciline, davacının halen sahibi gözüktüğü %10 payla birlikte Şirket’te toplam %100 (50.000,00.-TL. sermayeyle tekabül eden) paya sahip olduğu hususunun pay defterine işlenmesi Talebinin dava dosyasından TEFRİKİNE" tefrik edilerek mahkememiz 2024/135 esasına kaydı yapılmıştır.
Yine mahkememiz ... esas sayılı dosyasında yapılan ön inceleme duruşmasında Davacı vekili HMK 31 md kapsamında yaptığı açıklama ile tespit edilen tapu iptali ve tescili istemine ilişkin uyuşmazlıkta talebini davalılar ...'a yönelttiğini bildirmiştir. Mahkememizce davacının tapu iptali ve tescili istemi konusundaki talepleri yönünden dava dosyasının tefrikine karar verilmiş ve ... esas numarasına kaydedilmiştir.
Tefrik edilen tapu iptali ve tescil davası yönünden HMK'nın 114/1-c ve 115/2. maddesi uyarınca asliye hukuk mahkemesinin görevli olması nedeniyle göreve ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine, görevli mahkemenin İstanbul Asliye Hukuk Mahkemesi olduğunun tespitine, harç, kesin yetki ve dava ehliyetine ilişkin itirazların yetkili mahkemece değerlendirilmesine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14 Hukuk Dairesi'nin 27/12/2024 tarih ve 2024/707 Esas 2024/2016 Karar sayılı ilamı ile kaldırılmıştır.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14 Hukuk Dairesi'nin 27/12/2024 tarih ve 2024/707 Esas 2024/2016 Karar sayılı ilamı incelenmiştir.
İstanbul BAM 14 HD nin 2024/707- 2024/2016 sayılı ve 27/12/2024 tarihli ilamı ile "Davacı, davalı yöneticinin hileli ve sahtecilik içeren eylemleri ile tapu kayıtlarını diğer davalılara devir ettiğini ileri sürmüştür. Tapu iptali ve tescil bağlamında ileri sürülen vakıalar ortaklık sıfatına bağlı olup, şirket yöneticisinin eylemleri ile sıkı bir irtibat içinde olması nedeniyle bu iddiaların, ayrılan taleplere konu iddialar ile birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.
HMK'nın 167. maddesinde, mahkemenin yargılamanın iyi bir şekilde yürütülmesini sağlamak için birlikte açılmış veya sonradan birleştirilmiş davaların ayrılmasına, davanın her aşamasında talep üzerine veya kendiliğinden karar verebileceği düzenlenmiştir. Ancak somut olayda, dava dilekçesinde ileri sürülen tüm iddialar arasında HMK'nın 166.maddesinde belirtilen türden sıkı bir irtibat bulunmaktadır. İleri sürülen tapu iptali ve tescil talebinde şirket yöneticisinin eylemlerinin değerlendirilmesi ve satım için genel kuruldan izin alınıp alınmadığının, bunun gerekli olup olmadığının ve diğer ilgili uyuşmazlık noktalarının aydınlatılması gerektiğinden, mahkemece dava dilekçesindeki taleplerin ayrılmasına ve akabinde görevsizlik kararı karar verilmiş olması usule aykırı olmuştur. Zira tapu iptal ve tescil talebi, şirket ortaklığı ve yöneticinin yetki ve sorumluluklarıyla doğrudan ilişkilidir. Tüm bu taleplerin birlikte asliye ticaret mahkemesince değerlendirilmesi gerekir.
Açıklanan bu gerekçelerle, HMK 353/1.a.3 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, görevsizlik kararı veren ilk derece mahkemesinin görevli olduğu anlaşıldığından, ilk derece mahkemesinin istinafa konu görevsizlik kararının kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine" karar verilmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14 Hukuk Dairesi'nin 27/12/2024 tarih ve 2024/707 Esas 2024/2016 Karar sayılı ilamı gereğince dava dosyasının Mahkememizde devam eden diğer davalar ile bağlantılı olduğu açıklanmış olmakla; Dava dosyasının Mahkememizin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
H Ü K Ü M /
1-İstanbul BAM 14 HD nin 2024/707- 2024/2016 sayılı ve 27/12/2024 tarihli kararı gereğince Dava dosyasının Mahkememizin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine,
2-Esasın bu şekilde kapatılmasına,
3-Yargılamanın birleşen dosya üzerinden yürütülmesine, yargılama giderleri, harç ve ücreti vekalet hususunda birleşen mahkeme dosyasında karar verilmesine,
4-Birleştirme kararı verildiğinin derhal mahkemesine bildirilmesine,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda H.M.K.nun 166/1. maddesi hükmü gereğince uyuşmazlığın esası hakkında verilecek hüküm ile birlikte istinafı kabil olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 29/01/2026

Başkan ...
e-imzalıdır.
Üye ...
e-imzalıdır.
Üye ...
e-imzalıdır.
Katip ...
e-imzalıdır.