Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2011/535 Esas
KARAR NO:2026/114

DAVA:Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ:24/08/2011
KARAR TARİHİ:05/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'in 28/09/2009 tarihinde davalı şirkette o tarihte davalı şirketin %95 oranında hissesine sahip müvekkili ...'u temsilen 3 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, müvekkili ...in 13/02/2010 tarihinde davalı şirketin merkezinde gerçekleştirilen ve kendisinin usulüne uygun olarak davet edilmediği olağanüstü genel kurul toplantısında görevden alındığını, müvekkili ...in halihazırda a grubu hisseye sahip paydaş ve genel kurulun yapıldığı tarihte yönetim kurulu üyesi olarak iş bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğunu, .... İcra Müdürlüğünde... sayılı dosyalar ile müvekkili ... aleyhine iki adet icra takibi başlatıldığını, tüm bu sürecin devam ederken hiçbir şekilde ortak ve yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinin durumdan haberdar edilmediğini, davalı şirketin 08/04/2010 tarihli olağan genel kurulunda toplantı ve karar nisabının sağlanamadığını, zira şirketin %95 oranındaki çoğunluk hissesinin gerçek maliki ...'un toplantıda temsil edilmediğini, bu itibarla sözde hissedarlar ..., ... ve ... Ltd.'nin katılımı ile yapılan dava konusu genel kurulun yok hükmünde olduğunu, müvekkillerden ...'un davalı şirketteki hisselerinin iradesi hilafına, hukuksuz işlem ve eylemler neticesinde elinden çıktığını, dava konusu 08/04/2011 tarihli genel kurul toplantısında ayrıca hazirun cetvelinin incelendiğini ve sözde hissedar ...'un ...'e yapmış olduğu hukuka aykırı devir neticesinde elinde kalan 70.000.000 adet hissesinin 60.000.000'unu ... isimli bir Rus tabela şirketine devrettiğinin görüldüğünü ancak yapılan hisse devir işleminin şaibeli olduğunu ve .... İcra Hukuk Mahkemesi tarafından verilen tedbir kararına aykırı olarak gerçekleştiğinin açık olduğunu, batıl icra işlemlerinin yapıldığı andan itibaren hiçbir sonuç doğurmayacağını ve hiç kimsenin batıl işlemle bağlı olmadığını, bu itibarla ...'un hisseler üzerinde esasen hiçbir hak kazanmadığını, bu bağlamda ...'un kendi kazanmadığı bir hakkı ...'e ve ...'a devretmesinin mümkün olmadığını, dava konusu genel kurula paydaş sıfatıyla katılan Rüştü İbrahim İzmen'in davalı şirkette hiçbir zaman pay sahibi olmadığını, dava konusu genel kurulda sermaye artırımına ilişkin karar alındığını ve ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin bu doğrultuda değiştirildiğini, somut olayda ... ve müvekkili ...in olumsuz oylarına karşılık şirketin 178.310.000-TL olan sermayesinin 181.000.000-TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, bu doğrultuda ana sözleşme değişikliği yapılarak artırılmasına karar verilen miktarın hangi ortaklar tarafından karşılanacağının belirtildiğini, genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın ardından diğer ortakların rüçhan haklarını kullanıp kullanmayacaklarının henüz belli değilken aynı genel kurulda yapılan ana sözleşme değişikliğinin kanuna aykırı olduğunu, davalı şirketin usulsüz ve hukuka aykırı devirler neticesinde hisseleri iktisap etmiş şirketler tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından yönetilmeye çalışıldığından şirkette organ boşluğu olduğunu, şirketi içinde bulunduğu organ boşluğundan kurtaracak ve şirketi salimen yeni yöneticilerini seçeceği genel kurul toplantısına davet edecek bir kayyum heyetinin atanması gerektiğini, bu nedenlerle davalı şirketin 08/04/2011 tarihli olağan genel kurulunda alınmaya çalışılan tüm kararların yok hükmünde olduğunun ve geçersizliğinin tespiti ile iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılardan ...'un bırakın dava süresince ortak olmayı, davanın açıldığı tarihte ortak olmadığı gibi halen de ortak olmadığını, bu nedenle davacı ...'un iş bu davada taraf sıfatı mevcut olmadığından açtığı davanın husumet nedeniyle reddinin gerektiğini, davacılardan ... vekillerinin vekaletnamelerinin geçersiz olduğunu, 08/04/2011 günü yapılmasına karar verilen olağan genel kurul toplantısına davacı ... ve dava dışı ... dahil tüm ortakların usule uygun olarak davet edildiklerini, nitekim pay defterinde görünen ve hazirun cetvelinde de adları geçen tüm ortakların 08/04/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında hazır bulunduklarını, genel kurul toplantısının ana sözleşme hükümlerine de tamamen uyularak gerçekleştirildiğini, toplantıya çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 22/03/2011 tarihli ve 7777 sayılı nüshasının 249. sayfasında yayınlandığını ve ayrıca tüm ortaklara 21/03/2011 tarihinde iadeli-taahhütlü mektupla gönderildiğini, toplantı nisabı yönünden ana sözleşmenin 17. ve TTK'nun 372. maddesine bir aykırılık bulunmadığını, kararların katılan ortakların sahip olduğu toplam 178.380.000 adet hisseden sadece 2 adet (A) grubu hissenin ret oyuna karşılık 178.379.998 adet hissesinin oyuyla kabul edildiğini, bu nedenle karar nisabı yönünden de ana sözleşmenin 17. ve TTK'nun 378. maddelerine bir aykırılık bulunmadığını, dava konusu olağan genel kurul toplantı gündeminin 3, 4, 5, 6 ve 7. maddelerinin her olağan genel kurulda gündeme alınması zorunlu olan maddeler olduğunu, davacıların şirketin sermaye artırımına ihtiyacı olup olmadığına değil sadece rüçhan hakkının kullandırılmadığına ilişkin itirazda bulunduklarını, oysa davacı ...e rüçhan haklarını kullanmalarını teminat iadeli taahhütlü mektup gönderildiğini fakat 15 günlük süre içinde bu haklarını kullanmadığını, davacı ...'un 07/01/2010 tarihinden önce müvekkili şirketin %95 payına sahip ortağı olduğunu ancak davacı ...'un ... ... adlı şirkete olan 10 milyon USD borcu nedeniyle ... tarafından icra takibi başlatıldığını, bu takip sırasında davacı ...'un müvekkili şirketteki %95 hissesinin haczedildiğini ve bu hisselerin tamamının ... şirketi tarafından satın alındığını, genel kurulun yapıldığı tarihte ve halen ...'un müvekkili şirkette tek bir adet hissesi dahi bulunmadığını, dava dilekçesinin dava ile ilgisi olmayan pek çok yanlış, eksik ve çarpıtılmış beyanlarla dolu olduğunu, genel kurula katılmaya yetkisi olmadığı halde katıldığı iddia edilen Rüştü İbrahim İzmen'in sahip olduğu pay adedinin sadece 1 adet olup, söz konusu payın alınan genel kurul kararlarına hiçbir etkisinin olmayacağının aşikar olduğunu, bu nedenlerle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayılı ve 09/11/2012 tarihli kararı ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile Mahkememiz dosyasının birleştirilmesine karar verildiği dosya aslının Mahkememize gönderildiği, Mahkememizin 30/11/2016 tarihli ara kararı gereğince .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 09/11/2012 tarihli birleştirme kararı yok hükmünde bulunduğundan, ilgili dosyanın Mahkememiz dosyasından tefrikine ve dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesine iadesine kesin olarak karar verildiği görülmüştür.
Mahkememizin 15/10/2012 tarihli celsesi, 1 nolu ara kararı gereğince .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına karar verildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; 21/12/2017 tarihli karar ile asıl ve birleşen davalarda "davanın reddine" karar verildiği, kararın davacılar tarafından istinaf edildiği, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi tarafından davacıların istinaf başvurularının 25/09/2019 tarihli, ... sayılı kararı ile "esastan reddine" karar verildiği, iş bu istinaf ilamının davacı tarafça temyiz edildiği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından 01/06/2022 tarihli, 2020/7482 Esas, 2022/4328 Karar sayılı ilamında birleşen dosyada verilen kararın onanmasına, asıl dosyada verilen kararın "bozularak kaldırılmasına" karar verildiği, dosyanın yeni esasının... olduğu, 2022/897 Esas sayılı dosyada 23/03/2023 tarihli karar ile ... Esas sayılı dosyada asıl dava yönünden verilen hükümde direnilmesine karar verildiği, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 21/05/2025 tarihli, 2023/11-802 Esas, 2025/335 Karar sayılı ilamı ile davacıların asıl davaya ilişkin temyiz itirazlarının reddi ile direnme kararının onanmasına karar verildiği, .... Asliye Ticaret Mahkemesince hükmün 21/05/2025 tarihinde kesinleştiğine ilişkin kesinleşme şerhi hazırlandığı görülmüştür.
Dava, davalı ... ... A.Ş.'nin 08.04.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti ile iptaline ilişkindir. Davacılar, toplantı ve karar nisabının sağlanamadığını, zira şirket sermayesinin %95'ine sahip olduğunu iddia ettikleri ....'ın genel kurula davet edilmediğini ve katılmadığını ileri sürmüşlerdir. Davacılardan ... ayrıca, sermaye artırımına ilişkin gündem maddesinde rüçhan hakkının usulüne uygun kullandırılmadığını iddia etmiştir.
Yargılama sürecinde, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. sayılı dosyasının kesinleşmesi beklenmiş; anılan dosyada verilen karar Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21.05.2025 tarihli onama kararıyla kesinleşmiştir. Davacılar vekili 04.02.2026 tarihli dilekçesiyle, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17.04.2015 tarihli, E. 2014/11-163, K. 2015/1225 sayılı kararının bağlayıcı olduğunu, 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarının yokluğu halinde müteakip tüm genel kurul kararlarının da yok hükmünde sayılması gerektiğini ileri sürmüştür.
Uyuşmazlığın çözümü, öncelikle bekletici mesele talebinin, ardından davacıların aktif husumet ehliyetinin ve son olarak genel kurul kararlarının yokluk veya iptal yaptırımlarından hangisine tabi olduğunun belirlenmesini gerektirmektedir.
Dosya kapsamındaki deliller ve taraf beyanları birlikte değerlendirildiğinde, aşağıdaki hususlarda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmadığı görülmüştür:
Davalı şirketin 08.04.2011 tarihinde saat 14:00'te ... Ticaret Merkezi adresinde olağan genel kurul toplantısı yaptığı, toplantıya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi ...'ün katıldığı, toplantı çağrısının 22.03.2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği ve ortaklara 21.03.2011 tarihinde taahhütlü mektupla bildirildiği hususlarında ihtilaf yoktur.
Davacı ...'ın 1 adet A Grubu nama yazılı paya sahip olduğu, genel kurul toplantısına katıldığı, tüm gündem maddelerine ret oyu kullandığı ve muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği hususları da çekişmesizdir.
Genel kurulda dokuz adet gündem maddesi görüşülüp karara bağlandığı, sekizinci gündem maddesinde şirket sermayesinin 178.380.000 TL'den 181.000.000 TL'ye artırılmasına ve ana sözleşmenin 7. ve 8. maddelerinin tadil edilmesine karar verildiği, bu kararın 11.04.2011 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği ve 15.04.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği hususları da tartışmasızdır.
Davacılar, ....'ın davalı şirkette 169.460.996 adet paya (%95) sahip olduğunu, bu payların usulsüz icra işlemleri sonucunda ... ... tarafından hukuka aykırı şekilde iktisap edildiğini, ...'un hiçbir zaman malik olmadığından ... ve ...'e yapılan devirlerin de geçersiz olduğunu iddia etmişlerdir. Davacılar bu iddialarını, ödeme emrinin icra takibinden sonra tebliğ edildiğine, ihalenin feshine ilişkin Yargıtay bozma kararlarına ve .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ihtiyati tedbir kararına dayandırmışlardır.
Davalı ise ...'un ihalede usulüne uygun şekilde hisseleri iktisap ettiğini, ... ve ...'e yapılan devirlerin geçerli olduğunu, icra mahkemesi kararının yalnızca tespit niteliğinde bulunduğunu, ihalenin feshi kararının kesinleşmediğini ve İİK m.40 kapsamında iyi niyetli iktisabın korunması gerektiğini savunmuştur.
Davacılar, ...'un genel kurula davet edilmediğini ve katılmadığını, şirket sermayesinin %95'ine sahip bu ortağın yokluğunda toplantı ve karar nisabının sağlanamayacağını, bu nedenle alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürmüşlerdir.
Davalı, pay defterine kayıtlı tüm ortakların toplantıya davet edildiğini, hazirun cetvelinde görüldüğü üzere 178.380.000 TL sermayenin tamamının (%100) toplantıda temsil edildiğini, dolayısıyla toplantı ve karar nisabının mevcut olduğunu savunmuştur.
Davacı ..., sermaye artırımına ilişkin sekizinci gündem maddesinde, rüçhan hakkı kullanım süresi dolmadan ana sözleşme tadilinin yapıldığını ve tescil edildiğini, artırılan sermayenin kime ait olacağının genel kurul kararıyla önceden belirlendiğini, kendisine hiç pay ayrılmadığını, bu durumun 6762 sayılı TTK m.394 hükmüne aykırı olduğunu iddia etmiştir.
Davalı, 15.04.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde rüçhan hakkı kullanımına ilişkin ilanın yapıldığını, ortaklara taahhütlü mektupla bildirimde bulunulduğunu, 15 günlük süre verildiğini, ancak hiçbir ortağın rüçhan hakkını kullanmak için başvurmadığını, 1 TL nominal değerli paya isabet eden rüçhan hakkının ekonomik olarak anlamsız olduğunu savunmuştur.
Davacılar vekili 04.02.2026 tarihli dilekçesiyle aşağıdaki ek iddiaları ileri sürmüştür:
Birincisi, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılması gerektiği, zira bu dosyada 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarının yokluğuna/butlanına ilişkin yargılama yapıldığı ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17.04.2015 tarihli bozma kararının eldeki dava bakımından bağlayıcı olduğu ileri sürülmüştür.
İkincisi, 2010 genel kurul kararlarının yok hükmünde olması halinde, bu genel kurulda seçilen yönetim kurulunun da yok hükmünde olacağı, dolayısıyla yönetim kurulunun çağırdığı 2011 genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde sayılması gerektiği ileri sürülmüştür.
Üçüncüsü, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. sayılı dosyasında verilen ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu tarafından onanan kararın hatalı olduğu, bu karara karşı Anayasa Mahkemesi'ne bireysel başvuru yapıldığı, dolayısıyla anılan kararın eldeki davada esas alınmaması gerektiği ileri sürülmüştür.
Dördüncüsü, ..., ... ve ... arasında muvazaalı işlemler yapıldığı, şirketler arasında organik bağ bulunduğu, MASAK raporunun bu durumu desteklediği ileri sürülmüştür.
Dosya arasına alınan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. sayılı kararının incelenmesinden, davacı ....'ın davalı şirketteki hissedarlık iddiasına dayalı olarak açtığı davanın reddedildiği ve bu kararın Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21.05.2025 tarihli, E. 2023/11-802, K. 2025/335 sayılı onama kararıyla kesinleştiği anlaşılmıştır.
Anılan kararda, ihalenin feshinin ihale alıcısı ...'u etkilese de ...'tan hisse devralan üçüncü kişilerin (..., ...) kazanımlarını etkilemeyeceği tespit edilmiştir. Karar, Yargıtay 12. Hukuk Dairesi'nin 2012/31034 E., 2013/1418 K. sayılı ilamını ve TMK m.763, BK m.275 ve 279 hükümlerini dayanak almıştır. Ayrıca TMK m.3/1 gereğince iyi niyet karinesinin davacı tarafından çürütülemediği, ispat yükünün davacı üzerinde olduğu (TMK m.6) ve bu yükün yerine getirilmediği tespit edilmiştir.
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 303. maddesi, kesin hükmün aynı taraflar arasında aynı dava sebebine dayanılarak aynı konuda yeniden dava açılmasını engellediğini düzenlemektedir. Kesin hüküm, maddi anlamda kesin hüküm etkisi taşıdığı gibi, başka davalarda da kesin delil olarak nazara alınır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı, davacı ...'un davalı şirkette hissedarlık sıfatının bulunmadığını tespit etmiştir. Bu karar, eldeki davada kesin hüküm veya kesin delil teşkil etmektedir.
Davacılar, ödeme emrinin icra takibinden sonra tebliğ edildiğini, bu nedenle icra işlemlerinin batıl olduğunu ileri sürmüşlerdir. Ancak bu iddia, 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararında değerlendirilmiş ve karara bağlanmıştır. Kesinleşen yargı kararı karşısında aynı iddiaların yeniden ileri sürülmesi ve farklı bir sonuca ulaşılması hukuken mümkün değildir.
Davacıların ihalenin feshi davalarına ilişkin Yargıtay bozma kararlarına atıfları da sonucu değiştirmemektedir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı, davacı ...'un davalı şirkette hissedarlık sıfatının bulunmadığını tespit etmiştir. Bu karar, eldeki davada kesin hüküm veya kesin delil teşkil etmektedir.
.... İcra Hukuk Mahkemesi'nin 05.04.2011 tarihli ihtiyati tedbir kararı ise, hisselerin üçüncü kişilere devrinin önlenmesine ilişkin olup, hissedarlık sıfatını tespit eden bir karar niteliği taşımamaktadır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı, davacı ...'un davalı şirkette hissedarlık sıfatının bulunmadığını tespit etmiş olmakla .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin 05.04.2011 tarihli ihtiyati tedbir kararının bir etkisi bulunmamaktadır.
Davacılar vekili son dilekçesinde, ..., ... ve ... arasında muvazaalı işlemler yapıldığını, şirketler arasında organik bağ bulunduğunu, MASAK raporunun bu durumu desteklediğini ileri sürmüştür.
Bu iddiaya ilişkin olarak öncelikle belirtmek gerekir ki, eldeki dava genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ve iptaline ilişkin olup, hisse devirlerinin muvazaa nedeniyle geçersizliği ayrı bir davanın konusudur.
Kaldı ki, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararında, şirketler arasında organik bağ ve muvazaa bulunduğu iddiası değerlendirilmiş ve reddedilmiştir. Anılan kararda, Ağır Ceza Mahkemesi'nin kesinleşen beraat kararındaki maddi vakıa tespitlerine dayanılmış; şirketler arasında işbirliği bulunmadığı, dolandırıcılık kastı olmadığı, takip ve devir işlemlerinde usulsüzlük olmadığı sabit görülmüştür. CMK m.223/2-a uyarınca, beraat kararı salt delil yetersizliğine değil maddi vakıa tespitine dayandığından, bu tespitler hukuk hakimini de bağlar niteliktedir.
Davacılar, icra müdürlüğünün ...'u pay defterine kaydettiğini ileri sürmüşlerdir. Ancak pay defteri kaydı, mülkiyet hakkını doğuran kurucu bir işlem olmayıp, mevcut durumu gösteren açıklayıcı niteliktedir. Anonim şirketlerde nama yazılı pay senetlerinin devri, ciro ve teslim ile gerçekleşir; pay defterine kayıt, şirkete karşı ileri sürülebilirlik bakımından önem taşır. Hissedarlık sıfatının varlığı veya yokluğu, pay defteri kaydından bağımsız olarak, maddi hukuk kurallarına göre belirlenir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı, ...'un hissedarlık sıfatının bulunmadığını tespit etmiş olup, pay defterindeki kayıtlar bu tespiti değiştirmez.
Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli incelendiğinde, davalı şirketin 178.380.000 TL olan sermayesinin tamamının toplantıda temsil edildiği görülmüştür. Tutanakta, 8.919.001 TL'nin asaleten, 169.460.999 TL'nin vekaleten olmak üzere toplam 178.380.000 TL'nin temsil edildiği açıkça belirtilmiştir.
Davacıların nisap yokluğu iddiası, ...'un (%95 hissedar) toplantıya katılmadığı argümanına dayanmaktadır. Ancak yukarıda açıklandığı üzere, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı ile ...'un hissedarlık sıfatının bulunmadığı tespit edilmiştir. Pay defterine kayıtlı ve şirket tarafından hissedar olarak kabul edilen kişilerin tamamı toplantıda hazır bulunmuştur.
Somut olayda, pay defterine kayıtlı ortakların tamamı (%100) toplantıda temsil edilmiş olup, toplantı nisabı fazlasıyla sağlanmıştır. Karar nisabı açısından da, tüm gündem maddelerinde 178.379.998 kabul oyuna karşılık yalnızca 2 ret oyu kullanılmış olup, karar nisabı da mevcuttur.
Dosya kapsamındaki belgelerden, sermaye artırımına ilişkin işlemlerin aşağıdaki kronolojik sıra ile gerçekleştirildiği tespit edilmiştir:
08.04.2011 tarihinde saat 14:00'te toplanan olağan genel kurulda, sekizinci gündem maddesi olarak sermaye artırımı görüşülmüş, şirket sermayesinin 2.620.000 TL artırılarak 181.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Aynı toplantıda, ana sözleşmenin 7. ve 8. maddelerinin tadil edilmesine de karar verilmiştir.
Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan ana sözleşme tadil metninin incelenmesinden, artırılan 2.620.000 TL sermayenin dağılımının genel kurul kararında açıkça ve ismen belirlendiği görülmüştür. Ana sözleşme tadil metnine göre artırılan sermaye şu şekilde dağıtılmıştır: ...'ye 1.552.470 TL tahsis edilmiş ve bu tutar şirketteki alacağından mahsuben karşılanarak ödenmiştir; ...'e 936.530 TL tahsis edilmiş ve üç ay içinde ödenmek üzere taahhüt altına alınmıştır; ... Belediyesi'ne 131.000 TL tahsis edilmiş ve yine üç ay içinde ödenmek üzere taahhüt altına alınmıştır. Buna karşılık, davacı ...'a hiçbir pay tahsis edilmemiştir. Davacının mevcut 1 TL nominal değerli payına karşılık gelen rüçhan hakkı tutarı yaklaşık 1,5 kuruş olmakla birlikte, kendisine bu tutarda dahi pay ayrılmamıştır. Aynı şekilde diğer azınlık pay sahibi ...'na da herhangi bir pay tahsis edilmemiştir.
Ticaret Sicil Gazetesi başlığındaki memuriyetimiz tarafından yazılan paragraftan, ana sözleşme tadilinin 11.04.2011 tarihinde tescil edildiği anlaşılmıştır. Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin çağrı ilanı ise 15.04.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır.
6762 sayılı TTK sermaye artırımında pay sahiplerine rüçhan hakkı tanımakta olup, bu hakkın kullanılması için en az on beş günlük süre verileceğini ve durumun Ticaret Sicil Gazetesi ile nama yazılı pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirileceğini hükme bağlamıştır.
Bu düzenlemenin amacı, mevcut pay sahiplerinin sermaye artırımına katılarak paylarının sulandırılmasını önlemelerine imkan tanımaktır. Rüçhan hakkının etkin kullanılabilmesi için, pay sahiplerine öncelikle sermaye artırımı kararının bildirilmesi, ardından makul bir süre içinde bu hakka talip olup olmadıklarını beyan etme imkanı verilmesi, son olarak da beyan edilen taahhütlere göre ana sözleşme tadilinin yapılması gerekmektedir.
Somut olayda, yukarıda tespit edilen kronolojik sıralama ile TTK m.394'ün öngördüğü prosedür karşılaştırıldığında, açık bir uyumsuzluk görülmektedir.

6762 sayılı TTK öngördüğü sıralama şu şekilde olmalıdır: Öncelikle genel kurulda sermaye artırımı kararı alınmalı, akabinde rüçhan hakkı kullanımına ilişkin ilan yapılmalı ve ortaklara en az on beş gün süre verilmeli, bu süre içinde ortaklar taahhütlerini bildirmeli, süre sonunda kullanılmayan rüçhan hakları varsa bunların akıbeti belirlenmeli ve nihayetinde taahhütlere göre ana sözleşme tadili yapılarak tescil edilmelidir.
Oysa somut olayda, 08.04.2011 tarihinde hem sermaye artırımı kararı alınmış hem de ana sözleşme tadili aynı anda yapılmıştır. Tadil metninde, artırılan sermayenin hangi ortaklara ne miktarda tahsis edileceği önceden belirlenmiştir. Bu tadil 11.04.2011 tarihinde tescil edilmiş, rüçhan hakkı çağrı ilanı ise ancak tescilden dört gün sonra, 15.04.2011 tarihinde yapılmıştır.
Bu durum, TTK m.394'ün lafzına ve amacına açıkça aykırıdır. Ortaklara rüçhan hakkı kullanım süresi verilmeden, hatta rüçhan hakkı çağrı ilanı yapılmadan ana sözleşme tadil edilmiş ve tescil olunmuştur. Ortakların rüçhan hakkını kullanmaları fiilen imkansız hale getirilmiştir.
Öte yandan, ana sözleşme tadil metninde artırılan sermayenin dağılımının önceden ve ismen belirlenmesi, rüçhan hakkı prosedürünün özüyle bağdaşmamaktadır. TTK m.394'ün öngördüğü sistemde, önce ortaklara rüçhan hakkı kullanım imkanı tanınmalı, ardından kullanılmayan paylar varsa bunların akıbeti belirlenmelidir. Oysa somut olayda, daha rüçhan hakkı ilanı yapılmadan, davacı ...'ın payına düşen kısım da dahil olmak üzere artırılan sermayenin tamamı ..., ... ve ... Belediyesi'ne tahsis edilmiştir. Davacıya hiçbir pay ayrılmamış olması, rüçhan hakkının sadece prosedürünün değil, fiilen kullanılma imkanının da ortadan kaldırıldığını göstermektedir.
Tespit edilen prosedür ihlalinin hukuki niteliğinin belirlenmesi, uygulanacak yaptırımın tespiti bakımından önem taşımaktadır.
Doktrinde ve Yargıtay içtihatlarında, emredici hükümlere aykırılığın her zaman butlan doğurmayacağı, ihlalin niteliğine göre yaptırımın belirlenmesi gerektiği kabul edilmektedir. Bu bağlamda mutlak emredici hükümler ile nisbi emredici hükümler arasında ayrım yapılmaktadır. Pay sahibinin vazgeçilemez haklarının özüne dokunan, kamu düzenini ilgilendiren ve sermayenin korunması ilkesini ihlal eden aykırılıklar butlan yaptırımına tabi tutulurken; ortaklar arası ilişkileri düzenleyen, prosedür kurallarına ve şekil şartlarına ilişkin aykırılıklar iptal yaptırımına tabi tutulmaktadır.
Somut olayda tespit edilen ihlaller, on beş günlük sürenin verilmemesi, rüçhan hakkı ilanının gecikmesi ve rüçhan hakkı süresi dolmadan tescil yapılması şeklindedir. Bu ihlaller, rüçhan hakkının özünü ortadan kaldıran değil, kullanım prosedürünü ihlal eden niteliktedir. Davacı ...'ın rüçhan hakkı, ana sözleşme veya genel kurul kararıyla tamamen ve süresiz olarak kaldırılmamış; bu somut sermaye artırımında prosedür ihlal edilerek fiilen kullanılması engellenmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 01.04.2021 tarihli ve 2020/2074 E., 2021/3208 K. sayılı kararında, dürüstlük kuralına aykırılığın butlan değil iptal sebebi oluşturduğu açıkça belirtilmiştir. Yine aynı Daire'nin 2014/6070 E., 2015/3692 K. sayılı kararında, usulsüz çağrının yokluk veya butlan sebebi değil, iptal edilebilirlik nedeni olduğu tespit edilmiştir.
Bu içtihatlar ışığında, somut olayda tespit edilen rüçhan hakkı prosedürü ihlallerinin usuli aykırılık niteliğinde olduğu ve iptal yaptırımına tabi bulunduğu sonucuna varılmıştır.
Davalı, rüçhan hakkı ilanının yapıldığını ve ortaklara on beş gün süre verildiğini savunmuştur. Gerçekten de 15.04.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde rüçhan hakkı kullanımına ilişkin çağrı ilanı yapılmıştır. Ancak bu ilanın yapıldığı tarihte, ana sözleşme tadili çoktan tescil edilmiş bulunmaktaydı. Bir ortağın bu ilana istinaden rüçhan hakkını kullanmak istemesi halinde, tescil edilmiş ana sözleşmenin değiştirilmesi için yeni bir genel kurul toplanması gerekirdi. Bu durum, rüçhan hakkının fiilen kullanılamaz hale getirildiğini açıkça ortaya koymaktadır.
Davalının, hiçbir ortağın rüçhan hakkını kullanmak için başvurmadığı yönündeki savunması da sonucu değiştirmemektedir. Ortakların başvurmaması, başvurunun sonuç doğurmayacağının açık olmasından kaynaklanmaktadır. Zira tadil zaten yapılmış ve tescil edilmiştir.
Davalının, 1 TL nominal değerli paya isabet eden rüçhan hakkının ekonomik olarak anlamsız olduğu yönündeki savunması ise aşağıda irdelenmiştir.
Davacılar vekili, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını talep etmiştir. Bu dosyada, 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun/butlanının tespiti yargılaması yapılmakta olup, davacılar söz konusu genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti halinde eldeki davaya konu 2011 genel kurulunun da yok hükmünde sayılacağını ileri sürmüştür.
HMK'nın 165. maddesi, bir davada hüküm verilebilmesi için başka bir davaya, idari makamın tespitine yahut dava konusuyla ilgili bir hukuki ilişkinin mevcut olup olmadığına ilişkin bir ön sorunun çözümüne bağlı ise, mahkemenin bu sorunun çözümü için yargılamayı erteleyebileceğini düzenlemektedir.
Bekletici mesele talebinin değerlendirilmesinde aşağıdaki hususlar belirleyici olmuştur:
Birincisi, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. sayılı dosyasında verilen karar, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21.05.2025 tarihli onama kararıyla kesinleşmiştir. Bu kararda, davacı ...'un davalı şirkette hissedarlık sıfatının bulunmadığı tespit edilmiştir. Davacıların bekletici mesele taleplerinin temelinde, ...'un pay sahipliği sıfatına dayalı olarak toplantı ve karar nisabının sağlanamadığı iddiası yatmaktadır. Oysa pay sahipliğini doğrudan konu edinen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı, ...'un hissedarlık sıfatının bulunmadığını tespit etmiştir. Bu hususta kesin hüküm oluşturacak karar, doğrudan pay sahipliğine ilişkin olan 15. Asliye Ticaret Mahkemesi kararıdır. Kesinleşmiş bu yargı kararı karşısında, 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarına ilişkin ve henüz kesinleşmemiş başka bir dosyanın beklenmesi HMK m.165 şartlarını karşılamamaktadır.
İkincisi, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasının eldeki dava bakımından bekletici mesele yapılmasını gerektirmemesinin ayrı ve bağımsız bir gerekçesi daha bulunmaktadır. Anılan dosya, 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarına ilişkindir. Davacıların iddiası, söz konusu 2010 genel kurulunda alınan yönetim kurulu seçimine dair kararın yokluğuna/butlanına karar verilmesi halinde, bu yönetim kurulunun çağırdığı 08.04.2011 tarihli genel kurulun da "yetkisiz organ tarafından çağrılmış" sayılacağı ve alınan kararların yok hükmünde olacağı şeklindedir. Ancak bu iddia hukuken isabetli değildir. Aşağıda ayrıntılı şekilde açıklanacağı üzere, ticaret siciline tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunan genel kurulun da "yetkisiz organ tarafından çağrılmış" sayılacağı ve alınan kararların yok hükmünde olacağı şeklindedir. Ancak bu iddia hukuken isabetli değildir. Aşağıda yine ayrıntılı şekilde açıklanacağı üzere, ticaret siciline tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunan yönetim kurulu üyelerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi, seçimlerine dair genel kurul kararı iptal edilse, butlanına veya yokluğuna karar verilse dahi, mahkeme kararının kesinleşmesine kadar devam etmektedir. Bu durum, gerek Türk öğretisindeki baskın görüş, gerek Yargıtay içtihadı ve gerekse TTK'nın sistematiği tarafından desteklenmektedir. Dolayısıyla, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde derdest olan davada hangi sonuca varılırsa varılsın — ister yokluk ister butlan ister iptal kararı verilsin — bu karar, eldeki davaya konu 08.04.2011 tarihli genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemeyecektir. Çağrı yetkisi bakımından seçim sakatlığının sonucu, salt bu nedenle çağrılan genel kurulda alınan kararların yokluğu veya butlanı değildir. Bu nedenle, ....Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası ile eldeki dava arasında HMK m.165 anlamında bir ön soru ilişkisi bulunmamaktadır.
Üçüncüsü, davacılar vekilinin Anayasa Mahkemesi'ne bireysel başvuru yapıldığı yönündeki beyanı, bekletici mesele yapılmasını gerektirmez. Anayasa Mahkemesi'ne yapılan bireysel başvuru, kesinleşmiş kararın icrasını ve bağlayıcılığını durdurmamaktadır. Anayasa Mahkemesi ihlal kararı vermesi halinde yargılamanın yenilenmesi gündeme gelebilecek olsa da, bu olasılık mevcut aşamada kesinleşmiş kararın uygulanmasını engellemez.
Bu nedenlerle, bekletici mesele yapılması talebinin reddine karar verilmiştir.
Davacılar vekili, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17.04.2015 tarihli, E. 2014/11-163, K. 2015/1225 sayılı kararının eldeki dava bakımından bağlayıcı olduğunu, anılan kararda ...'un gerçek pay sahibi olduğunun ve %95 payın gerçek hak sahibi tarafından temsil edilmediğinin tespit edildiğini ileri sürmüştür.
Anılan HGK kararı, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı (eski esası ...) dosyasına ilişkin olup, 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında verilmiştir. Bu kararın eldeki dava bakımından değerlendirilmesinde aşağıdaki hususlar gözetilmiştir:
Birincisi, HGK bozma kararları yalnızca verildiği dosyada yerel mahkemeyi bağlamakta olup, başka davalarda kesin hüküm teşkil etmez. Eldeki dava (İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/535 E.), .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ndeki davadan farklı bir davadır. Dava konusu farklıdır (2010 genel kurulu değil 2011 genel kurulu), dava sebebi farklıdır. HMK m.303 anlamında kesin hüküm şartları oluşmamıştır.
İkincisi, aynı Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 21.05.2025 tarihli, E. 2023/11-802, K. 2025/335 sayılı kararıyla dava konusu olan hissedarlık uyuşmazlığına ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin direnme kararını onamış ve ...'un hissedarlık sıfatının bulunmadığını kesinleştirmiştir.
Üçüncüsü, hissedarlığın ön sorun olarak çözüldüğü davada HGK 2015 kararı ile hissedarlığın esastan çözüldüğü davada HGK 2025 kararı arasındaki görünürdeki çelişki, farklı hukuki perspektiflerden kaynaklanmaktadır. HGK 2015 kararı, yalnızca ...-... ekseninde değerlendirme yapmış ve ihalenin feshinin kesinleşmesini yeterli görmüştür. Ancak ... ve ...'in iyi niyetli üçüncü kişi olarak korunup korunmayacağını ayrıca ve derinlemesine incelememiştir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı ise tam da bu eksik halkayı tamamlamış; TMK m.763, m.988-989 hükümleri gereğince emin sıfatıyla zilyetten devralan iyi niyetli üçüncü kişilerin kazanımlarının korunacağını, TMK m.3/1 gereğince iyi niyet karinesinin çürütülemediğini, Ağır Ceza Mahkemesi'nin kesinleşen beraat kararındaki maddi vakıa tespitlerinin bağlayıcı olduğunu değerlendirerek sonuca ulaşmıştır.
Dördüncüsü, HGK 2015 kararı verildiğinde, Ağır Ceza Mahkemesi'nin beraat kararı henüz bu kapsamda değerlendirilememişti. .... Asliye Ticaret Mahkemesi kararı ise tüm bu süreçlerin tamamlanmasından sonra, daha geniş bir bilgi birikimi üzerine inşa edilmiştir.
Bu nedenlerle, davacıların HGK 2015 kararına dayalı argümanları yerinde görülmemiştir.
Davacılar vekili, 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olması halinde, bu genel kurulda seçilen yönetim kurulunun da yok hükmünde olacağını, dolayısıyla yönetim kurulunun çağırdığı 2011 genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde sayılması gerektiğini ileri sürmüştür.
Bu argümanın değerlendirilmesinde aşağıdaki hususlar belirleyicidir:
2010 genel kurul kararlarının yokluğuna, butlanına veya iptaline karar verildiği varsayılsa dahi, bu durum tek başına 2011 genel kurul kararlarının yokluğu veya butlanı sonucunu doğurmaz. Ticaret siciline tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunan yönetim kurulu üyelerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi, seçimlerine dair genel kurul kararının sakatlık türüne bakılmaksızın, mahkeme kararının kesinleşmesine kadar devam eder. Aşağıda bu sonucu destekleyen hukuki dayanaklar sıralanmıştır.
Süresi dolan yönetim kuruluna dahi genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi tanımaktadır. Süre bitimi ticaret sicilinden kolayca anlaşılabilir nitelikte olmasına rağmen kanun koyucu bu durumda bile çağrı yetkisini tanımışsa, evleviyet gereği, seçimi sakat olsa bile ticaret siciline tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunan yönetim kurulu üyelerine de aynı yetkinin tanınması gerekir. Zira seçim sakatlığı ancak mahkeme kararıyla kesinleşir ve sicilden anlaşılması mümkün değildir. Süre sonu için çağrı yetkisini tanıyıp seçim sakatlığı için tanımamak, kanunun kendi sistematiği içinde çelişki yaratır. Doktrinde, bunun seçimi sakat yönetim kurulu üyelerine kıyasen uygulanabileceği görüşü Gürel tarafından savunulmuştur. Bu kıyasın şartları karşılanmaktadır: Her iki halde de üyelik hukuken değil yalnızca fiilen işgal edilmekte olup, menfaat benzerliği mevcuttur.
TTK'da Esas sözleşmesi batıl olan şirketin dahi tescilden sonra ancak geleceğe etkili olarak feshedilebileceğini düzenlemektedir. Bu hüküm, ticaret hukukunda tescil ve faaliyete başlama olgusunun geçersizliğin geriye etkisini sınırlandırdığını gösteren temel bir ilkeyi yansıtmaktadır. Aynı mantıkla, seçimi sakat olsa bile tescil edilmiş ve fiilen göreve başlamış yönetim kurulu üyelerinin daha önce yaptıkları işlemler de geriye değil geleceğe etkili olarak geçersiz sayılmalıdır. Bu hükmün amacı yalnızca üçüncü kişileri değil, tüm menfaat sahiplerini korumaktır; dolayısıyla iç-dış ilişki ayrımı yapılmamalıdır.
Seçimi sakat ama fiilen görev başında olan yönetim kurulu üyeleri, fiilî yönetim kurulu üyeliği kapsamında TTK uyarınca geçerli seçilmiş üyelerle aynı hukuki sorumluluğa tabidir. Genel kurulu zamanında toplantıya çağırmamak da bağımsız bir sorumluluk sebebidir. Bir yandan bu kişilerin çağrı yapmaması halinde sorumluluk yükleyip, diğer yandan çağrı yetkisi tanımamak hukuki bir çelişki yaratır. Sorumluluk ile yetki paralel olmalıdır.
Alman hukukunda bu sorun, Alman Pay Senetleri Kanunu'nun (Aktiengesetz) § 121/2, c. 2 hükmüyle açıkça çözülmüş olup; ticaret siciline tescil edilen yönetim kurulu üyeleri, seçimleri geçersiz olsa, süreleri dolsa veya azledilseler dahi genel kurulu çağırmaya yetkili sayılmıştır. Her ne kadar TTK'da bu düzenlemenin birebir karşılığı bulunmasa da, Alman İmparatorluk Mahkemesi daha 1911 yılında, henüz yasal düzenleme yapılmadan önce aynı sonuca ulaşmıştır. Mahkeme, seçimi geçersiz olan yönetim kurulunun genel kurulu çağıramayacağını kabul etmenin bir kısır döngü yaratacağını tespit etmiştir; zira bu durumda yeni yönetim kurulu seçimi için bile genel kurul toplanamayacak ve şirket organdan yoksun kalacaktır. Türk doktrininde de Gürel ve Nomer bu yaklaşımı benimsemiş; seçimi hangi nedenle sakat olursa olsun, ticaret siciline tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunan üyelerin çağrı yetkisinin devam ettiğini savunmuşlardır.
Yargıtay içtihadı da bu sonucu desteklemektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin çoğunluk içtihadına göre (1978, 2001, 2003 tarihli kararlar), seçimi iptal edilen yönetim kurulu üyelerinin iptal kararından önce çağırdığı genel kurulda alınan kararlar sırf bu nedenle geçersiz değildir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi ise bir adım daha ileride bir tutum sergileyerek, sadece iptal değil butlan kararının kesinleşmesine kadar da yönetim kurulunun çağrı yetkisinin devam ettiğini içtihat etmiştir.
Öğretideki sakat organ teorisi (Lehre vom fehlerhaften Organ) de aynı sonucu desteklemektedir. Bu teori, seçimi sakat ama fiilen göreve başlamış organların yaptığı tüm işlemlerin, hukuk güvenliği ilkesi gereğince geçerli sayılmasını savunmaktadır. Nasıl ki sakat şirket teorisine göre esas sözleşmesi geçersiz bir şirket tescilden sonra ancak geleceğe etkili olarak sona erdirilebiliyorsa, organ seçimindeki geçersizlik de ancak ileriye etkili sonuç doğurmalıdır. Bu teorinin uygulama şartları, şirkete izafe edilebilir bir seçim işleminin varlığı ve seçilen kişinin fiilen göreve başlamış olmasıdır. Somut olayda her iki şart da karşılanmaktadır: 2010 genel kurulunda usulüne uygun bir seçim işlemi yapılmış, seçilen yönetim kurulu üyeleri ticaret siciline tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunmuşlardır.
Son olarak belirtmek gerekir ki, davacıların domino etkisi argümanının kabulü halinde, şirkette telafisi güç sonuçlar doğacaktır. Geçersiz seçilmiş yönetim kurulunun çağırdığı genel kurul kararlarının geçersiz sayılması, o genel kurulda seçilen yeni yönetim kurulunu da geçersiz kılacak, bu yönetim kurulunun çağırdığı sonraki genel kurulların da geçersiz sayılmasını gerektirecek ve böylece şirketi çözümsüz bir kısır döngüye sürükleyecektir. Bu durum, şirketin organ yapısının fiilen işlemesini engelleyerek şirketin devam etme ilkesini de tehlikeye atacaktır. Hukuk güvenliği ilkesi, tescil edilmiş ve fiilen görev başında bulunan organların işlemlerinin korunmasını, dolayısıyla bu tür bir kısır döngünün önlenmesini gerektirmektedir.
Bu nedenlerle, davacıların domino etkisi argümanı yerinde görülmemiştir. Kaldı ki, yukarıda açıklandığı üzere 2010 genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin kesinleşmiş bir tespit de bulunmamaktadır.
6762 sayılı TTK'nın 381. maddesi, genel kurul kararlarının iptali davası açma hakkını belirli kişilere tanımıştır. Bu kişiler arasında pay sahipleri de yer almaktadır. Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali veya yokluğunun tespiti davasını ancak menfaati bulunan kişiler açabilir; pay sahibi olmayan kişilerin bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Yargıtay Hukuk Genel Kurulu onama kararıyla kesinleşen kararı ile davacı ...'un davalı şirkette hissedarlık sıfatının bulunmadığı tespit edilmiştir. HMK m.303 gereğince bu karar, eldeki dava bakımından kesin delil teşkil etmektedir.
Davacılar vekilinin, yokluk ve butlan davalarında pay sahibi sıfatı aranmayacağı, menfaat sahipliğinin yeterli olduğu yönündeki argümanına gelince: ...'un menfaat sahipliğinin temeli, davalı şirketteki hissedarlık iddiasıdır. Bu hissedarlık sıfatı kesinleşmiş yargı kararıyla reddedildiğine göre, ...'un eldeki davayı açmakta hukuki menfaati de bulunmamaktadır.
Davacılar vekilinin, HGK 2025 onama kararının hatalı olduğu ve Anayasa Mahkemesi'ne başvurulduğu yönündeki beyanları da sonucu değiştirmemektedir. Kesinleşmiş yargı kararının hatalı olup olmadığını değerlendirmek mahkememizin görevi değildir; mahkememizin görevi kesinleşmiş kararı uygulamaktır.
Pay sahibi olmayan davacı ...'un, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti veya iptalini talep etmekte aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle, davacı .... yönünden davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmektedir.
Davacı ...'ın davalı şirkette 1 adet A Grubu nama yazılı paya sahip olduğu tartışmasızdır. Davacının genel kurul toplantısına katıldığı, tüm gündem maddelerine ret oyu kullandığı ve muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği de sabittir. Bu durumda, TTK m.381'de aranan şartlar davacı ... bakımından gerçekleşmiş olup, aktif husumet ehliyeti mevcuttur.
Davacının temel iddiası, ...'un genel kurula katılmaması nedeniyle toplantı ve karar nisabının sağlanamadığı, bu nedenle alınan tüm kararların yok hükmünde olduğudur.
Anonim şirket genel kurul kararlarında yokluk, kararın kurucu unsurlarının bulunmaması halinde söz konusu olur. Toplantı nisabının bulunmaması, kararların yokluğu sonucunu doğurur. Yokluk halinde ortada hukuken geçerli bir karar bulunmadığından, yokluğun tespiti süreye tabi değildir ve herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir.
Ancak somut olayda, yukarıda ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesinleşen kararı ile ...'un hissedarlık sıfatının bulunmadığı tespit edilmiştir. Pay defterine kayıtlı ve şirket tarafından hissedar olarak kabul edilen tüm ortaklar genel kurul toplantısında temsil edilmiştir. Hazirun cetvelinde görüldüğü üzere, şirket sermayesinin tamamı (%100) toplantıda hazır bulunmuştur.
Bu durumda, toplantı ve karar nisabının mevcut olduğu açıktır. Davacının nisap yokluğuna dayalı "yokluk" iddiası, ön koşulu olan ...'un hissedarlık sıfatının kesinleşen yargı kararıyla çürütülmesi karşısında, yerinde görülmemiştir.
Diğer gündem maddeleri (1-7 ve 9) bakımından da yokluk veya butlan oluşturacak başkaca bir sebep ileri sürülmemiş ve dosya kapsamında tespit edilmemiştir. Bu nedenle, gündem maddeleri 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 9 bakımından yokluk iddiasının reddine karar verilmesi gerekmektedir.
Sekizinci Gündem Maddesi (Sermaye Artırımı) Bakımından Değerlendirme yapılması gerekmekle;
Sekizinci gündem maddesi bakımından da toplantı ve karar nisabı mevcuttur. Yukarıda açıklanan gerekçelerle, nisap yokluğuna dayalı yokluk iddiası bu gündem maddesi bakımından da yerinde değildir.
Davacı ..., sermaye artırımına ilişkin kararda rüçhan hakkı prosedürünün ihlal edildiğini ileri sürmüştür. Yukarıda ayrıntılı şekilde tespit edildiği üzere, TTK m.394'te düzenlenen rüçhan hakkı prosedürü somut olayda açıkça ihlal edilmiştir. Rüçhan hakkı çağrı ilanı, ana sözleşme tadilinin tescilinden sonra yapılmış; ortaklara on beş günlük kullanım süresi verilmeden sermaye dağılımı belirlenmiş ve ana sözleşme tadil edilerek tescil olunmuştur.
Ancak iptal davasının dinlenebilmesi için, usuli şartların yanı sıra davacının iptal kararı verilmesinde hukuki yararının bulunması da gerekmektedir.
Hukuki Yarar Şartının Değerlendirilmesi:
Hukuki yararın bulunmasını dava şartı olarak düzenlemiştir. Hukuki yarar, davacının mahkeme kararıyla elde edeceği somut, güncel ve kişisel menfaattir. Salt teorik, sembolik veya ekonomik açıdan anlamsız bir menfaat, hukuki yarar şartını karşılamaz.
Somut olayda davacı ...'ın hukuki yararının bulunup bulunmadığının tespiti için, rüçhan hakkının kullanılması halinde elde edebileceği payın hesaplanması gerekmektedir.
Davalı şirketin genel kurul tarihindeki sermayesi 178.380.000 TL olup, davacı ... bu sermayede 1 TL nominal değerinde tek bir paya sahiptir. Davacının şirket sermayesindeki oranı 1/178.380.000, yani yaklaşık %0,00000056'dır.
Sekizinci gündem maddesinde karara bağlanan sermaye artırım tutarı 2.620.000 TL'dir. Davacının rüçhan hakkını kullanması halinde, payı oranında elde edebileceği yeni pay tutarı şu şekilde hesaplanır: 2.620.000 TL × (1/178.380.000) = yaklaşık 0,0147 TL, yani 1,47 TL'den (2 TL).
Bu tutarın hukuki ve ekonomik değerlendirmesi şöyledir:
Bu tutar davacının şirketteki oy gücünde, kâr payı hakkında veya tasfiye bakiyesine katılma hakkında anlamlı bir değişiklik yaratmayacak kadar önemsizdir. Davacının mevcut payı şirket sermayesinin milyonda birinden daha az bir oranı temsil etmekte olup, rüçhan hakkının kullanılması bu oranı değiştirmeyecektir.
İptal kararı verilmesi halinde dahi, sermaye artırımının yeniden yapılması ve davacıya rüçhan hakkı tanınması sonucunda davacının elde edeceği pay yine aynı 1,47 (2 TL) kuruşluk tutar olacaktır. Başka bir deyişle, iptal kararı davacının hukuki durumunda fiili ve somut bir iyileşme sağlamayacaktır.
Dördüncüsü, genel kurul kararlarının iptali davası, pay sahiplerinin şirket yönetimine katılma, kâr payı alma ve tasfiye bakiyesinden yararlanma gibi temel haklarını korumayı amaçlamaktadır. Somut olayda davacının bu haklarından herhangi birinde ölçülebilir bir zarar oluşmamıştır.
Doktrindeki Görüşler ve Yargıtay İçtihadı:
Doktrinde, genel kurul kararlarının iptalinde hukuki yararın aranması gerektiği kabul edilmektedir. İptal davası açabilmek için davacının karara karşı çıkmakta meşru ve korunmaya değer bir menfaatinin bulunması aranmaktadır. Salt şekli ihlallerin, davacının hukuki durumunda somut bir olumsuzluk yaratmadığı hallerde, iptal talebinin hukuki yarardan yoksun olduğu kabul edilmektedir.
Yargıtay içtihatlarında da, dava açmakta hukuki yararın bulunmasının dava şartı olduğu ve bu şartın her aşamada re'sen gözetilmesi gerektiği vurgulanmaktadır. Davacının elde edeceği menfaatin somut, güncel ve kişisel olması; salt teorik veya sembolik kalmaması gerekmektedir.
Somut olayda, davacı ...'ın rüçhan hakkı prosedürünün ihlali nedeniyle uğradığını iddia ettiği zarar, 1,47 kuruşluk (2 TL) bir tutara tekabül etmektedir. Bu tutar, ekonomik açıdan anlamsız olup, iptal kararı verilmesi halinde dahi davacının hukuki durumunda fiili bir iyileşme sağlamayacaktır.
Rüçhan hakkı prosedürünün ihlal edilmiş olması tek başına iptal kararı verilmesi için yeterli değildir; davacının bu ihlalden dolayı korunmaya değer somut bir menfaatinin bulunması da gerekmektedir. Davacının şirket sermayesindeki payı milyonda birden az olup, sermaye artırımında kullanabileceği rüçhan hakkı tutarı 1,47 kuruş gibi sembolik bir değerdir. Bu koşullarda davacının iptal davası açmakta hukuki yararının bulunduğundan söz edilemez.
Bu nedenle, sekizinci gündem maddesi bakımından davacı ...'ın iptal talebinin, HMK m.114/1-h kapsamında hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmektedir.
Tüm bu nedenlerle sonuçta aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle;
1-DAVACI .... AÇISINDAN: Davacının AKTİF HUSUMET EHLİYETİ bulunmadığından DAVANIN REDDİNE
2-DAVACI ... AÇISINDAN:
A) Gündem 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 9 numaralı kararlar yönünden: Yokluk ve iptal taleplerinin REDDİNE
B) Gündem 8 numaralı karar (Sermaye Artırımı) yönünden ise hukuki yarar yokluğu nedeni ile davanın reddine,
3-Alınması gereken maktu 732,00-TL harcın, peşin alınan 18,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 713,60-TL harcın, davacılardan tahsili ile hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından yapılan 148,00-TL yargılama giderinin, davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.05/02/2026

Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır