Karar Detayı

T.C.
İSTANBUL
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/72 Esas
KARAR NO : 2026/59

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)
DAVA TARİHİ : 26/01/2026
KARAR TARİHİ : 06/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ...'in ortağı olduğu ... Gıda Sanayi Ticaret Pazarlama Dağıtım Ltd. Şti., dört ortaklı bir şirket olarak 3.12.2004 tarihinde kurulduğu, Ortaklarının ... ve müvekkili ... olduğu, kuruluşunun ardından şirketin bir faaliyet göstermediği, atıl olarak kaldığı, bu nedenle ortaklar kurulu 18.4.2005 tarihinde şirket merkezinde bir araya gelerek "şirketin tasfiyesi" yönünde karar aldığı, müdürleri ibra ettikleri ve ortaklar dışında bir tasfiye memuru atadıkları, tasfiyeye ilişkin kararın 27.4.2005 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, şirketin borçlu ve alacaklıları için birinci başvuru ilanı 4.5.2005 tarihinde, ikinci başvuru ilanının 11.5.2005 tarihinde ve üçüncü başvuru ilanının 18.5.2005 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, her ne kadar bu işlemler tamamlanmış olsa da, şirketin ticaret sicilinden terkinine ilişkin işlemler tamamlanmadığı ve şirketin bugüne kadar sicilde "Tasfiye halinde" olarak kayıtlı olmaya devam ettiği, müvekkilinin tesadüfen e-devlet üzerinden şirketin mevcudiyetini fark etmesi ile işbu davayı açma zorunluluğu hasıl olduğu, ortaklardan biri vefat etmiş, diğer ortaklarla da 20 yılı aşkın süredir müvekkilinin herhangi bir iletişimi olmadığı, şu aşamada şirketin ünvanı "tasfiye halinde" olup ilanlar da çok önceden tamamlandığı, varsa sair işlemlerin tamamlanması ile sayın mahkemenin tasfiyeye ilişkin vereceği karar ile Ticaret Sicili başvurusu yapılabilinmesi ve şirketin nihayet sicilden terkini mümkün olabileceği, bu nedenlerle davanın kabulü ile; Kuruluştaki adı ... Gıda Sanayi Ticaret Pazarlama Dağıtım Ltd. Şti. ve hali hazırdaki adı Tasfiye Halinde ... Gıda Sanayi Ticaret Pazarlama Dağıtım Ltd. Şti. olan İstanbul Ticaret Sicil No: ... - Mersis no: ... şirketin tasfiyesinin tamamlanmasına ve Ticaret Sicilinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
GEREKÇE:
Dava; Tasfiye halindeki limited şirketin tasfiyesinin tamamlanması ve ticaret sicilinden terkinine ilişkindir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu ... Gıda Sanayi Ticaret Pazarlama Dağıtım Ltd. Şti.'nin 3.12.2004 tarihinde kurulduğunu, şirketin herhangi bir faaliyet göstermediğini, ortaklar kurulunun 18.4.2005 tarihinde tasfiye kararı aldığını, alacaklılara çağrı ilanlarının yapıldığını, ancak tasfiye işlemlerinin tamamlanmadığını ve şirketin sicilde "Tasfiye Halinde" kaydıyla kalmaya devam ettiğini belirterek şirketin tasfiyesinin tamamlanmasına ve ticaret sicilinden terkinine karar verilmesini talep etmiştir.
Türk Ticaret Kanunun Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636. maddesinin;
"(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükümlerine yer vermiştir.
Tasfiyeye ilişkin davalarda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin kesin yetkili olduğu, getirtilip incelenen Ticaret Sicil Kayıtlarında davalı ...'nin "... ..." adresinde faaliyet gösterdiği, buna göre davaya bakmaya İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu anlaşılmakla yetkisizlik kararı verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-)HMK'nun 114/(1)-c ile 115/(2) madde uyarınca Mahkememizin YETKİSİZLİĞİ sebebiyle davanın dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE,
2-)HMK 20 madde uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde dosyanın GÖREVLİ VE YETKİLİ İSTANBUL ANADOLU ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE GÖNDERİLMESİNE,
3-H.M.K.'nun 20. maddesi uyarınca taraflardan birinin, bu karar verildiği anda kesin ise bu tarihten itibaren, süresi içerisinde kanun yoluna başvurulmayarak kesinleşmiş ise kararın kesinleştiği tarihten; kanun yoluna başvurulmuşsa bu başvurunun reddi kararının tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize başvurarak dosyanın görevli ve yetkili Mahkemesine gönderilmesini talep ettikler takdirde dosyanın görevli mahkemeye gönderilmesine, süresi içerisinde talep olmaması halinde dosyanın Mahkememizce re'sen ele alınarak davanın açılmamış sayılacağı hususunda karar verileceğinin ihtarına,
4-Yargılama giderleri, harç ve vekalet ücreti hususunun H.M.K'nun 331. maddesi uyarınca davaya görevli ve yetkili mahkemede devam edilmesi halinde o mahkemede, davaya başka bir mahkemede devam edilmediği takdirde dosya ele alındığında davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi halinde mahkememizce değerlendirilmesine,
Dair, dosya üzerinden tarafların yokluğunda, tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle karar verildi. 06/02/2026

Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır