mahkeme 2025/923 E. 2025/878 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2025/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 28/07/2025
KARAR TARİHİ : 04/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 09/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ..., merkezi ...'da bulunan ve ... Ticaret Siciline kayıtlı (... VD. ...) ... Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti. unvanlı limited şirketin %99 oranındaki hissedarı olduğunu, davalı ... ise aynı şirketin, %1 oranında hisseye sahip olup; şirketin münferit yetkili tek müdürü sıfatıyla görev yapmakta olduğunu, şirket müdürü ve şirketin %1 hissedarı olan ...'nın müvekkili ...'ya karşı yapmış olduğu haksız fiil sonrası; ikame ettikleri ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... Esasına kayıtlı dosyası ile müdürün azli davasının halihazırda derdest olduğunu, işbu durum dolayısıyla davalı şirketin yönetiminde süregelen ciddi sorunların mevcut olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasının elzem hale geldiğini, müvekkili şirket müdürü ...'ya noter kanalıyla göndermiş olduğu 17.07.2025 ihtarname ile şirketin olağanüstü genel kurul çağrısı yapmasını talep etmesine rağmen şirket müdürü ...'nın hiçbir girişimde bulunmayacağını yazılı olarak müvekkiline 23.07.2025 tarihli cevabi ihtarnamesi ile bildirdiğini, davalı şirket müdürü ...'nın şirketin kuruluşundan bu yana ne bir olağan genel kurul, ne de olağanüstü genel kurul çağrısı yapmadığını, dolayısıyla TTK m. 617/1–3 hükmü gereği en açık şekilde görev ihmalinde bulunduğunu, müvekkilinin %99 gibi ezici çoğunluğa sahip pay oranı göz önüne alındığında olağanüstü genel kurul yapılmasının kaçınılmaz olduğunu, davalı şirketin müdürü ...'nın olağanüstü genel kurul çağrısı yapmamasının açıkça kötü niyetli bir tutum olduğunu, tüm bu nedenlerle müvekkilinin ortağı olduğu ... sağlık hizmetleri ltd. şti.’nin olağanüstü genel kurul toplantısına davet edilmesine, türk ticaret kanunu’nun 617/4 ve 410/2 maddeleri uyarınca müvekkiline bu çağrıyı bizzat yapabilmesi için mahkeme izni verilmesine, yargılamanın duruşma açılmaksızın dosya üzerinden yürütülerek ivedi şekilde karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava dilekçesi, tensip tutanağının davalı tarafa tebliğ edildiği, davalı vekilinin süresinden sonra cevap dilekçesi sunduğu anlaşılmıştır.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ... Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti.'nin iki ortaklı bir şirket olup, davacı şirketin büyük hissedarı olduğunu, ancak davacının kamu görevlisi olması nedeniyle şirket bünyesinde resmi olarak yönetim görevi üstlenemediğini, buna rağmen davacı, bugüne kadar şirketin tüm yönetim işlerine fiilen müdahale ettiğini ve bu suretle şirketi ciddi bir borç yükü altına soktuğunu, şirket müdürü olan dava dışı ...'nın davacının şirketi sürüklediği olumsuz durum karşısında davacının şirket banka hesaplarına erişimini engellediğini ve davacının kendi şahsi hesaplarına para aktarmasının önüne geçerek şirketin mevcut borçlarını kapatmaya başladığını, ancak davacı ...'nın şirket müdürü ...’ya ihtar göndererek şirketi olağanüstü toplantıya davet ettiğini, bu çağrıya ... tarafından ... 17. Noterliği’nin 23/07/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarı ile yanıt verildiğini, davacının şirket kasasından kendi hesabına para aktaramamasının olağanüstü toplantı yapılmasını gerektiren bir sebep teşkil etmeyeceğinin açıkça bildirildiğini, açıklanan sebepler ışığında davacı tarafından ikame edilen işbu davanın altı boş ve mesnetsiz iddialardan oluştuğunun görüldüğünü, davacının işbu davayı yöneltmesindeki yegane amacın müvekkili şirketin kazancını doğrudan elinde tuttuğunu, işbu nedenle haksız, mesnetsiz, hukuka aykırı taleplerden oluşan davanın reddini, vekalet ücretleri ve yargılama giderlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;
Dava, pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; şirket ortaklarının ... (...) ve ... olduğu, şirketin münferiden temsile yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır.TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir. Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacı ortağın şirketteki payının %99 olduğu dikkate alındığında %10 üzerinde pay sahibi olma şartını karşıladığı anlaşılmakla ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ İLE;
1-... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... SAĞLIK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına,
2-Genel kurul toplantısı için kayyım olarak ... ...'ın (... : ... ) ATANMASINA, yönetim organını seçilmesi ve diğer gündem maddelerinin kayyım olarak atanan ... ... tarafından belirlenmesine,
3-Kayyıma 10.000,00 TL ücret takdirine, masrafın davacı tarafça yatırılan gider avansından karşılanmasına,
4-Harçlar yasası gereğince alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davacı tarafça yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç, 48,50 TL yargılama gideri, 10.000,00 kayyım ücreti olmak üzere toplam 11.279,30 TL giderin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
7-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair tarafların yokluğunda, TTK 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 04/09/2025

Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı