mahkeme 2025/895 E. 2025/853 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2025/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 21/07/2025
KARAR TARİHİ : 14/08/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 14/08/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı dava dilekçesinde özetle ; Müvekkili ile ... arasında 12.02.2024 tarihli Hisse Devir Sözleşmeşi akdedildiğini, söz konusu sözleşmeye istinaden müvekkilinin %30 hisseye karşılık toplam 600.000,00- TL bedeli ödediğini, olup davalı şirketin %30’luk hisse ile pay sahibi (ortağı) olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda 05.04.2021 tarihinden bu yana da davalı şirkette eğitim danışmanı sıfatıyla çalıştığını, davalı şirketin 3 gerçek kişi ortaktan oluşmakta ve eğitim alanında hizmet verdiğini, bu ortaklardan (bilindiği kadarıyla) biri yönetim kurulunun da tek üyesi olan ..., diğer ortak ise ...'ın eşi olan ... olduğunu, ...'ın şirket yönetim kurulunda bulunmadığından ve şirkette ne gibi bir görevi olduğu yönündeki sorular cevapsız bırakıldığı için taraflarınca şirket içerisindeki resmi görevi anlaşılmasa da şirket yönetiminde fiilen söz sahibi olduğunu, zaten halihazırda %30 pay sahibi olarak azınlık pay sahibi olan müvekkili ...'ın yönetim kurulunda bulunan tek yetkili olması ve diğer pay sahibi ile evlilik birliği içerisinde bulunmaları da göz önünde bulundurulduğunda şirket içerisinde hisse payını ve kar payını koruyamayacak duruma geldiğini, davalı şirketin %30 hissedarı olan müvekkiline içinde bulunulan hesap dönemine ilişkin şirket hakkında menfi müspet hiçbir bilgi verilmediğini, tüm bu nedenlerle davanın kabulü ile; TTK m. 437/5 uyarınca ... 20. Noterliği 08.07.2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamede ve dava dilekçesinde yer alan hususlara ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının Mahkeme aracılığı ile sağlanmasını ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde: müvekkili şirketin yetkililerinden olan bir diğer müvekkili ... 12.02.2024 tarihinde şirketteki 6.000 adet hissesini 600.000,00 TL karşılığında ve tamamen güvene dayalı olarak davacıya devretiğini, ancak devir bedelinin müvekkili ... tarafından yapılan tüm ısrarlara rağmen davacı tarafından halen ödenmediğini, dava dilekçesinin ekinde her ne kadar hisse devir sözleşmesi sunulmuş olsa da, bu sözleşmenin tamamen resmi prosedürün işletilebilmesi için zaruri olması hasebiyle tanzim edilerek imzalanmış olduğunu, ilgili bedel müvekkili şirketin yetkilisi bir diğer müvekkili ...'a ödenmediğini, bu hususa ilişkin olarak taraflarınca davacıya ... 6. Noterliği'nin 18.07.2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarname gönderildiğini, ilgili alacağın tahsili için davacı aleyhine hukuki yollara başvurulacağını, davacı taraf, tamamen güvene dayalı olarak keşide edilen Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 25.03.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 70.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 28.01.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 150.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 25.08.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 700.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 25.09.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 1.850.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 30.03.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 250.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 20.04.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 300.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 31.08.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 450.000,00 TL bedelli çek Keşidecisi müvekkil şirket, lehdarı ..., muhatabı ... Bankası olan 31.09.2025 keşide tarihli, ... seri numaralı ve 500.000,00 TL bedelli çekleri müvekkili şirketten borç olarak aldığıın, ancak borcunu halen ödemediğini, bu hususa ilişkin olarak taraflarınca ... 6. Noterliği'nin 18.07.2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarname gönderildiğini, ilgili alacağın tahsili için davacı aleyhine hukuki yollara başvurulacağını, davacının, şahsı ile ilgili olan ve müvekkili şirketin faaliyetlerini etkileyecek bir takım önemli bilgiler hakkında müvekkil şirket yöneticisi ...'a gerçeğe aykırı bilgiler verdiği, bir takım bilgileri ise (hakkında ... ile ilgili verilen cezalar vs..) gizlediği tespit edildiğini, yine aynı şekilde davacının, müvekkili şirketin ticari itibarına zarar verecek söylem ve eylemlerde bulunduğu ve ayrıca müvekkili şirkete zarar verecek faaliyetlere giriştiği tespit edildiğini, tüm bu eylem, söylem ve gerçeğe aykırı bilgiler sebebiyle hem müvekkili şirketin hem de müvekkili şirketin yöneticisi olan bir diğer müvekkili ...'ın her türlü idarî, hukukî ve cezaî başvuru hakları saklı olup, bahsedilen bu davranışlar ve diğer zararlandırıcı davranışlar nedeniyle taraflar arasındaki güven ilişkisi ortadan kalktığını, davacının talep ettiği bilgi ve belgelerin büyük bölümünün TTK m.437 kapsamında zorunlu olarak verilmesi gereken bilgi ve belgeler arasında yer almadığı ve taleplerin TTK m.437 kapsamını aştığı, talep edilen bilgilerin önemli bir kısmının şirket sırrı, kişisel veri veya ticari sır niteliğinde olduğu, davacının bilgi alma hakkını kötüye kullandığı, dava açmak için gerekli “haksız engelleme” koşulunun oluşmadığı, dava şartının gerçekleşmediği, dava tarihinin genel kurul süreci öncesi olması nedeniyle erken açıldığı ve ihtarnameden sonra davalı şirkete makul süre verilmeden dava açıldığı göz önünde bulundurularak davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava anonim şirkete ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkı istemine yöneliktir.Bu hususu düzenleyen TTK'nun 437. Maddesine göre; Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.Davacının davalı şirketin ortağı olduğu, şirkete noter aracılığıyla ihtarlı tebligat yapılarak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmak istenildiği, ancak buna şirket tarafından herhangi bir olumlu ya da olumsuz yanıt verilmediği, ihtardan sonra makul süre içerisinde eldeki davanın açıldığı, bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme ile dahi sınırlandırılıp kaldırılamayacak nitelikte haklardandır. Basit usule ilişkin davada duruşma açılmasını gerektirici bir durum bulunmadığından dosya üzerinden karar verilebileceği değerlendirilerek taraflar arasındaki ortaklığın işleyişi ve haksız rekabet hususunda bir takım çekişmeler olduğu görülmekle inceleme sırasında yer alacak uzmanın Mahkememizce tayin edilmesinin daha yerinde olacağı değerlendirilmekle davacının talebinin kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
DAVANIN KABULÜ İLE;
1-... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ... ÖZEL EĞİTİM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortağı olan davacının 1 SMM eşliğinde TTK'nun 437. Maddesi uyarınca bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanmasına İZİN VERİLMESİNE,
2-Bilgi alma ve incelemenin resen seçilen SMM ... ( ...) eşliğinde gerçekleştirilesine,
3-SMM ...'ye 15.000,00 TL ücret takdirine, davacı tarafa tayin edilen SMM 'nin görevinin 15.000,00 TL'lik görev ücretinin mahkememiz veznesine depo edildikten sonra BAŞLAMASINA,
4-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 615,40 TL harç başlangıçta alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
5-Davacılar tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı, 15.000,00 TL SMM ücreti ve 47,50 TL yargılama gideri olmak üzere toplam 16.278,30 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, kesin olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 14/08/2025

Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı