Karar Detayı

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI : 1-
VEKİLİ : Av.
DAVALILAR:2-
3-
KAYYIM :

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 16/12/2025
KARAR TARİHİ : 04/02/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 04/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacının davalı ... Kurtarmacılık Tic. ve San. A.Ş.'nin pay sahibi olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkına sahip olduğunu, bu kapsamda davacı tarafından ... 37. Noterliği’nin 02 Aralık 2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete ve davalı yönetim kurulu üyelerine genel kurulun toplantıya çağrılması ihtarı gönderildiğini, anılan ihtarnamenin, davalı yönetim kurulu üyelerine 04.12.2025 tarihinde, davalı şirkete ise 08.12.2025 tarihinde tebliğ edilmiş olup ihtarname ve tebliğ şerhlerinin sunulduğunu, öte yandan davalı şirkette 2024 yılı olağan genel kurulu da yasal süresi içerisinde yapılmadığını, genel kurulun mevcut yönetim tarafından toplanmasının fiilen imkânsız hale geldiğini, şirketin yönetimsizliğe ve daha ağır zararlara sürüklendiğinin açık olduğunu, bu nedenle genel kurulun mahkeme eliyle toplantıya çağrılması ve genel kurul işlemlerinin sağlıklı biçimde yapılabilmesi için kayyım atanmasının zorunlu hale geldiğini, ayrıca yargılama süresince mevcut yönetimin şirket adına yeni ve telafisi güç işlemler yapmasının önüne geçilmesi için tedbir kararı verilmesi gerektiğini, TTK m.411 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması, genel kurul işlemlerinin yapılabilmesi için kayyım atanması ve yargılama süresince tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... KURTARMACILIK TİC. VE SAN. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; Davacı şirket ortağının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gibi, açılan davanın konusuz kaldığını, karar verilmesine yer olmadığını, zira, aynı konuda davacı haricindeki şirket ortaklarının davalı şirketin Genel Kurulunun toplanması ve çağrı kayyımı atanması talepli dava açtıklarını ve bu davanın ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/ Esas, 2025/ sayılı ilamı ile sonuçlandığını ve şirketin genel kurulunun toplanması sürecinin başladığını, davacı şirket ortağının, işbu davayı açmazdan evvel keşide ettiği ... 37. Noterliği'nin 02.12.2025 tarihli Noter İhtarnamesine verilen cevapta davacı şirket ortağının keşide ettiği ihtarnameye aralarında davacının da bulunduğu Yönetim Kurulunun işlevini kaybetmesi ve Yönetim Kurulunun uzun süredir toplanamaması nedeniyle şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması şirket açısından elzem olsa da Yönetim Kurulunun toplanamaması ve kendiliğinden (yönetim kurulu) genel kurul çağrısının yapamamasının müsebbiplerinden biri de bizzat yönetim kurulu üyesi ve şirket ortağı davacı ... ... olduğunu,M.K.2'inci maddesinin açık hükmüne göre, hakların kullanımı ve ödevlerin yerine getirilmesinde herkes "dürüstlük" ve "iyi niyet kaidelerine" harfiyen uymakla yükümlü olduğundan kendisinin Yönetim Kurulu Üyesi olmasına ve bu konuda Genel Kurul Çağrı Kararı alabileceği yerde işbu davayı açmakla ... ...'ın iyi niyetli davranmadığını, işbu davada davalı olarak gösterilen ve davacı gibi şirket yönetim kurulu üyesi olan gerçek şahıs davalara, işbu davanın niteliğine göre husumet yöneltilemeyeceğini, öncelikle davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı olmadığı gibi açılan davadaki istemin, ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından kesinleşmiş bir ilama bağlandığından ve şirket genel kurulu toplantıya çağrıldığından, konusuz kalan davada karar verilmesine yer olmadığında dair karar tesisine, davalılardan ... ... ile ... ...'a işbu davanın niteliği gereği husumet yönetilemeyeceğinden, gerçek şahıs davalılar hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan ve usulden reddine; Mahkemenizin bu talebimizi kabul etmemesi ve davanın konusuz kalmadığını tespit etmesi halinde ise davacı tarafın açtığı haksız, yersiz ve mesnetsiz davanın tüm davalılar yönünden ayrı ayrı ve esastan reddine, Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ve tarafımız için vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;
Dava, pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Davalı ... KURTARMACILIK TİC. VE SAN. A.Ş. vekilinin diğer davalılar ... ... ve ... ...'a bakımından da beyan dilekçesi sunmuşsa da bu davalılar için vekaletname sunmadığı anlaşıldığından yalnızca davalı şirket bakımından vekil kaydı yapılmıştır.Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; şirket ortaklarının ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ... ve ... ... olduğu, münferiden temsile yetkililerinin ... ..., ... ... ve ... ... olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir. Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacı ortağın şirketteki payı dikkate alındığında %10 üzerinde pay sahibi olma şartını karşıladığı anlaşılmakla ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Bu sebeple davacının davalı şirket yönünden talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına, açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi, Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, Savcılık süreçlerinin genel kurul tarafından değerlendirilmesi, Şirket hakkında düzenlenen Vergi Denetim raporlarının genel kurulun bilgisine sunulması, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibraları hakkında karar alınması, Hukuka aykırı işlem yapan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, İlgili yönetim kurulu üyeleri hakkında TTK m. 553 ve devamı uyarınca sorumluluk davası açılması, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi, TTK m. 395 ve 396 kapsamında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hakkında karar, Kar dağıtımı hakkında karar alınması, şirkete özel denetçi atanması, dilek ve temenniler hususlarının gerçekleştirilmesi için kayyıma izin verilmesine karar verilmiştir.Davalılar ... ... VE ... ...'ın davalı şirketin genel kurulun yapılması istemli talepte husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu davanın şirkete karşı açılması gerekir. Davalılar ... ve ...'e yönelik açılan davanın usulden reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
A-) DAVANIN DAVALILAR ... ... VE ... ... YÖNÜNDEN USULDEN REDDİNE;
B-) DAVANIN DAVALI ŞİRKET YÖNÜNDEN KABULÜ İLE;
1-... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına,
2-Genel kurul toplantısı için kayyım olarak SMM ...'nin (... : ... ) ATANMASINA,2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, Savcılık süreçlerinin genel kurul tarafından değerlendirilmesi, Şirket hakkında düzenlenen Vergi Denetim raporlarının genel kurulun bilgisine sunulması, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibraları hakkında karar alınması, Hukuka aykırı işlem yapan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, İlgili yönetim kurulu üyeleri hakkında TTK m. 553 ve devamı uyarınca sorumluluk davası açılması, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi, TTK m. 395 ve 396 kapsamında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hakkında karar, Kar dağıtımı hakkında karar alınması, şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin gündem maddelerinin kayyım olarak atanan SMM ... tarafından belirlenmesine,
3-Kayyıma 10.000,00 TL ücret takdirine, masrafın davacı tarafça yatırılan gider avansından karşılanmasına,
4-Harçlar yasası gereğince alınması gerekli 732,00 TL peşin harçtan başlangıçta alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden tahsili ile hazineye irat kaydına,
5-Davacı tarafça yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç, 482,90 TL yargılama gideri, 10.000,00 kayyım ücreti olmak üzere toplam 11.713,70 TL giderin davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden tahsili ile davacıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair tarafların yokluğunda, TTK 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 04/02/2026

Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı