Karar Detayı

T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/709 Esas
KARAR NO : 2026/146

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 03/09/2025
KARAR TARİHİ : 04/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde; davalı şirketin 3 ortaklı olduğunu, şirket müdürü olarak ...'nın yer aldığını, davacının da şirket ortaklarından birisi olduğunu, şirketin daha önceki kurucusu ve ortağı olan ve aynı zamanda müvekkilinin babası olan ...'nın, ... yılında vefat ettikten sonra şirket hissesinin müvekkiline miras yolu ile geçmiş olduğunu, bu tarihten sonra müvekkili ...'ın, ... Şirketi'nde ortak olarak yer aldığını, müvekkilinin babasının vefatından sonra müvekkilinin sadece şirkette yapılması gerekli bazı devir işlemlerinin yapılabilmesi adına toplantılara katılmış olduğunu, bu tarihten sonra müvekkilinin şirketten bilgi alabilmesinin pek mümkün olamadığını, şirket yetkilisi ... tarafından şirkette müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında işlemler yapılmaya başlandığını, şirketten elde edilen gelirlerin müvekkiline verilmemiş olduğunu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince talep edeceği hiçbir hakkı şirket müdürü olarak gözetmemiş olduğunu, şirket ile ilgili bilgiyi, şirketin üst düzeyde yönetilmesi için gerekli talimatları vermemiş olduğunu, muhasebeyi, finansal denetimin ve finansal planlamayı oluşturmadığını, usulüne uygun finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun hazırlanması işlemlerinin gereği gibi yapılmadığını, şirket müdürü tarafından müvekkiline yöneltilen keyfi tutum, davranış ve müvekkilinin bilginin ve hak ve alacaklarının verilmemesi şeklindeki yasa dışı hareketlerden sonra, müvekkilinin yaptığı yüzeysel araştırma ile şirket ortaklarının aleyhine olacak tutum ve faaliyetlerde bulunduğu ve bunun hukuki ve cezai sorumluluğunun olduğunu, bu sebeple şirketin genel ve özel durumlarının ivedi olarak "Ortaklar Genel Kurulunda" ve sözlü görüşme açılarak müzakere edilmesini, Ortaklar Genel Kurulunun toplanmasını (toplantıya çağrılmasını) veya Genel Kurul zaten toplanacak ise de bir kısım konularda karara bağlanmak üzere gündeme konulması talepli ihtarnamenin Antalya ...Noterliği 'nden ... Yermiye Numaralı ... tarihinde davacı tarafından Şirket Müdürü ...'ya gönderilmiş olduğunu, ihtarnameye dönüş yapılmadığını, davalı şirketin tüzel kişilik olarak varlığını devam ettirmesi için olağan ya da olağanüstü toplantı yapması şirketin mutad olarak yapması gereken işlemler olduğunu, şirketin iş ve işlemlerin devamı için genel kurul toplantı yapmasının olağan işlerden olduğunu, şirket işleyişinin doğru ve yasaya uygun devam etmesi için ortakların genel kurulda fikir alışverişinde bulunması gerektiğini, şirket müdürü ve ortağı olan ...'nın şirkete zarar verdiğini, şirket mallarına ilişkin usulsüz tasarruflarının bulunduğunu, bu nedenle şirketin hissesine sahip olan davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini, sonuç olarak; ortaklar genel kurulu çağrısında bulunabilmek ve gerekli hazırlıkların yapılabilmesi dosya üzerinden davacı ...'a yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde; davacı yanın bahsettiği noterlik ihtarnamesine karşı kendilerinin de noterlik vasıtası ile cevap verdiklerini, davacının huzurdaki davayı ikame etmekte kötü niyetli olduğunu, müvekkili şirketin kuruluşundan itibaren aile şirketi olduğunu, davacı ile müvekkili şirketin müdürünün kuzen olduklarını, murisin vefatından sonra davacı ile şirket müdürünün defalarca iletişime geçmeye çalıştığını, davacı tarafın kasıtlı olarak şirketin borçlarını ve işleri ile ilgilenmediğini, davacı yanın eldeki davayı açmada şartlarının oluşmadığını, davacı yanın davalı şirketin müdürüne kişisel husumeti nedeniyle eldeki davayı açmış olduğunu, müvekkili şirketin hiçbir aktif mal varlığı bulunmadığını, muris ... döneminden beri borca batık halde olan bir şirket olduğunu, şirket müdürü ...'nın, müvekkili şirketin sgk ve maliye borçlarını bizzat kendi bütçesinden sırf müvekkili şirket aile şirketi olduğundan şirketi kendisine bir emanet gördüğünden karşılamış olduğunu, müvekkili şirketin, davacının murisi ... döneminde eksik takip ve yeterli sermaye bulunmadığından re'sen terkin edilmiş olduğunu, şirketin ihyası için ... tarihinde başvuruda bulunulmuş olduğunu ve Antalya ...Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... E. sayılı dosya ile halihazırdaki şirket müdürü ...'ya yetki verilmiş olduğunu, 2011 yılında SGK ve maliye borçlarının tamamı, o dönemde şirket müdürü ... olmasına rağmen şu anki şirket müdürü ... tarafından taksitlendirilmiş ve ödemeleri 2014 yılında ... tarafından kendi bütçesinden yapılmış olduğunu, murisin yaşadığı dönemde şirketin sürekli olarak zarar halinde olduğunu, şirketin maddi sıkıntı içerisinde olması nedeniyle ...'ya maaş ödenmemiş olduğunu, ...'nin şirket müdürü ...'ya ... TL borcunun bulunduğunu, sonuç olarak hukuka aykırı ve mesnetsiz açılan davanın tümden reddinin gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.
... (VKN: ...) sicil dosyası getirtilmiş, incelenmesinde; ... tarihinde kurulmuş olduğu, durumunun aktif olduğu, türünün ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, sermayesinin ... TL olduğu, ... başlangıç tarihli aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili ...'nın müdür olduğu, faaliyet alanının çeşitli malların bir ücret veya sözleşmeye dayalı olarak toptan satışını yapan aracılar olduğu, kısıtlamalarında ise ... başlangıç tarihli şirket haciz olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.
Dava, TTK'nun 412 maddesi uyarınca mahkeme izniyle olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmak için izin ve yetki verilmesi talebinden ibarettir.
TTK'nun 412 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenleme mevcuttur.
Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; birden fazla ortak sayılı limited şirket olduğu, şirketin ... tarihinde tescil edildiği, işletme sermayesinin ... TL olduğu, şirketi aksi karar alınıncaya kadar ... başlangıç tarihli aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili ...'nın müdür olduğu, şirket adına ticaret sicilde yapılan en son işlem tarihinin ... olduğu, bu tarihten sonra herhangi bir işlem yapılmadığı, herhangi bir genel kurul toplantısı da yapılmadığı anlaşılmakla davanın kabulüne, Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasına kayıtlı ... (...)'nin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine, toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları ve çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ... ...'in kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere,
1-Davanın KABULÜ ile davacılara, Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasına kayıtlı ... (...)'nin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaya YETKİ VE İZİN VERİLMESİNE
2-Toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları ve çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ... ... (T.C No: ... D.T: ...)'in kayyım olarak atanmasına,
3-Kayyım'a ...-TL ücret takdirine, ücretin davalı şirket tarafından karşılanmasına,
4-Alınmesi gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL' harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
5-Davacı tarafından yapılan ... TL peşin harç, ... TL tebligat/yazışma gideri olan ... TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
6-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde davacılara İADE EDİLMESİNE,
7-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen ... TL maktu vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda tarafların yokluğunda kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi 04/02/2026

Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır