Karar Detayı

T.C.
ANTALYA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1151 Esas
KARAR NO : 2026/60

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 25/12/2025
KARAR TARİHİ : 29/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... A.Ş. usulen davalı olarak gösterilmek zorunda kalındığını, bu şirketin temsil edilememesinden dolayı iş bu davanın açıldığını, Müvekkili ..., ... A.Ş.%50 payına, ağabeyi ...'dan kalan %50 sinin sahibi olduğunu, ...'nın ... Tarihinde vefat ettiğini, ... ... Şirketi Antalya Ticaret Sicili ... numarasında ve Antalya Kurumlar Vergi Dairesi ... numarasında kayıtlı, ... Mah. ... Cad. No: ... İç Kapı : No: ... .../... adresi olduğunu, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarihli Son Durum belgesinden de görüleceği üzere ... TL kayıtlı sermayesi bulunduğunu, Sermayenin 10 paya ayrıldığı, her payın ... TL olduğu, kuruluş ana sözleşmesinin ... tarih ve ... sayısında ilan edildiğini, Ana Sözleşmede Yönetim kurulu en az 1, en fazla 3 üyeden oluşacağı ve 3 yıl için seçileceği kararlaştırıldığını, Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ... sayısında ilan edilen kararda ; 5 paya isabet eden ... TL sermayenin devir nedeniyle ... , 5 paya isabet eden ... TL sermayenin merhum ...’ya ait olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ... sayısında ilan edilen kararda; merhum ...’nın temsile yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi ...’nın atanarak iki üyeden oluşan yönetim kurulunun teşkil ettiği anlaşılmakta olduğu, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarih ... sayılı SON DURUM belgesinde de bu hususun görüldüğünü, Yönetim kurulunun üye ölümü ile iş yapamaz hale geldiği için genel kurul tarafından yeni yönetim kurulu üye ve üyelerinin seçilmesi gerektiği, Şirket Bilançolarını onaylayamamakta, SGK bildirgelerini verememekte ,resmi ve diğer kurumlarda temsil edilemediğini, işbu nedenle yönetim boşluğunun giderilmesi için Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını yapmak zorunda olduğunu, işbu nedenlerle Antalya Ticaret Sicili ... numarasında ve Antalya Kurumlar Vergi Dairesi ... numarasında kayıtlı ... ... Şirketi’ne yönetim kurulunun mevcut olmaması sebebiyle TTK'nun 410/2. Maddesi gereğince genel kurulu, yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla toplantıya çağırması için davalı şirkette %50 pay sahibi olan davacı ...’ya izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davaya konu şirketin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilen ticari kayıtlarının, müteveffa ... için ... Noterliği tarafından düzenlenen ... tarih, ... yevmiye nolu mirasçılık belgesi ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, ...'nın ... tarihine kadar münferiden temsil ve imzaya yetkili yönetim kurulu başkanı olduğu, ...'nın ... tarihine kadar münferiden temsil ve imzaya yetkili başkan yardımcısı olduğu, yönetim kurulu başkanı ...'nın ... tarihinde vefat ettiği, mirasçılarının ... ..., ... ... ve ... ... olduğu anlaşılmıştır.
Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir.
TTK 390/1.maddesi uyarınca ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür.
Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatına göre; şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle TTK 390. maddesi uyarınca yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması için alınması gereken yönetim kurulu kararının alınamadığı, şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması durumunun vücut bulduğu somut olayda, davacının şirket ortağı olduğu ve aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmış, davacıya TTK 409 ve TTK 494/2.maddelerine uygun gündem oluşturarak, genel kurulu toplantıya çağırması için TTK.nun 410/2. Maddesi uyarınca izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ İLE; Antalya Sanayi ve Ticaret Odasına ... sicil numarası ile kayıtlı ... ... ŞİRKETİ genel kurulunu TTK 409 ve TTK 494/2.maddelerine uygun gündem oluşturarak toplantıya çağırması için davacı ...'ya (TC.NO: ...) TTK 410/2.maddesi uyarınca İZİN VE YETKİ VERİLMESİNE,
2-Kararın bir örneğinin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine,
3-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL harcın davacıdan tahsiline, hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,
5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nın 333. maddesi uyarınca davacılara iadesine,
Dair, TARAFLARIN YOKLUĞUNDA dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410/2 maddesi uyarınca KESİN olarak oy birliğiyle karar verildi.29/01/2026

Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır