mahkeme 2025/1052 E. 2025/1063 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2025/1052 Esas 2025/1063 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/1052
KARAR NO : 2025/1063

TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 20/02/2025
NUMARASI : 2022/88 Esas 2025/119 Karar

DAVA : Haklı Nedenle Şirket Ortaklığından Çıkma-Çıkma Payı Alacağı
DAVA TARİHİ : 07/02/2022
KARAR TARİHİ : 07/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 04/11/2025

Taraflar arasındaki haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma, çıkma payı alacağı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket ortağı olduğunu, müvekkilinin eğitimini aldığı profesyonel mesleğini ve entellektüel birikimini şirkete kattığını, şirketin bünyesinde başarılı birçok dizi ve filmin senaristliğini üstlendiğini, şirket ortağı sıfatıyla olan katkılarına ek olarak gerçekleştirdiği senaryo yazarlığı sayesinde şirketin hızla büyüdüğünü, kazanç ve mal varlığının arttığını, ancak ocak 2009 tarihinden itibaren diğer ortakların müvekkilini dışlayarak yapılacak işlerden müvekkilini haberdar etmediklerini, bazı senaryoları başka kişilere yaptırdıkları için 2016-2021 yılları arasında davalı şirketin zarar ettiğini, 2021 yılından bu yana da yeni yapım ve proje alamadığını, davalı şirket kayıtlarında sahte işler yapılarak şirketin zarara uğratıldığının düşünüldüğünü, şirket kredi kartı ile lüks harcamalar yapıldığını, şirketin uzun zamandır kar elde edemediğini, ortaklarına herhangi bir kar payı dağıtamadığını, müvekkilinin şirkette ortak olması sırasında beklediği kar elde etme amacının gerçekleşemediğini belirterek haklı sebeplerle müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına, ayrılma akçesi olarak şimdilik 100.000,00 TL'nin davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında ayrılma akçesini toplam 8.757.769,71 TL olarak ıslah etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının 2009 yılından bu yana dışlandığını iddia ettiğini, bu iddianın doğru olmadığını, davacının müvekkilinin sicil gazetesinde yayınlanan birçok kararda imzası bulunduğunu, davacının yapılan genel kurullara katıldığını, şirketin çalışmalarının 2021 yılı itibarıyla sektördeki yaklaşım değişimi ve ülkedeki ekonomik şartların değişimine müteakip durduğunu, şirketin prodüksiyon hizmetini üstlendiği projelerin televizyon kanallarınca yayımının durdurulması neticesinde oyuncu ve çekim ekibinin iş akitlerinin sonlandırılmak zorunda kalındığını, işten ayrılan personelin işçilik hak ve alacaklarının ödenebilmesi amacıyla kimi motorlu vasıtaların satılmak zorunda kalındığını, davacı gibi diğer ortaklara da kar payı ödenmediğini, 2014 yılından bu yana müvekkilinin yaptırılan iki binanın hissesine düşen bağımsız bölümleri için yatırım yaptığını, davacının kar payı dağıtılması yönünde şirkete ilettiği kişisel hiçbir talebi olmadığını, şirket müdürünün kişisel mal varlığını şirket için kullandığını, şahsi kaynaklarını kullanarak şirkete nakit akışı sağladığını belirterek davanın reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, şirket merkezi olan Ankara'dan uzakta İzmir'de yaşamaya devam eden davacı ortak şirket işlerinden dışlandığını ileri sürmekle birlikte, şirket merkezini emeklilik nedeni ile kendisinin terk ettiği, hangi faaliyette bulunmak istediği halde kendisinin dışlanıp, fikri alınmadan işlem yapılmaya devam edildiğini kanıtlayan delil de sunamadığı, bu konudaki tanık anlatımlarında geçen durumların da şirket ortaklığından çıkmanın haklı nedeni oluşturacak ağırlıkta olmadığının kabul edildiği, davacı kimi işlerden dışlandığını, şirket ile ilgili bilgi alamadığını ileri sürmüş ise de, genel kurul toplantılarına katılıp, şirketin geçmiş ve geleceğine ilişkin düşünceleri konusunda bilgi alıp, hazırlanması zorunlu olan bilançoları incelemesi mümkün olduğu gibi, şirket yetkililerinin kayıtları incelemesine ve bilgi almasına engel oldukları düşüncesinde ise yasanın kendisine tanıdığı hakları kullanmak için şirket yöneticisi yada müdürüne başvurup inceleme yapmasına ve bilgi almasına izin verilmesini isteyip, bu talebi yerine getirilmez ise mahkemeler aracı kılınarak aynı bilgilere ulaşması mümkün iken, bunun ortaklıktan çıkmanın haklı gerekçesi yapılmaya çalışılmasının yasal düzenlemeye uygun ve haklı neden olmadığı, davacının senaryo yazmasına izin verilmememesi nedeni ile yeni iş alamadıkları ileri sürülmüş ise de, tek başına bu durumun şirketin yeni iş alamamasının gerekçesi kabul edilemeyeceği, dönemsel nedenler ile de bu durumun gerçekleşmesinin mümkün olduğu, davalı şirket kayıtlarında sahte işler yapılarak şirketin zarara uğratıldığının düşünüldüğü, şirket kredi kartı ile lüks harcamalar yapıldığı belirterek bunların haklı neden oluşturduğu ileri sürülmüş ise de, yargılama süreci içerisinde şirket yetkililerinin sahte işlemler yaptığı, şirket kredi kartlarını şirketin faaliyeti ile ilgili olmayan lüks tüketim işinde kullandıkları konusunda da delil elde edilemediği, bu hali ile davacının ileri sürdüğü nedenlerin TTK'nun 638. maddesinde belirtilen ortaklıktan çıkmanın haklı nedenleri olarak kabulünün mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; tanık anlatımlarının hukuki değerlendirmesinde hataya düşüldüğünü, limited şirketlerde sermayeden çok ortaklar arasındaki kişisel ilişkilerin ağır bastığını, dosyada dinlenen davacı tanıklarının tamamı, davacının şirketten yıllardır dışlandığını, şirket yemek ve toplantılarına davet edilmediğini, davacının senaryolarını yazdığı yapımlarda şirketin büyük başarı elde ettiğini, özellikle 2009 yılından sonra davacıya senaryo yazarlığı yaptırılmadığından ve yazdığı senaryolar yapıma dönüştürülmediğinden şirketin yeni iş yapamadığını, davacının diğer ortaklarla eşit muameleye tabi tutulmadığını, şirkette diğer ortaklardan farklı ve dışlanmış bir odada çalışmaya zorlandığını beyan ettiklerini, davalı tanıklarından ikisi ise aslında tanık olarak beyanlarına başvurulması mümkün olmayan şirket ortakları olup HMK'nun 240/1. madde gereği beyanlarına itibar edilmesinin mümkün olmadığını, diğer davalı tanığı ise şirkete iş ilişkisiyle bağımlı mali müşavir olduğundan beyanlarına itibar edilmesi ve bağımsız ve tarafsız beyanda bulunması söz konusu olamayacağından bu tanığın beyanına da itibar edilemeyeceğini, şirketten çıkmak bir ortağın farklı bir şehre taşınmış olması ortağa izafe edilecek bir kusur olmadığı gibi, ortağın zaten fiilen şirkette çalışmak gibi bir yükümlülüğünün de bulunmadığını, tanıklar da davacının fikri alınmadan işlem yapıldığını belirttiğini, diğer taraftan zaten müvekkilinin fikirlerinin uygulanmaması nedeniyle şirketin 2009 yılından beri zarar ettiğini, mahkemenin gerekçesinin aksine tanık anlatımları davacının iddialarını doğruladığından davanın kabulü yerine reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, mahkeme gerekçeli kararında tanık beyanlarının şirket ortaklığından çıkmak için haklı neden oluşturacak ağırlıkta olmadığını belirtmekle birlikte kararında somut olarak tanık beyanlarını değerlendirmediğini, hangi tanığın hangi beyanının bu ağırlıkta olmadığını belirtmediğini, gerekli ağırlığın ne olması gerektiği yolunda bir değerlendirmede de bulunmadığını, soyut olarak "tanık beyanlarının ortaklıktan çıkmak için haklı haklı nedeni oluşturacak ağırlıkta bulunmadığı" şeklindeki değerlendirmeyle gerekçeli karar hakkının da ihlal edildiğini, çıkma davası öncesinde davacı ortağın şirket belgelerini inceleyip toplantılara katılarak şirket yönetimi hakkında bilgi sahibi olmadan dava açmış olmasının haklı neden yapılmaya çalışılmasının yasal düzenlemeye uygun ve haklı neden olmadığı yönündeki gerekçenin tamamen fiili gerçekliğe aykırı olduğunu, ortaklar arasında sürtüşmenin bulunduğunu, müvekkilinin şirket işlerinden dışlanarak kendisine bilgi verilmediğini, şirket kayıtlarında usulsüz işlemler olduğunu, bu durumda şirket ortaklığının çekilmez hale geldiğini, şirket ortağını şirkette kalmaya zorlamanın hukuka aykırı olacağını, şirket kayıtlarında sahte işler yapılarak şirketin zarara uğratılması, şirket kredi kartı ile lüks harcamalar yapılması konusunda delil elde edilemediğine dair gerekçenin de hukuka aykırı olduğunu, dosyanın gönderildiği bilirkişi kurulunun, dava dilekçelerinde ileri sürülen sahte iş ve işlemlerle ilgili olarak herhangi bir inceleme ve değerlendirme yapmadığını, ticari işin gerçek mahiyetinin tespitini istedikleri firmalarla ilgili olarak (... isimli firmalar) bilirkişi raporunda şirket kar/zarar durumu başlığı altında yapılan açıklamalarda sadece arada ticari ilişki mevcuttur şeklinde açıklamaya yer verildiğini, 08.02.2023 tarihli rapora itiraz dilekçesinde belirtildiği üzere bu firmalara ilişkin yevmiye defter kayıtlarının, detay mizanların detaylı olarak incelenmesinin istendiğini, alım-satımların gerçek olmadığının stok, malzeme, demirbaş, üretim gelir kayıtlarında olup olmadığının incelenmesi ve fiziken şirkette bulunup bulunmadığının incelenmesi ile gerçek olarak saptanacağının belirtildiğini, bu mal ve malzemeler şirkette olmadığından ve itirazlarına rağmen bu yönde bir inceleme ve değerlendirme yapılmadan rapor oluşturulduğundan, mahkemenin bu eksik rapora dayalı olarak iddianın ispatlanamadığını belirtmesinin hukuka aykırı olduğunu, davayı aydınlatmanın hakimin görevi olduğunu, bu yöndeki iddialarının ispatlanması için bilirkişilere gerekirse diğer firmalar nezdinde karşıt inceleme yetkisi verilerek davanın mahkeme tarafından açıklığa kavuşturulması gerekirken iddianın ispatlanamadığı gerekçesiyle reddine karar verilmesi hukuka aykırı bulunduğunu, şirket kaynakları ile satın alınan çeşitli emtianın şirketin diğer ortaklarınca kişisel kullanımlarına ayrılmış olması hususunda da bilirkişi heyeti bunların kayıt ve belgelerinin dosyaya kazandırılması ile tespitte bulunabileceğinin belirtildiğini, 08.03.2023 tarihli rapora itiraz dilekçesinde bu kayıtların dosyaya kazandırılması talep edilmişken bu hususun da yerine getirilmeden mahkeme tarafından konunun ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddi için bir gerekçe daha yapılmasının hukuka uygun olmadığını, bilirkişi rapor ve ek raporlarında müvekkilinin davalı şirketin ortaklığından çıkmak için haklı sebeplerinin gerçekleşmiş olduğu tüm delilleri ile birlikte ortaya konulmuş iken davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, dava dilekçelerinde şirketin uzun yıllardır kar elde edemediğini, ortaklıktan çıkmak için haklı sebebin oluşturduğunun belirtilmiş olmasına rağmen mahkeme gerekçeli kararda bu konuya hiç yer verilmediğini, nitekim bilirkişi raporlarında da 2009 yılından dava tarihine kadar şirketin sürekli zarar ettiğinin, herhangi bir kar dağıtımı yapmadığının belirtildiğini, mahkeme tarafından sürpriz karar verme yasağına aykırı olarak karar oluşturulduğunu, şirket ortaklığından çıkma davalarında da çözümlenmesi gereken ön hususun, davacının ortaklıktan çıkmak için haklı nedeninin bulunup bulunmadığı olduğunu, ancak haklı nedeninin bulunduğunun mahkeme tarafından tespiti halinde ayrılma akçesinin hesaplanmasına geçilebileceğini, mahkeme, davacının şirket ortaklığından çıkmak için haklı sebebinin bulunmadığı görüşünde ise, o zaman ayrılma tarihine en yakın tarihteki ayrılma akçesini hesaplatmaması, bunun için bilirkişi ücreti ödetmemesi, yargılamayı uzatmaması ve sonrasında gelen bilirkişi raporuna göre ıslah için süre vermemesi gerektiğini, ayrılma akçesini hesaplanması için bilirkişi ücreti yatırıldıktan, dava ıslah edilip harçlar ödendikten sonra haklı nedeninin bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesinin, önalım bedelinin depo edilmesinden sonra davanın reddine karar verilmesi gibi sürpriz karar verme yasağına açıkça aykırı olduğunu, bazı durumlarda ortağın şahsından kaynaklanan nedenler söz konusu olmasa da şirketin işleyişinden ve ortakların birbiri ile olan ilişkilerinden kaynaklanan sebeplerin haklı sebeple çıkma talebine gerekçe olabileceğini belirterek ortaklık payları karşılığındaki ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının davayı 8.757.769,71 TL'ye ıslah ettiği halde Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20.02.2025 tarih ve 2022/88 Esas 2025/119 Karar sayılı kararında davanın reddi nedeniyle lehlerine 30.000,00 TL maktu vekalet ücretine hükmedildiğini, davanın çıkma payı alacağı talebi nedeniyle alacak davası mahiyetinde olduğunu, mahkemece karar tarihi olan 20.02.2025 tarihinde geçerli 2025 yılı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca redde konu dava değeri olan 8.757.769,71 TL'nin esas alınarak lehimize 666.733,09 TL tutarında nispi vekalet ücretine hükmedilmesi gerekirken hataya düşülerek maktu vekalet ücretine hükmedildiğini, kararın bu yönüyle hatalı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının vekalet ücreti yönünden kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma, çıkma payı alacağının tahsili istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek, eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, davalı şirket tapu kayıtları ve araç takyidat bilgileri, Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğü müzekkere cevabı, Türk Patent ve Marka Kurumu müzekkere cevabı, yargılama aşamasında hesap uzmanı, mali müşavir, TRT yapımcı/yönetmen bilirkişi heyetinden alınan 08/02/2023 tarihli rapor, inşaat mühendisi bilirkişiden alınan 21/10/2023 tarihli kök, 23/06/2024 tarihli ek rapor, elektrik mühendisi, inşaat mühendisi ve makine mühendisi bilirkişi heyetinden alınan 08/11/2023 tarihli kök, 30/11/2023 tarihli ek rapor, dosya içerisinde rapor düzenleyen tüm bilirkişilerin katılımı ile alınan 01/07/2024 tarihli kök, 06/12/2024 tarihli ek rapor dosya içerisinde yer almaktadır.
Tanık ... talimatla dinlenmiş, diğer tanıklar ..., ..., ..., ... ve ... 14/06/2022 tarihli celsede dinlenmiştir.
Yargılama aşamasında davalı yanın şirket defterleri incelenmek suretiyle hesap uzmanı, mali müşavir, TRT yapımcı/yönetmen bilirkişi heyetinden alınan 08/02/2023 tarihli raporda, davacının davalı şirkette %18 oranda pay sahibi olduğu, davacı dışında 3 ortağın daha bulunduğu, davalının 2016 yılı itibarıyla öz kaynağında azalma olsa da borçlarını karşılamada bir sıkıntısı olmayıp, 2021 itibarıyla mali durumunu toparlamaya başladığı, şirketin 2016 yılı itibarıyla borca batık bir durumunun söz konusu olmadığı, davalı şirketin 2016 yılı itibarıyla zarar ettiği, 2021 yılı zararının 2020 yılına oranla %50'ye yakın azaldığı, davalı şirketin 31/12/2022 tarihli kaydi bilançosuna göre davacının çıkma payının 87.960,76 TL olduğu, rayiç değer bilançosuna göre hesaplanması istendiğinde ilgili demirbaş, gayri menkul, tesis, makine ve cihazların rayiç değerinin tespiti için ilgili branştaki kişilerin atanması gerektiği yönünde kanaat bildirilmiştir.
İnşaat mühendisi bilirkişiden alınan 21/10/2023 tarihli kök raporda, davalının taşınmazlarının toplam güncel değerinin 30.065.000,00 TL olduğu tespit edilmiş, ek raporda da, taşınmazların güncel değerinin 35.843.409,00 TL olduğu tespit edilmiştir.
Elektrik mühendisi, inşaat mühendisi ve makine mühendisi bilirkişi heyetinden alınan 08/11/2023 tarihli kök raporda, davalı taşınmazlarının güncel değerinin 30.065.000,00 TL, inşaatla ilgili demirbaşların 781.360,00 TL, elektrik işleriyle ilgili demirbaşların 478.909,00 TL, taşıtların güncel değerinin 2.450.000,00 TL olduğu yönünde kanaat bildirilmiş, ek raporda ise, teknik heyet tarafından davalı şirkete ait taşıt, demirbaş ve taşınmazların rayiç değerleri belirlenmiş olup, bu değerler dikkate alınarak hazırlanan şirket bilançosuna göre davacı payına düşen çıkma payı tutarının 5.322.024,73 TL olduğu yönünde kanaat bildirilmiştir.
Dosya içerisinde rapor düzenleyen tüm bilirkişilerin katılımı ile alınan 01/07/2024 tarihli kök raporda, davalının kaydi değer bilançosuna göre davacının pay tutarının 112.182,57 TL olduğu, rayiç değer bilançosuna göre 6.480.359,16 TL olduğunun hesaplandığı tespit edilmiş, ek raporda ise, rayiç değer bilançosuna göre davacının pay tutarının 8.757.769,71 TL olduğu tespit edilmiştir.
Davacının davalı şirkette %18 hisse ile ortak olduğu dosya içeriğiyle sabittir.
Davacı yan haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma koşullarının oluştuğunu iddia etmiş, davalı yan ise davacının şirket ortaklığından çıkma için haklı neden olarak ileri sürdüğü sebeplerin gerçeği yansıtmadığını, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin haklı nedenin ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacının limited şirket ortaklığından haklı sebep ile çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise çıkma payı alacağının miktarı hususlarından kaynaklanmaktadır.
Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, 6102 Sayılı TTK'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemenin istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği, anılan kanunun 636/3. maddesinde ise; haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa payın gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir.
Çamoğlu’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur.
Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir.
Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir.
Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davacı yan dava dilekçesinde davalı şirkette hissedar olmasına rağmen kendisinin diğer ortaklar tarafından şirketten dışlandığını, kendisine sürekli mobing uygulandığını, genel kurulların çoğuna davet edilmediğini, ortaklar arasında artan bir güvensizlik ortamı oluştuğunu, şirket müdürünün hukuka aykırı iş ve işlemler gerçekleştirdiğini, şirketin mal varlığının diğer ortakların kurmuş oldukları başka şirketlere aktarıldığını, ortaklar arasında eşit işlem yapılmadığını, şirketin uzun zamandır kar elde edemediğini, kar payı alamadığını ileri sürerek haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmaya yönelik taleple işbu davayı açmıştır.
İşbu davada ispat yükü üzerinde bulunan davacının limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebebin oluştuğunu ve oluşan haklı sebebin kendisinden kaynaklanmadığını usulüne uygun delillerle ispatlaması gerekmektedir.
Yargılama aşamasında davalı şirket defterleri incelenmek suretiyle alınan bilirkişi heyeti raporunda şirketin 2016 yılı itibarıyla öz kaynağında azalma olsa da borçlarını karşılamada bir sıkıntısı olmadığı, 2021 yılı itibarıyla mali durumunu toparlamaya başladığı, 2016 yılı itibarıyla borca batık gibi bir durumunun bulunmadığı tespit edilmiştir.
Dosya kapsamından davacının Ankara'dan ayrılıp İzmir'de yaşadığı anlaşılmış olup, davacı şirket merkezi olan Ankara'dan kendi isteğiyle ayrılmıştır. Davacı davalı şirketten hangi faaliyet nedeniyle dışlandığını, fikri alınmadan işlem yapılmaya devam edildiğini somut delillerle ispatlayamadığı gibi, şirketten dışlandığını ileri süren davacı davalı şirketin genel kurul toplantılarına katılmıştır. Şirket kayıtlarına, şirket ortağı sıfatıyla ulaşması mümkün bulunduğu gibi, bu hakkının engellenmesi halinde ise, yasanın kendisine tanıdığı bilgi alma hakkını kullanmak üzere şirket müdürüne başvurması, bu başvurunun da gereğinin yerine getirilmemesi halinde mahkemeye başvurarak bilgi alma hakkını kullanması yasal olarak mümkündür. Yapılan bu açıklamadan anlaşılacağı üzere, davacının şirketle ilgili bilgi alamadığına ilişkin ileri sürdüğü iddia limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep olarak değerlendirilemeyecektir.
Öte yandan, davacının şirketin içinin boşaltıldığı, usulsüz işlemler yapıldığına ilişkin iddiasına dair dosyada bir bilgi ve belge bulunmadığından ispatlanamayan bu husus şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep olarak kabul edilmemiştir. Mahkemece davacı yana ıslah için süre verilip, çıkma payı alacağına ilişkin ıslah dilekçesi verildikten ve ıslah harcı yatırılmış olması kazanılmış hak oluşturmayacak olup, mahkemece haklı neden koşulunun ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesine engel teşkil etmeyecektir.
Hal böyle olunca, mahkemece davacının ortağı olduğu davalı limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep koşulunun gerçekleştiğini usulüne uygun delillerle ispatlayamadığı gözetilerek davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.
Davalı vekilinin istinaf itirazı müvekkili lehine nispi vekalet ücreti yerine maktu vekalet ücretine hükmedilmesine ilişkin karara yöneliktir.
Açılan işbu davada davacı yan limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek limited şirket ortaklığından çıkma ile çıkma nedeniyle oluşacak çıkma payı alacağının tahsilini talep etmiştir.
Çıkma payı alacağı ancak haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma koşulunun gerçekleştiği durumda hüküm altına alınabilecektir. Somut olayda ise, davacı şirket ortaklığından çıkma için haklı neden koşulunun oluştuğunu usulüne uygun delillerle ispatlayamadığından çıkma payı alacağına ilişkin olumlu veya olumsuz bir değerlendirme yapılamayacaktır. Bunun sonucu olarak da, şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin talep maktu harca ve yapılacak yargılama sonunda da davada haklı çıkan ve vekille temsil edilen taraf yararına maktu vekalet ücretine hükmedilebilecektir. Bu durumda mahkemece, davacının haklı nedenle limited ortaklığından çıkma talebinde haklı neden koşulunun gerçekleştiğinin usulüne uygun delillerle ispatlanamadığı gözetilerek davanın reddine karar verildikten sonra davalı yararına maktu vekalet ücretine hükmedilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında bir isabetsizlik görülmediğinden taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Taraf vekillerinin istinaf başvurularının HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
2-Davacıdan alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davalıdan alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-Taraflarca istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına,
5-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 07/10/2025

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...
... ... ... ...