mahkeme 2024/243 E. 2025/666 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2024/243
KARAR NO : 2025/666

TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 05/11/2020
NUMARASI ...
DAVA : Ticari Şirket (Haklı Sebeple Fesih- Çıkma)
DAVA TARİHİ : 12/10/2016
KARAR TARİHİ : 17/06/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 11/07/2025

Taraflar arasındaki fesih istemine ilişkin asıl ve birleşen davaların yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın reddine, çıkma payı istemli davaların kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı asıl ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/792 Esas sayılı dosya davacıları vekili ile asıl ve birleşen dosya davalısı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizce davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl ve birleşen davaların reddine dair verilen karara karşı asıl ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında davacılar vekili, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dosyasında davacı vekili ile asıl ve birleşen davalarda davalı vekili tarafından temyiz kanun yoluna başvurulması sonucunda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin asıl davada davacılar vekili ile asıl davada davalı vekilinin asıl davaya yönelik temyiz itirazlarının reddine, birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dava dosyasında ve birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dava dosyasında temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilerek bozma ilamı ekinde Dairemize gönderilen dosyada açılan duruşmada gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette hissedar olduklarını, çoğunluk hissedarlarının oy hakimiyetini kötüye kullanarak şirket imkanlarını hakim hisseye tahsis ettiğini, müvekkil ortaklara yönelik husumet ve baskının yıllardır devam ettiğini, ortaklığın devamının müvekkil ortaklar yönünden çekilmez hale geldiğini, TTK'nun 531. maddesinin Anonim Şirketlerin haklı sebeple feshine ilişkin sebeplerin gerçekleştiğini, müvekkili ...'in davalı şirkette 2007 yılına kadar şirket müdürü olup, görevde olduğu sürece şirket imkanlarının hakim ortak .... ... kullandırılmasına engel olduğunu, müvekkil ...'in görevden ayrılmasından sonra çoğunluk hissenin azlık hisseleri zarara uğratma kastıyla hareket etmeye başladığını, şirket ortağı olan ailelerin 2012 tarihinden itibaren müşterek çıkar dengesine göre hareket ettiklerini, karın büyük bölümünün yönetim kurulu ücreti olarak hakim ortaklara kullandırıldığını,şirketin mallarının başka şirketlere bedelsiz olarak kullandırıldığını, şirketin bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmesi isteminin çoğunluk oyları tarafından engellendiğini, davalı şirket yönetiminin müvekkillerinin istediği bilgi ve belgeleri ticari sır olduğunu söyleyerek vermediklerini, bilgi ve belge haklarının engellendiğini, yönetim kurulu faaliyet raporlarının şirket faaliyetlerini anlatma amacı dışına çıkarak ... ailesini karalama kampanyasına dönüştüğünü, bu ifadelerin tarafların uzlaşamayacağının göstergesi olduğunu, davalı şirket yönetiminin hisseleri teslim etmemek için elinden gelen zorluğu çıkardığını, şirketin zarara uğradığını belirterek davalı şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 esas sayılı dosyasında davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin haklı sebepli feshi talepli açılan davada dava tarihinden bu yana aradan geçen sürede hakim ortakların azlık ortaklara zulmü, kendilerine haksız menfaat temini ve azlığın yasal haklarını yok sayıcı eylem ve işlemlerinin aynen devam ettiğini, davalı şirkette azlık paya sahip müvekkilleri yönünden TTK'nun 531. maddesi gereğince ortaklığın devamı çekilmez hale geldiğini belirterek davalı şirketin haklı nedenle feshine, aksi kanaat halinde ise müvekkillerinin paylarının karar tarihine en yakın gerçek değeri davalı şirket tarafından ödenmek suretiyle ortaklık ilişkisinin sonlandırılmasına, hesaplanacak çıkma payı alacağının davalı şirketten alınarak hisseleri nispetinde müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 esas sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin davalı şirkete ait payların %10 azlık payına sahip olduğunu, çoğunluk paya sahip ... Ailesinin genel kuruldaki oy hakimiyetini kullanarak şirket imkanlarını hakim hisseye tahsis ettiğini, keyfi ve kötü yönetimleri ile şirketi zarara uğrattıklarını, şirket ile ilgili bilgi haklarını kullanmalarına engel olduklarını, müvekkil şirkete baskı yaptıklarını, ortaklığın müvekkilleri yönünden çekilmez hale geldiğini, ücrete ve huzur hakkına ilişkin kararları, aleyhe mahkeme kararları bulunmasına rağmen yeniden genel kuruldan geçirdiğini, yönetime gelmelerinden sonra davalı şirketin imkanlarının hakim hissenin sahibi ... ailesine ait şirkete kullandırıldığını belirterek TTK'nun 531. madde hükmüne göre davalı şirketin haklı nedenle feshine, aksi kanaat hasıl olursa müvekkiline ait payların en yakın gerçek değerinin tesbit edilerek müvekkil şirkete ödenmesine ve ortaklığın sonlandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... yönetimindeki dönemde şirketin sadece zarar ettiğini, davacıların yönetimden uzaklaştırılmasından sonra şirketin karlılığının ve dağıtılan karın ciddi bir artış gösterdiğini, şirket imkanlarının ve hesaplarının görevde olduğu dönemde davacı ... tarafından kullanıldığını bildirerek davanın reddini istemiştir.
Birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 esas sayılı dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın derdestlik nedeniyle reddi gerektiğini, davacının yönetim kurul ücretlerinin fazla olduğu yönündeki iddialarının mahkemelerce kabul edilmediğini, bu şekilde dava açılmasının hakkın suistimali olduğunu, azlık oy sahiplerine baskı, hakaret yada tehdit etmelerinin söz konusu olmadığını, kanunda sayılan haklı nedenlerin oluşmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir.
Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 esas sayılı dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, bu dava nedeniyle şirketin değerinin düştüğünü, hangi azlık hakkının ihlal edildiğinin ileri sürülmesi halinde bu sorunların giderilebileceğini bildirerek davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, taraflar arasındaki uyuşmazlığın 10 yılı aşkın süredir devam ettiği, haklı sebeple anonim şirketin feshine ilişkin müessesenin mehaz kanunda var olduğu halde, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa alınmadığını, bu kanunu yürürlükten kaldıran 6102 sayılı kanunda 531. maddede yer aldığı, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulanma Şekli Hakkındaki Kanunun 2. Maddesinin 1. fıkra (a) bendine göre Türk Ticaret Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce meydana gelen olayların hukuki sonuçlarına bu olaylar hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse onun kanun hükümlerinin uygulanacağı, 531. maddesinde haklı sebeplerin neler olacağının belirtilmediği, haklı sebeplerin gerçekleşmesi halinde şirketin feshine karar verilebileceği gibi belirlenecek çıkma payının hesaplanarak bu payın ödenmesi kaydıyla şirket ortağının çıkmasına da karar verilebileceği yada mahkemece duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilebileceği, tarafların birbirlerine karşı ileri sürdükleri iddia ve savunmalar, ceza soruşturmaları, mahkumiyet hükümleri dikkate alındığında, taraflar arasında ortaklığın yada birlikte iş yapmanın gerektirdiği güvenin ve saygının sona erdiği, uyuşmazlıkların biteceğine ilişkin bir belirti bulunmadığı, davacı tarafın paylarını satmak istemeleri karşısında davalı şirketin çoğunluk paylarını ellerinde bulunduranların da payları satın almak istedikleri, ancak tarafların payların değeri ve satış bedeli konusunda anlaşamadıkları, davacı tarafın ve davacı şirketin paydaşı ...'ın davalı şirketle ilgili istemlerinin davalı şirket ve çoğunluk pay sahiplerince hiç kabul görmediği, davacı tarafın davalı şirket ile ilgili her türlü istemini dava yoluyla alma yolunu seçtiği, bu şekilde taraflar arasındaki husumet ve uyuşmazlığın yıllar içinde çözülmediği gibi derinleştiği, tarafların bir arada şirkete sahip olma ve yönetme iradesini bu süre içinde göstermedikleri, şirketin feshi için haklı sebep teşkil edecek şekilde birbirlerine husumet besledikleri, her ne kadar 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğüne ilişkin kanunun 1. maddesi hükmüne göre 531. maddesi, bu kanun yürürlüğünden önce sonuçlanmış olaylara uygulanamayacaksa da, gerek bu kanun yürürlüğü döneminde başlamış ancak bu kanunun yürürlüğü tarihinden sonra dahi sonuçlanmamış davalar, gerekse dava olmasa da tarafların birbirlerine gönderdikleri ihtarnameler ve dilekçelerde birbirleri hakkında ileri sürdükleri itham ve isnatlar, ceza soruşturmaları, gazete ilanları ve benzeri belgeler dikkate alındığında şirketin feshi için haklı neden teşkil edecek birden fazla olayın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü döneminde de gerçekleştiği, ancak davacı şirketin finansal yapısı, şirketin devamında özellikle çoğunluk hisse sahipleri ile şirket çalışanlarının ve şirket faaliyetlerinden yararlanan diğer üçüncü kişilerin menfaatlerinin şirketin devamını gerektirdiği, şirketin kendi payını satın alması yada sermaye azaltılması, şirketin bölünmesi gibi diğer çözümleri, taraflar arasındaki sorunun çözümünü uzatacağı, başka hukuksal sorunlara ve davalara neden olabileceği, davalı şirketin duran varlıklarının ve aktiflerinin tamamına yakınının gayrimenkullerden oluşması ve hisse değerinin ödenmesi için bir kısmının satışının, davalı şirketin daha sonraki iktisadi hayatını ve işletme yeteneğini büyük ölçüde etkilemeyeceği, bu nedenle fesih dışında kalan çıkma payı karşılığında davacıların çıkmasına karar verilmesinin somut olay için en uygun çözüm olduğu, davacı tarafın dayandığı hukuki mütala ve mahkememizce görüşene başvurulan bilirkişinin hukuki değerlendirmelerine itibar edilmediği, alınan bilirkişi raporu ile davacılara düşen toplam çıkma paylarının hesaplandığı gerekçesiyle davacılar ... ... davalı şirketin fesih istemlerinin reddine, çıkma paylarının ödenerek şirketten çıkmalarına karar verilmesi istemlerinin kabulüne, davacılar ... için 4.279.766,40 TL, ... için 4.279.766,40 TL, ... için 4.279.766,40 TL, ... için 4.279.766,40 TL ve ... için 4.279.766,40 TL, ... ... ... ... Anonim Şirketi için 21.398.832,00 TL çıkma payının davalı şirket tarafından adı geçen davacılara belirtilen miktarlarda ödenmesi kaydıyla bu davacıların davalı şirketten çıkarılmalarına, fazlaya ilişkin talebin reddine yönelik daha önce verilen kararın Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi’nin 2019/1015 Esas, 2019/886 Karar sayılı ilamıyla “... HMK'nun 297. maddesi hükmü uyarınca hüküm kapsamında tarafların iddia ve savunmalarının özeti, anlaştıkları veya anlaşmadıkları hususlar, deliller ve delillerin tartışılması, sabit görülen vakıalarla çıkarılan sonuç ve hukuki sebeplerin gösterilmesi zorunludur. Birleşen davalar bağımsızlıklarını korurlar. Hal böyle olunca mahkemece herbir dava yönünden infazda tereddüt oluşturmayacak şekilde ayrı ayrı hüküm kurulması gerekirken, infazda tereddüte yol açacak şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir. Öte yandan ilk derece mahkemesince iş bu dosya ile birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/796 esas sayılı dosyasında davacı yanın çıkma paylarının kendilerine ödenerek şirketten çıkmalarına karar verilmesinin talep edildiği belirtilmiştir. Çıkma payı alacağına yönelik açılan dava nisbi harca tabidir. 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 30. maddesi " Muhakeme sırasında tesbit olunan değerin dava dilekçesinde bildirilen değerden fazla olduğu anlaşılırsa, yalnız o celse için muhakemeye devam olunur, takip eden celseye kadar noksan değer üzerinden peşin karar ve ilam harcı tamamlanmadıkça davaya devam olunmaz. Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunun 409 uncu maddesinde gösterilen süre içerisinde dosyanın muameleye konulması, noksan olan harcın ödenmesine bağlıdır.", aynı kanunun 32. maddesi ise "Yargı işlemlerinden alınacak harçlar ödenmedikçe müteakip işlemler yapılmaz." hükmünü içermektedir. Bu durumda mahkemece eksik peşin harcın ikmali ile yargılamaya devam edilmesi gerekirken eksik harç ile davanın görülerek hüküm kurulmasında da isabet görülmemiştir. Mahkeme kararları açık, anlaşılır ve infazı kabil nitelikte olmalıdır. Mahkemece şarta bağlı hüküm kurulması infazda duraksamaya yol açacaktır. Açılan davalarda yapılan yargılama sonunda haklı sebeple anonim şirketin feshine ilişkin talebin reddine, asıl ve birleşen dosya davacılarının çıkma paylarını davalı şirket tarafından davacılara ödenmesi kaydıyla davacıların davalı şirketten çıkarılmalarına karar verilmiştir. Bir başka anlatımla davacıların davalı şirketten çıkarılmaları davalı şirketin davacılara çıkma payı alacaklarını ödemesi koşuluna bağlanmış olup bu durum usul ve yasaya aykırıdır.” gerekçesiyle asıl ve birleşen dosyaların davalısı vekilinin karara yönelik istinaf başvurusunun kamu düzeni gözetilerek kabulüne, kararın kaldırılmasına karar verildiği, davalı vekili tarafından Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/25 Esas sayılı eldeki davanın açılması yönünde verilen yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayini ile ilgili dosyasının sonucunun beklenmesine karar verilmesi talebinde bulunmuş ise de, dava konusunun TTK'nun 531. maddesine dayalı olup yönetim kurulu kararı verilmesinin dava şartı olmadığı, taraf teşkilinin sağlandığı ve istinaf tarafından da bu hususta bir eksiklik tespit edilmediği, anılan dosyanın bekletici mesele sayılması talebiısı yerinde görülmediği, eksik harcın tamamlandığı, istinaf ilamında belirtilen gerekçelere göre ve önceki karar gerekçelerinin birlikte değerlendirildiği gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/792 Esas sayılı dosyasında fesih istemi yerinde görülmediğinden çıkma payı istemli davanın kabulüne, davacıların davalı şirket ortaklığından çıkarılmalarına, bilirkişi tarafından belirlenen hisse rayiç değerlerine göre her biri 3.864 pay sahibi davacı ... için 4.279.766,40 TL, davacı ... için 4.279.766,40 TL, davacı ... için 4.279.766,40 TL, davacı ... için 4.279.766,40 TL ve davacı ... için 4.279.766,40 TL çıkma payının davalıdan alınarak davacılara verilmesine, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/187 Esas sayılı dosyasında fesih istemi yerinde görülmediğinden çıkma paylı istemli davanın kabulüne, davacı şirketin davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, 19.320 pay sahibi davacı ... ... ... A.Ş. için 21.398.832,00 TL çıkma payının davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Asıl ve birleşen dosyalarda davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın maktu harca tabi olduğunu, buna rağmen nisbi harca hükmedildiğini, dava maktu harca tabi ise de bir ay için nispi harca tabi olduğu kabul edildiğinde davacılar lehine nispi vekalet ücretine hükmedilmeyeceğini, istinaf incelemesi öncesi mahkemece kurulan hüküm ile davacılar lehine maktu vekalet ücretine hükmedildiğini, bu hükmün davacılar tarafından kanun yoluna götürülmeyerek kesinleştiğini, vekalet ücreti yönünden müvekkili lehine usuli kazanılmış hak oluştuğunu, birleşen dosya davacısı şirketin dava ehliyetine sahip olmadığını, şirketin müvekkiline karşı çıkma davası açılmasına ilişkin alınan yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti için açılan dava sonucunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine hükmedildiğini, birleşen dosya davacısının elinde kalan tek mal varlığı olan müvekkili şirketteki %10'luk hissesinin şirketin önemli miktarda mal varlığı değeri olduğunu, açılan davanın şirketin önemli mal varlığı değerinin toptan satışı anlamına geldiğini, bu durumun genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğunu, genel kurul tarafından bu yönde alınan bir karar bulunmadığını, birleşen dosya davacısı şirketin dava ehliyeti olmadığını, yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti için açılan dava hakkında verilen kararın kesinleşmesinin bu dava yönünden bekletici mesele sayılması gerektiğini, davacıların hisselerinin rehinli olduğunu, hisse rehinlerinin kaldırılması gerektiğini, istinaf mahkemesince kararın yalnızca usule ilişkin gerekçelerle bozulduğunu, esasa ilişkin bir inceleme yapılmadığını, mahkemece ise hüküm gerekçesinin değiştirildiğini, bu hususa itiraz ettiklerini, TTK'nun 531. maddesinin yürürlüğü gerekçeye işlendiği halde hatalı hüküm kurulduğunu, kanunun yürürlüğe girdiği 01/07/2012 tarihi ile davanın açıldığı 01/02/2013 tarihi arasında 7 aylık süre bulunduğunu, taraflar arasında on yıllardır devam eden davalar olarak nitelendirme yapılmasının bu yönüyle de hatalı olduğunu, mahkemece hiçbir gerekçeye yer verilmeksizin 01/07/2012 tarihinden önceki olaylar gerekçe gösterilerek davanın kabulüne hükmedildiğini, bu durumun hukuki belirlilik ilkesine aykırı olduğunu, hakkın bulunmadığı bir dönemde gerçekleşen olaylara dayanılarak fesih davası açılmasının mümkün olmadığını, kanunun yürürlük tarihinden önceki olaylarında yargılamaya dahil edildiğini, ortakların birbirine karşı şirketin ortağı olarak değil, birbirine yabancı kişilerin duymaları gereken saygıyı duymadıkları, birbirine hiç güvenmedikleri, taraflar arasında on yıllardır süren uyuşmazlıkların on yıllar daha devam edeceği hususlarından ibaret olan gerekçeyle davacı ortakların şirketten çıkarılmalarına karar verildiğini, taraflar arasındaki temel uyuşmazlığın yönetim kurulu ücretlerinin fahiş olup olmadığı, örtülü kar dağıtımı teşkil edip etmediği, taraflar arasındaki temel uyuşmazlığın dışındaki uyuşmazlıkların tali nitelikte olduğunu, davacıların iddialarının mahkemeler nezdinde kabul görmediğini, yönetim kurulu ücretlerinin yüksek olduğu düşünüldüğünde dahi bu durumun fesih için haklı neden kabul edilemeyeceğini, davacıların bu ücretlerin tamamı için dava açtığını, davacı ...'in yönetimden ayrıldıktan sonra iptal davalarının davacısı olduğunu, çelişkili hareket ederek TMK'nun 2. maddesine aykırı davrandığını, davacıların kötüniyetli şekilde açtıkları ücrete ilişkin genel kurul iptal davalarının gerekçe gösterilerek çıkma talebinin kabulüne karar verildiğini, davacıların sırf ihtilaf çıkarmak için genel kurul gündemiyle ilgisi olmayan hususları dahi gündeme eklenmesi talebinde bulundukları, bu iddiaların fesih sebebi sayılamayacağını, mahkemece bilirkişi raporlarına itibar edilmediğini, aynı sonuca ulaşan raporlara aykırı kurulan hükmün gerekçelendirilmediğini, ortaklara şirket faaliyetleri hakkında en geniş şekilde bilgilendirme yapıldığını, şirketin kiraya verilen taşınmazına ilişkin kira sözleşmesinin yenilenmemesinden doğan zarara yönelik tevsik edici belge sunulmadığını, bu durumun sorumluluk davası yoluyla ileri sürülebileceğini, fesih için haklı sebep oluşturmadığını, ortaklar arasında birlikte çalışma iradesinin ortadan kalktığı yönünde mahkemede kanaat oluştuğunu, bu sebeple şirketin haklı nedenle feshedilebileceği yönündeki kanaatin kabul edilemeyeceğini, bu durumun müsebbibinin davacılar olduğunu, davacıların genel kurullarda hakaret, tehdit, darp iddialarını savcılık nezdinde ileri sürmeleri gerektiğini, genel kurul toplantılarının zorunlu olmamasına rağmen bakanlık temsilcisi gözetimi ve denetimi altında yapıldığını, davacıların önceden hazırladıkları senaryoları harekete geçirebilmek için her genel kurul öncesi bakanlığa müracaatla emniyet güçlerinden görevli gönderilmesini talep ettiklerini, görevlilerin toplantı salonuna girmediğini, şirket sahası dışında bir süre bekleyip ihbarın ve talebin yersiz olduğunu görünce alanı terk ettiğini, hiçbir genel kurul toplantısında polis nezaretine ihtiyaç duyulmadığını, davacılar ile yönetim kurulu üyeleri arasında önemli bir husumet bulunmadığını, davacıların hisselerini ... ailesine fahiş fiyat ile satmak için mesnetsiz olarak suç isnat ettiğini, şirket ortakları arasında şirket kişiliğinden ayrı olarak cereyan eden tartışmanın davanın sebepleri arasına konulduğunu, hakim ortakların taraf olduğu ve cezalandırıldığı başka bir yargılama bulunmadığını, bir şirketin feshine ilişkin açılan her davada sırf bu davanın açılmış olmasından dolayı ortaklık amacının ortadan kalktığı sonucuna ulaşılamayacağını, ortakların şahsi niteliklerinin önemi bulunmadığını, şirketin tek amacının kar elde etmek olduğunu, bu amacı gerçekleştirememesi halinin kendiliğinden fesih sebebi olarak sayıldığını, sermaye şirketi olan anonim şirketi ortaklıktan beklenenin kar elde etmek olduğunu, birleşen dosya davacısı şirket yetkilisinin asıl davaya katılarak fesih davasının şirketin menfaatine uygun olmadığını, fesih davasının reddedilmesi talebinde bulunduğunu, müvekkilinin yanında müdahale talep ettiğini, davacı şirketin şimdiki yöneticilerinin müvekkili şirket yönetim kurulu temsilcilerine ve dolayısıyla müvekkiline husumet beslediğini, mahkemece davacı şirket yetkilisinin ikrarı göz ardı edilerek hatalı hüküm kurulduğunu, davacıların tamamen kendi kusurları ve besledikleri husumet sebebiyle açtıkları gereksiz davalar ve yaptıkları şikayetlerle ortaklık amacının ortadan kalktığı sonucuna varılacak olsa dahi bu amacın ortadan kalkmasına davacıların kendi ağır kusurlarıyla sebep olduklarını, kimsenin kendi kusuruna dayanarak hak iddia edemeyeceğini, davacıların hisse senetlerini devretmelerinde hiçbir engel bulunmadığını, ilmuhaber çıkarılmış olduğunu, TTK'nun 531. madde anlamında farklı neden oluşmadığını, davacıların çoğunluk pay sahiplerini yıldırmak amacıyla ve sonucunda hisselerini yüksek bedelle çoğunluk tarafından satın alınması maksadıyla bu davayı açmalarında hukuki yarar bulunmadığını, davacının aile bireyleri arasındaki manevi bağların koptuğuna dair gerekçe anonim şirketin feshi için haklı neden olarak görülemeyeceğini, mahkeme gerekçesinin taraflar arasında süregelen davalara dayandırıldığını, bu davaların yalnızca açılmış olmasının başlı başına davanın kabulü için gerekçe olamayacağını, hissedarlar arasındaki sorunlar sebebiyle ortaklığa devam etmenin çekilmez hale gelmesinin TTK'nun 531. maddesi kapsamında haklı sebep olarak değerlendirilemeyeceğinin sunulan hukuki mütalaalarda belirtildiğini, sorunların tümünün esas sözleşmede gerekli değişiklikler yapılarak ya da yönetim kuruluna azlıktan bir üye atanarak veya kar dağıtımı kararlarında azınlık paylara oy imtiyazı verilerek karın tamamı ya da bir kısmının zorunlu dağıtımı hususunda ana sözleşmeye hüküm eklenerek bertaraf edilebileceğini, hükmün icra edilemez şekilde kurulduğunu, hükmün TTK'nun 379. maddesine aykırı bulunduğunu, şirketin kayıtlı sermayesi ile gerçek değeri arasında fahiş fark olduğunu, yedek akçe ayrılması gerektiğine ilişkin yasal zorunlulukların gözetilmediğini, çıkma payının fahiş hesaplandığını, maliyet yüklerinin de ayrıca gözetilmesi gerektiğini, gelir vergisi sebebiyle oluşacak adaletsizliğin göz ardı edildiğini belirterek ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılarak davanın tümüyle reddine karar verilmesini istemiştir.
Asıl dosya ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 esas sayılı dosyası davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; asıl davanın reddine yönelik verilen kararın hatalı olduğunu, istinaf başvurusunun asıl davaya yönelik olarak yapıldığını, asıl davada 2005 yılından dava tarihi olan 01/02/2013 tarihine kadarki haklı fesih sebeplerine dayanıldığını, birleşen davada ise 01/02/2013 tarihinden sonraki süreçte oluşan fesih sebeplerinin dava konusu edildiğini, birleşen davanın açılmasının nedeninin ana davada haklı fesih sebebi olarak öne sürelen olgu ve olayların tamamının ve fazlasının yeni yasa döneminde de aynen devam etmesi olduğunu, mahkemece haklı sebeplerin varlığı tespit edilmesine rağmen asıl davanın reddedildiğini, gerekçeli kararda asıl davanın ret gerekçesinin açıklanmadığını, mahkemece istinaf mahkemesinin kaldırma karar kapsamı aşılarak daha önce kabul ettiği davayı reddettiğini, hem asıl davaya hem de birleşen davaya yönelik olarak nispi harç ödendiğini, mahkemece yatırılan harçların tamamı sadece birleşen dosya yönünden yatırılmış gibi kabul edilerek iade edilecek harç hesabının hatalı olarak yapıldığını, azlık ortakların fesih yerine paylarının gerçek değerden ödenmesi suretiyle şirketten çıkmak istediklerini yargılama boyunca açıkça dile getirildiğini, çıkma payı hesabında karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerin dikkate alınması gerektiğini belirterek asıl davada verilen ret kararının kaldırılmasına, asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Asıl ve birleşen dava; anonim şirketin haklı sebeple feshi ve çıkma payı alacağının tahsili istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Asıl ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/792 Esas sayılı dosya davacıları vekili ile asıl ve birleşen dosya davalısı vekilinin ilk derece mahkemesince verilen asıl davanın reddine, çıkma payı istemli davaların kabulü kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizin 18/05/2022 tarih 2021/876 Esas 2025/661 Karar sayılı kararıyla davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.
Dairemiz kararına karşı asıl ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında davacılar vekili, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dosyasında davacı vekili ile asıl ve birleşen davalarda davalı vekilince temyiz kanun yoluna başvurulması üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07/12/2023 tarih 2022/5713 Esas 2023/7173 Karar sayılı kararıyla;
"... Asıl dava bakımından; ...Asıl davada temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup asıl davada davacılar vekili ile asıl davada davalı vekilinin temyiz dilekçelerinde asıl davaya ilişkin olarak ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
B. Birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 E. sayılı dava dosyası bakımından davacılar vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesi; ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle davaların devam ettiği, ortaklığın ya da birlikte iş yapmanın gerektirdiği güvenin ve saygının sona erdiği, bu aşamadan sonra birlikte ortaklığa devam etmenin mümkün görünmediği, ihtilafların kökleştiği, müzmin bir hâl aldığı ve bu itibarla davada haklı nedenlerle fesih koşullarının gerçekleştiği anlaşılmış ise de; dosya içerisinde yer alan bilgilerden İlk Derece Mahkemesinin karar gerekçesinde de ifade edildiği üzere, çoğunluk hisse sahipleri ile şirket çalışanlarının ve şirket faaliyetlerinden yararlanan diğer üçüncü kişilerin menfaatlerinin şirketin devamını gerektirdiği, esasen davacı ortakların da ortaklıktan çıkmayı istedikleri, bu nedenle davalı şirketin haklı nedenle feshi yerine davacı ortakların pay bedellerinin verilecek yeni karar tarihine en yakın tarihteki şirketin mal varlığı gerçek değerinin tespiti yapılarak hesaplamaya göre davacılara ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesinin somut olaya uygun olacağı gözetilmeksizin yazılı gerekçeyle bu yöndeki talebin reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
C.Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 E. sayılı dava dosyası bakımından davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesi; ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle ortaklığın ya da birlikte iş yapmanın gerektirdiği güvenin ve saygının sona erdiği, bu aşamadan sonra birlikte ortaklığa devam etmenin mümkün görünmediği, ihtilafların kökleşmeye ve müzmin bir hâl almaya başladığı ve bu itibarla davada haklı nedenlerle fesih koşullarının gerçekleştiği anlaşılmış ise de; dosya içerisinde yer alan bilgilerden İlk Derece Mahkemesinin karar gerekçesinde de ifade edildiği üzere, çoğunluk hisse sahipleri ile şirket çalışanlarının ve şirket faaliyetlerinden yararlanan diğer üçüncü kişilerin menfaatlerinin şirketin devamını gerektirdiği, esasen davacı ortağın da ortaklıktan çıkmayı istediği, bu nedenle davalı şirketin haklı nedenle feshi yerine davacı ortağın pay bedelinin verilecek yeni karar tarihine en yakın tarihteki şirketin gerçek mal varlığı değerinin tespiti yapılarak hesaplamaya göre davacılara ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesinin somut olaya uygun olacağı gözetilmeksizin yazılı gerekçeyle bu yöndeki talebin reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir." gerekçeleriyle asıl davada davacılar vekili ile asıl davada davalı vekilinin asıl davaya yönelik temyiz itirazlarının reddine, birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dava dosyasında ve birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dava dosyasında temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.
Asıl davaya ilişkin Dairemizce asıl dosya davacılar vekilinin asıl davaya yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine, asıl davaya yönelik davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl davanın reddine yönelik verilen karara karşı davacılar vekili ile asıl davada davalı vekilince temyiz kanun yoluna başvurulmuş ise de, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin anılan kararında temyiz dilekçelerinde asıl davaya ilişkin olarak ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmediği gerekçesiyle asıl davaya yönelik temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir. Açıklanan bu durum karşısında asıl davaya ilişkin Dairemizce verilen karara karşı yapılan temyiz başvurusu Yargıtay 11. Hukuk Dairesince reddedildiğinden asıl davanın reddine ilişkin Dairemiz kararının kesinleştiği anlaşılmakla asıl dava hakkında yeniden karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesi gerekmiştir.
Birleşen davalara yönelik anılan bozma kararı üzerine Dairemizce bozma ilamına uyularak duruşmalı yapılan inceleme sonunda ise;
Davalı ile dava dışı ... ... Şirketi arasında akdedilen kira sözleşmesi sureti, davalı şirket araçlarının dava dışı ... ... Şirketi çalışanlarıca kullanıldığı iddiasına dayanak trafik ceza tutanakları ve fotoğrafları, davalı şirket depo ve sahalarının ücretsiz olarak dava dışı ... ... Şirketi tarafından depo olarak kullanıldığına ilişkin fotoğraflar, asıl ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosya davacıları tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarname suretleri, davalı şirket denetçisi hakkında açılan sorumluluk davasına ilişkin bilgi ve belgeler, ceza mahkemesi kararı, davalı tarafından sunulan bila tarihli hukukçu tarafından hazırlanan hukuki mütalaa, davacılar tarafından sunulan ve hukukçu bilirkişi tarafından düzenlenen 04/11/2013 tarihli hukuki mütalaa, davacılar tarafından davalıya gönderilen ihtarname suretleri, yargılama aşamasında hukukçu, mali müşavir ve muhasebeci bilirkişi heyetinden alınan 07/11/2014 tarihli kök, 19/06/2017 tarihli birinci ek, 30/04/2018 tarihli ikinci ek rapor, talimat yoluyla inşaat mühendisi, harita mühendisi ve gayri menkul değerleme uzmanı bilirkişi heyetinden alınan 19/01/2016 tarihli bilirkişi raporu, talimat yoluyla inşaat mühendisi, harita mühendisi, ziraat mühendisi ve mülk bilirkişi heyetinden alınan 15/03/2016 tarihli bilirkişi raporu, talimat mahkemesince yapılan keşif tutanakları, davalı şirket 16/03/2013 ve 22/04/2013 tarihli genel kurul toplantı tutanakları, davacılar vekili tarafından sunulan ve hukukçu tarafından düzenlenen 15/10/2013 tarihli ek hukuki mütalaa, birleşen dosya davacısı şirket vekilince sunulan ve hukukçu tarafından düzenlenen 06/09/2019 tarihli uzman görüşü, bila tarihli iki hukukçu tarafından düzenlenen uzman görüşü, davalı şirket bilançoları ile istinaf aşamasında talimat üzerine talimat mahkemesince yapılan keşiflere ilişkin keşif tutanakları, davalı şirket adına kayıtlı taşınmazların takyidatlarını da içerir son tapu kayıt suretleri, davalı vekilince ibraz edilen 08/05/2025 tarihli, 3 kişilik mali müşavir tarafından hazırlanan uzman görüşü ile hukukçu tarafından hazırlanan 30/04/2025 tarihli uzman görüşü raporu, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 esas sayılı dosyasında davacı şirket vekilince dosyaya ibraz edilen 04/03/2025, 09/05/2025 ve 08/04/2025 tarihli mali müşavir ve muhasebe finansman öğretim üyesi tarafından hazırlanan uzman görüşleri, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 esas sayılı dosyasında davacı vekilince sunulan 12/08/2024 tarihli gayri menkul değerleme raporu, talimat mahkemesi olan ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesince gayri menkul değerleme uzmanı, inşaat mühendisi, ziraat mühendisi ve harita mühendisi bilirkişi heyetinden alınan 13/06/2024 tarihli kök, 09/10/2024 tarihli birinci ek, 04/11/2024 tarihli ikinci ek rapor, talimat mahkemesi olan İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesince inşaat mühendisi, harita ve kadostro mühendisi, inşaat mühendisi/gayri menkul değerleme uzmanı bilirkişi heyetinden alınan 30/06/2024 tarihli kök, 11/10/2024 tarihli ek rapor, talimat mahkemesi ve ilk derece mahkemesi olan Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesince yargılama aşamasında rapor hazırlayan makine mühendisi, mali müşavir, inşaat mühendisi/gayri menkul değerleme uzmanı, iktisadi idari bilimler fakültesi öğretim üyesi bilirkişi heyetinden alınan 14/02/2025 tarihli birinci ek, 12/05/2025 tarihli ikinci ek rapor dosya içerisinde yer almaktadır.
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda 25/10/2018 tarih ve 2013/77 Esas 2018/793 Karar sayılı karar ile asıl ve birleşen dosya davacıların davalı şirketin fesih istemlerinin reddine, çıkma paylarının ödenerek şirketten çıkmalarına karar verilmesi taleplerinin kabulüne, davacılar ... için 4.279.766,40 TL, ... için 4.279.766,40 TL, ... için 4.279.766,40 TL, ... için 4.279.766,40 TL ve ... için 4.279.766,40 TL, ... ... . ... Anonim Şirketi için 21.398.832,00 TL çıkma payının davalı şirket tarafından adı geçen davacılara belirtilen miktarlarda ödenmesi kaydıyla bu davacıların davalı şirketten çıkarılmalarına, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir. Verilen karara karşı davalı vekilince, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tashihine ilişkin ek karara karşı davalı şirket vekili ile davacı gerçek kişiler vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizin 07/03/2019 tarih ve 2019/1015 Esas 2019/886 Karar sayılı kararı ile yukarıda mahkeme karar gerekçesinde belirtilen gerekçelerle davalı vekilinin karara yönelik istinaf başvurusunun kamu düzenine aykırılık gözetilerek kabulüne, kararın kamu düzenine aykırılık nedeniyle kaldırılmasına, karar kaldırıldığından ek kararın kendiliğinden kalkacak olduğu gözetilerek ek karara yönelik istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir.
Asıl ve birleşen dosya davalısı şirket 193.200 pay karşılığı sermayesi 4.830.000,00 TL olup, hisselerinin tamamının nama yazılı olduğu, asıl ve birleşen dosya davacısı gerçek kişilerin her birinin davalı şirkette %2, birleşen dosya davacısı şirketin ise davalı şirkette %10 pay sahibi olduğu dosya içeriğiyle sabittir.
İstinaf aşamasında vefat ettiği anlaşılan asıl ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında davacı ...'in İzmir 15. Noterliğinin 05/10/2023 tarih ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesi dosyaya sunulmuş olup, anılan mirasçılık belgesinden diğer davacılar ..., ..., ... ve ...'in anılan davacının mirasçıları olduğu anlaşılmıştır. Anılan davacı mirasçısı olan diğer davacılar tarafında murisin hisselerine ilişkin davalı anonim şirket yapılan bir başvuru bulunmamaktadır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20/03/2025 tarih 2024/3349 Esas 2025/2030 Karar tarihli kararı ile, davalı şirketin aynı hususa ilişkin temyiz istemi reddedildiğinden, ... ailesine ilişkin dava hakkına dair savunma yerinde görülmemiştir.
Yargılama aşamasında alınan bilirkişi kök raporunda, TTK'nun 531. maddesi yürürlüğünden önce meydana gelen olayların haklı sebep olarak ileri sürülemeyeceği, davacının TTK'nun yürürlüğünden sonra gerçekleşmiş ve haklı sebep gerekçesi olarak nitelendirilebilecek vakıaların mevcudiyetini ispat etmesi gerektiği, somut dava yönünden koşulların oluşmadığı, çoğunluğun gücünün kötüye kullanıldığı iddiasının ispatlanamadığı, mahkemece aksi kanaat hasıl olması durumunda şirketin karlılığı, çoğunluk ve diğer bir grup azınlığın şirketin feshine karşı çıkması, şirketin feshinin çoğunluğun bir grup azınlığın, çalışanların ve şirketle iş yapan diğer kişilerin menfaatlerine zarar verecek olması sebebiyle haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığı, başka bir çözüme de karar verilemeyeceği, aksi kanaatte de azınlığın şirketten çıkarılması kararının, şirketin kendi paylarının iktisabı veya sermayenin azaltılması yöntemlerinin şirketin sermaye miktarıyla gerçek değeri arasındaki aşırı farklılık sebebiyle mümkün olmadığı yönünde kanaat bildirilmiş, alınan birinci ek raporda asıl davada davacıların her birinin çıkma payının 4.279.766,40 TL olduğu tespit edilmiş, alınan ikinci ek raporda ise asıl davaya ilişkin kök ve ek rapordaki görüş tekrar edilmiş, TTK'nun 531. maddesinin zaman yönünden yürürlüğe girmesinden önceki olayların uygulanmasının mümkün olmadığı, birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasında ileri sürülen sebeplerin çoğunun fesih için haklı sebep olmadığı, özellikle ortaklar arasında süren davaların çokluğu, kira bedellerinin bilinçli olarak artırılmayarak örtülü kazanç aktarım iddialarına yönelik bilirkişi raporları ve ortaklar arasındaki husumet, birlikte şirket kurup işletme amacının ortadan kalkmış olmasının haklı sebep olarak kabulünün mahkemenin takdirinde bulunduğu, birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasında davacı şirket ortaklarıyla davalı şirket hakim ortakları arasındaki husumetin varlığının tarafların savcılıklara yaptığı şikayet ve açtıkları davalarla sabit olduğu, şirketin amacı için birlikte hareket unsurunun ortadan kalkmasının fesih için haklı sebep olup olmadığının mahkemenin takdirinde bulunduğu, haklı sebep olarak kabul edilmesi halinde fesih yerine uygun çözümün uygulanması gerektiği, her iki grup azınlığın payının şirketin TTK'nun 379 vd. maddelerinde düzenlenen şirketin kendi paylarını serbestçe iktisap edebileceği %10'luk sınırın iki katı düzeyinde olması sebebiyle şirketin bölünmesi suretiyle sorunun giderilebileceği yönünde kanaat bildirilmiştir.
Davalı vekili tarafından sunulan bila tarihli hukukçu mütalaasında, asıl davada haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığı, 01/07/2012 tarihli yeni TTK ile anonim şirketin haklı nedenle feshinin düzenlendiği, bu tarihten önceki olayların dikkate alınmayacağı belirtilmiştir.
Davacılar tarafından sunulan 04/11/2013 tarihli hukukçu mütalaasında, davalı şirkette pay sahipliğinin çekilmez hale gelmesi ve pay sahipleri arasındaki husumetin hali hazırda devam ettiği, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin yüksek ücretine ilişkin davacıların genel kurul toplantısında gündeme madde eklenmesi talebinin herhangi bir dayanak olmaksızın reddedildiği, ... ailesinin aile şirketi olan ... ... A.Ş. lehine haksız menfaat sağlandığı, pay sahiplerinin mali haklarının ve bilgi alma haklarının ihlal edildiği, diğer sebeplerle birlikte ortaklığın haklı sebeplerle feshini sağlayabileceği, genel kurul kararları aleyhine ve ortaklar aleyhine açılan davaların haklı sebeple fesih koşullarının oluştuğu, şirketin kar ettiği, feshin elverişli çözüm olmadığı, çıkma, şirketin bölünmesi, sermaye azaltılması yoluyla davacıların davalı şirketten ayrılması gibi başka bir çözüme hükmedilebileceği belirtilmişti, 15/10/2018 tarihli ek hukuki mütalaada da, şirketin kendi paylarını iktisabında %10 sınırı bulunduğu, baskın görüşün TTK'nun 531. maddesi kapsamında pay iktisabının TTK'nun 379. maddesinin istisnasını oluşturduğu, kanuni satın alma yükümlülüğünde %10 sınırının bulunmadığı, fesih koşullarının oluştuğu, fesih yerine bölünme, çıkmanın daha kolay uygulanabileceği yönünde kanaat bildirilmiştir.
Davacı şirket tarafından sunulan ve hukukçu tarafından düzenlenen 06/09/2019 tarihli uzman görüşünde, şirketin feshi için haklı neden teşkil edecek birden fazla olayın TTK'nun yürürlüğe girdiği dönemde de gerçekleştiği yönündeki ilk derece mahkemesi kararında yer alan değerlendirmenin yerinde olduğu, mahkemece çıkma payı hesaplanmasının kabul edilebilir bir çözüm niteliğinde bulunduğu belirtilmiştir.
Davacılar tarafından ibraz edilen ve iki hukukçu tarafından düzenlenen bila tarihli uzman görüşünde, ilk kararda yer alan mahkeme gerekçesinin istinaf tarafından benimsendiği, çıkma payı ödenerek davacıların çıkmalarına karar verilmesi gerektiği belirtilmiştir.
Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/25 Esas sayılı dosyası ile davacı ... ... A.Ş. tarafından ... .... ... aleyhine işbu istinaf incelemesine konu dosyada fesih davasının açılmasına yönelik alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile 13/01/2020 tarihinde dava açılmış, yapılan yargılama sonunda 10/09/2020 tarih 2020/475 Karar sayılı karar ile davanın kabulüne, birleşen Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dosyada davacı ... .... ... A.Ş. tarafından davalı ... İnşaat ... A.Ş. aleyhine fesih ve çıkma talepli dava açılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesince yargılama aşamasında anılan dosya sonucunun beklenmesine karar verilmiş ise de, 05/11/2020 tarihli celsede anılan dosyanın sonucunun beklenmesinden vazgeçilmesine karar verilmiştir.
Yukarıda anılan Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/25 Esas sayılı dosyasına ilişkin Dairemiz UYAP kayıtları üzerinde yapılan inceleme ile anılan kabul kararına karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu, Dairemizin 2020/1389 Esas sırasına kayıtlı davada yapılan inceleme sonunda 10/02/2022 tarih ve 2022/123 Karar sayılı karar ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine hükmedilmiştir. Dairemiz kararına karşı davacı vekilince temyiz yoluna başvurulması üzerine dosyanın Yargıtay'a gönderildiği, Yargıtay incelemesinin henüz tamamlanmadığı, Dairemiz kararının kesinleşmediği anlaşılmıştır.
İstinaf aşamasında birleşen davalara ilişkin bozma kararı üzerine duruşmalı incelemesi sırasında birleşen dosyalarda davalı vekilince ibraz edilen 08/05/2025 tarihli uzman görüşünde, davalı şirketin esas sermayesinin 193.200 adet paydan oluştuğu, toplam 2.851.607.421,48 TL ve 1 adet payın çıkma bedelinin 14.759,87 TL olduğu, davacılar ..., ..., ..., ... ve ... (muris)'in her birinin 3.684 pay karşılığı 57.032.137,68'er TL, birleşen dosya davacısı ....A.Ş'nin 19.320 pay karşılığı 285.160.688,40 TL çıkma bedeli bulunduğu tespit edilmiştir.
Hukukçu tarafından hazırlanan ve davalı şirket vekilince dosyaya ibraz edilen 30/04/2025 tarihli uzman görüşü raporunda, davalı şirketin kurumlar vergisi mükellefi olup, şirketin kdv mükellefiyeti de bulunduğu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanununda düzenlene taşınmaz satışlarına ilişkin istisnalardan yararlanamayacağı, muhtemel gayri menkul satışları neticesinde davalı şirket için kdv ve kurumlar vergisi mükellefiyeti doğacağı, ayrılan ortaklara ödenecek çıkma payının hesaplanması sırasında bu işlemlerden doğan başta muhtemel vergisel yükler olmak üzere tüm finansal sonuçların dikkate alınması gerektiği, bilirkişiler tarafından çıkma payının hesaplanması sırasında hakkaniyet ilkesine uyulup uyulmadığının gözetilmesi gerektiği, şirketin gerçekleşmesi şüpheli yükümlülük ve askıdaki işlemlerden doğabilecek muhtemel kayıplar için Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülen kurallara göre karşılık ayırmak zorunda olduğu, mahkemenin de çıkma paylarıyla ilgili olarak karar verirken bu durumu dikkate almasının beklendiğini, hazırlanan bilirkişi raporu kapsamında ayrılacak ortaklar için ödenmesi öngörülen çıkma paylarının şirketin hazır değerleriyle karşılanmasının mümkün olmadığı, bu payların ödenebilmesi için davalı şirkete ait bir ya da birkaç taşınmazın satışının zorunlu olduğu, bu satışlardan doğacak kdv ve kurumlar vergisi yüklerinin somut ve kaçınılmaz nitelikte bulunduğu, şirketten ayrılacak ortaklar için bilirkişi tarafından hesaplanacak çıkma payları belirlenirken kdv'den kaynaklanan muhtemel vergisel yükün dikkate alınması ve gayri menkul satışlarından elde edilecek kazanç nedeniyle doğacak kurumlar vergisi karşılığının hesaplanacak çıkma payından düşülmesi gerektiği yönünde kanaat bildirilmiştir.
Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 esas sayılı dosyasında davacı şirket vekilince dosyaya ibraz edilen mali müşavir ve muhasebe finansman öğretim üyesi tarafından hazırlanan 04/03/2025 tarihli uzman görüşünde, ... ili ... ve ... ilçesinde bulunan taşınmazların rayiç değerlerin tespiti için uygulanacak değerleme oranının belirlenmesinde değerlemeye esas başlangıç tarihi 11/10/2024, ... ilçesinde bulunan taşınmaz için değerlemeye esas başlangıç tarihinin 13/06/2024, değerleme bitiş tarihinin ise karar tarihine en yakın tarih olarak 28/02/2025 tarihinin alınması gerektiği, buna göre ...'taki ve ...'daki taşınmazların karar tarihine en yakın gerçek değeri 2.552.684.710,02 TL, ...'daki taşınmazların karar tarihine en yakın gerçek değerinin ise 2.624.434.284,37 TL olduğu, alınan 11/10/2024 tarihli bilirkişi heyeti raporunda da belirtildiği üzere, dava konusu gereği rayiç değer tespitinde hemen satılabilme özelliği gibi gerekçelerle herhangi bir indirim uygulanmaması gerektiği, alınan 14/02/2025 tarihli raporda ise 1 adet taşınmazın rayiç değer tespitinde %10 pazarlık payı düşüldüğünün görüldüğü, bu uygulamanın dava konusuyla uyumlu olmadığı gibi, diğer rayiç değer tespit raporuyla da uyumlu bir uygulama olmadığı, rayiç değeri belirlenen taşınmazlar arasındaki homojenliği bozduğu, %10 pazarlık payının düşülmemesi gerektiği, rayiç değer tespitinde 2025 yılı inşaat birim fiyatlarının kullanılmasının daha doğru olacağı, 08/04/2025 tarihli uzman görüşünde, 04/03/2025 tarihli uzman görüşlerini tekrar ederek ...'taki ve ...'daki taşınmazların karar tarihine en yakın gerçek değeri 2.615.480.532,59 TL, ...'daki taşınmazların karar tarihine en yakın gerçek değerinin ise 2.688.995.140,24 TL olduğu, 09/05/2025 tarihli uzman görüşünde, 04/03/2025 ve 08/04/2025 tarihli uzman görüşlerini tekrar ederek ...'taki ve ...'daki taşınmazların karar tarihine en yakın gerçek değeri 2.693.855.442,62 TL, ...'daki taşınmazların karar tarihine en yakın gerçek değerinin ise 2.769.573.646,21 TL olduğu tespit edilmiştir.
Talimat mahkemesi olan ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesince gayri menkul değerleme uzmanı, inşaat mühendisi, ziraat mühendisi ve harita mühendisi bilirkişi heyetinden alınan 13/06/2024 tarihli kök raporunda, taşınmazların çevresinde ve bölgede araştırmalar yapıldığı, emlak piyasasında sıkça kullanılan emlak sitelerinden taşınmazlara yakın bölgedeki benzer özellikteki fikir edici emsal olabilecek ilanların araştırıldığı, ... ... ... ... .... ada ... parselin değerinin 56.840.490,00 TL, ... ... ... .... ada ... parselin değerinin 1.101.198.172,50 TL, ... ... ... .... ... parselin değerinin 840.192.852,50 TL, ....değerinin 301.618.042,50 TL, ... .... bildirilmiştir.
Anılan heyetten alınan 09/10/2024 tarihli birinci ek rapor ile anılan ek rapordaki görüşün tekrar edildiği 04/11/2024 tarihli ikinci ek raporda, taşınmazlardan ... parselin 1/2 hissesinin davalı şirket adına kayıtlı olduğunun anlaşıldığı, bu nedenle ek raporda anılan parselin 1/2 hissesinin değerinin hesaplandığı, buna göre ... ... ... .... ... parselin 1/2 hisse değerinin 420.096.426,25 TL olduğu, diğer parseller yönünden ise kök rapordaki görüşlerinde bir değişiklik olmadığı belirtilmiştir.
Talimat mahkemesi olan İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesince inşaat mühendisi, harita ve kadostro mühendisi, inşaat mühendisi/gayri menkul değerleme uzmanı bilirkişi heyetinden alınan 30/06/2024 tarihli kök raporda, İzmir ili ... ... ... mahallesi 22359 ada 1 parselde kayıtlı avm vasıflı iş yeri ve arsasının güncel rayiç değerinin 1.227.381.110,00 TL olduğu, mevcut piyasa koşulları ve paranın satın alma gücü bakımından 850.000.000,00 TL olabileceği, ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın güncel rayiç değerinin 439.213.000,00 TL olduğu, mevcut piyasa koşulları ve paranın satın alma gücü bakımından 310.000.000,00 TL olabileceği, ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın güncel rayiç değerinin 145.372.250,00 TL olduğu, mevcut piyasa koşulları ve paranın satın alma gücü bakımından 100.000.000,00 TL olabileceği, ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın güncel rayiç değerlerinin, 88/864 arsa paylı 5. kat 6 no'lu bağımsız bölüm büro nitelikli taşınmazın 25.000.000,00 TL, 88/864 arsa paylı 6. kat 7 no'lu bağımsız bölüm büro nitelikli taşınmazın 25.000.000,00 TL, 92/864 arsa paylı 7. kat 8 no'lu bağımsız bölüm kantin nitelikli taşınmazın 18.000.000,00 TL olabileceği yönünde kanaat bildirilmiştir.
İtiraz üzerine alınan 11/10/2024 tarihli ek raporda, yeniden yapılan emsal araştırmaları ve piyasa ekonomisi de gözetilerek yeniden yapılan değerleme sonucunda güncel rayiç değerlemesinin yapıldığı, buna göre İzmir ili ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı avm vasıflı iş yeri ve arsasının güncel rayiç değerinin 1.421.157.980,00 TL olduğu, ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın güncel rayiç değerinin 562.618.400,00 TL olduğu, ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın güncel rayiç değerinin 184.371.000,00 TL olduğu, ... ... ... mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın güncel rayiç değerlerinin, 88/864 arsa paylı 5. kat 6 no'lu bağımsız bölüm büro nitelikli taşınmazın 25.000.000,00 TL, 88/864 arsa paylı 6. kat 7 no'lu bağımsız bölüm büro nitelikli taşınmazın 25.000.000,00 TL, 92/864 arsa paylı 7. kat 8 no'lu bağımsız bölüm kantin nitelikli taşınmazın 18.000.000,00 TL olabileceği, İzmir ilinde bulunan taşınmazların rayiç değer toplamının 2.236.147.380,00 TL olduğu tespit edilmiştir.
Talimat mahkemesi ve ilk derece mahkemesi olan Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesince yargılama aşamasında rapor hazırlayan makine mühendisi, mali müşavir, inşaat mühendisi/gayri menkul değerleme uzmanı, iktisadi idari bilimler fakültesi öğretim üyesi bilirkişi heyetinden alınan 14/02/2025 tarihli birinci ek raporda, şirketin sermayesi her biri 25,00 TL'den 193.200 adet pay karşılığı 4.830.000,00 TL olduğu, gerçek kişi davacıların 3.864'er adet, birleşen dosya davalısı ... ... A.Ş.'nin 19.320 adet pay sahibi bulunduğu, şirketin reel öz varlığının 4.745.464.275,93 TL, 1 adet payın rayiç değerinin 24.562,45 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacısı şirketin 193.200 adet pay karşılığı 474.546.534,00 TL, birleşen dosya davacıları ... her birinin şirketten çıkma payı değerinin 94.909.306,80 TL olduğu yönünde kanaat bildirilmiştir.
İtiraz üzerine anılan heyetten alınan 12/05/2025 tarihli ikinci ek raporda, şirketin maddi duran varlıklarının belirlenen rayiç değerlerinin kdv hariç olduğu ve kurumlar vergisi dikkate alınmadığı taktirde davalı şirketin 1 adet payının reel değerinin 28.597,35 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacısı şirketin 19.320 adet pay karşılığı 552.500.802,00 TL, birleşen dosya davacısı ... ayrı ayrı 3.864'er pay karşılığı 110.500.160,40'ar TL çıkma paylarının bulunduğu, şirketin maddi duran varlıklarının belirlenen rayiç değerlerinin kdv hariç olduğu, ancak şirketin çıkma payını ödeyecek likiditesinin bulunmadığı, bu nedenle taşınmazların satışı ile ödemenin gerçekleşebileceği, dolayısıyla tasfiye koşulları çerçevesinde kurumlar vergisi ve tapu harcı giderlerinin dikkate alınması durumunda davalı şirketin hesaplanan 1 adet payının reel değerinin 21.278,05 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacısı şirketin 19.320 adet pay karşılığı 411.091.926,00 TL, birleşen dosya davacısı ... ayrı ayrı 3.864'er pay karşılığı 82.218.385,20'şer TL çıkma paylarının bulunduğu, şirketin maddi duran varlıklarının belirlenen rayiç değerlerinin kdv dahil değerler olduğu, ancak şirketin çıkma payını ödeyecek likiditesinin bulunmadığı, bu nedenle taşınmazların satışı ile ödemenin gerçekleşebileceği, dolayısıyla tasfiye koşulları çerçevesinde kurumlar vergisi ve tapu harcı giderlerinin dikkate alınması durumunda davalı şirketin hesaplanan bir adet payının reel değerinin 17.806,66 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacısı şirketin 19.320 adet pay karşılığı 334.024.671,20 TL, birleşen dosya davacısı ... ayrı ayrı 3.864'er pay karşılığı 68.804.934,24'er TL çıkma paylarının bulunduğu tespit edilmiştir.
Birleşen davalarda davacı yan anonim şirketin haklı sebeple fesih koşullarının oluştuğunu ileri sürmüş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda açıklanan gerekçelerle birleşen davalarda fesih istemi yerinde görülmediğinden çıkma payı istemli davanın kabulüne, davacıların tespit edilen çıkma paylarının davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Taraflar arasında birleşen dosya davacılarının davalı şirket ortağı oldukları hususunda herhangi bir ihtilaf bulunmayıp, uyuşmazlık, anonim şirketin haklı sebeple fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklanıp kaynaklanmadığı, feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin oluşmasının davacılardan kaynaklanıp kaynaklanmadığı, davacılardan kaynaklanmıyor ise fesih yerine alternatif çözüm yollarının uygulanıp uygulanmayacağı hususlarından kaynaklanmaktadır.
Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas ve birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyaları yönünden inceleme yapıldığında, anılan birleşen dosyalar yönünden hükmüne uyulan Yargıtay bozma ilamında da belirtildiği üzere ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle ortaklığın ya da birlikte iş yapmanın gerektirdiği güvenin ve saygının sona erdiği, bu aşamadan sonra birlikte ortaklığa devam etmenin mümkün görünmediği, ihtilafların kökleşmeye ve müzmin bir hâl almaya başladığı ve bu itibarla davada haklı nedenlerle fesih koşullarının gerçekleştiği anlaşılmış ise de; dosya içerisinde yer alan bilgilerden İlk Derece Mahkemesinin karar gerekçesinde de ifade edildiği üzere, çoğunluk hisse sahipleri ile şirket çalışanlarının ve şirket faaliyetlerinden yararlanan diğer üçüncü kişilerin menfaatlerinin şirketin devamını gerektirdiği, esasen birleşen dosyalarda davacı olan ortakların da ortaklıktan çıkmayı istediği, bu nedenle davalı şirketin haklı nedenle feshi yerine davacı ortakların pay bedelinin verilecek yeni karar tarihine en yakın tarihteki şirketin gerçek mal varlığı değerinin tespiti yapılarak hesaplamaya göre birleşen dosya davacılarına ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesinin somut olaya uygun olacağı gözetilmiştir.
Anılan kabul çerçevesinde istinaf aşamasında talimat mahkemesi ve ilk derece mahkemesi olan Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesince yargılama aşamasında rapor hazırlayan makine mühendisi, mali müşavir, inşaat mühendisi/gayri menkul değerleme uzmanı, iktisadi idari bilimler fakültesi öğretim üyesi bilirkişi heyetinden alınan 12/05/2025 tarihli ikinci ek raporda terditli hesaplama yapılması yoluna gidilmiştir. Ek raporda davalı şirketin rayiç değer tespitleri dikkate alınarak şirketin varlıklarının 31/03/2025 tarihi itibarıyla, şirketin maddi duran varlıklarının belirlenen rayiç değerlerinin kdv hariç olduğu ve kurumlar vergisi dikkate alınmadığı taktirde rayiç değer varlıklar toplamı 5.550.954.740,23 TL, borçlar toplamı 25.947.466,68 TL, şirketin reel öz varlık değeri ise 5.525.007.273,55 TL olarak hesaplandığı, şirketin 193.200 adet olan paylarından 1 adet payın rayiç değerinin 28.597,35 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacısı şirketin 19.320 adet pay karşılığı 552.500.802,00 TL, birleşen dosya davacısı ... ayrı ayrı 3.864'er pay karşılığı 110.500.160,40'ar TL çıkma paylarının bulunduğu tespit edildiği gibi, şirketin maddi duran varlıklarının belirlenen rayiç değerlerinin kdv hariç olduğu, ancak şirketin çıkma payını ödeyecek likiditesinin bulunmadığı, bu nedenle taşınmazların satışı ile ödemenin gerçekleşebileceği, dolayısıyla tasfiye koşulları çerçevesinde kurumlar vergisi ve tapu harcı giderlerinin dikkate alınması durumuna göre davalı şirketin hesaplanan 1 adet payının reel değerinin 21.278,05 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacılarının çıkma paylarının hesaplandığı, şirketin maddi duran varlıklarının belirlenen rayiç değerlerinin kdv dahil değerler olduğu, ancak şirketin çıkma payını ödeyecek likiditesinin bulunmadığı, bu nedenle taşınmazların satışı ile ödemenin gerçekleşebileceği, dolayısıyla tasfiye koşulları çerçevesinde kurumlar vergisi ve tapu harcı giderlerinin dikkate alınması durumunda davalı şirketin hesaplanan 1 adet payının reel değerinin 17.806,66 TL olduğu, buna göre birleşen dosya davacılarının çıkma paylarının hesaplandığı görülmüştür. Belirtilen terditli hesaplama yöntemlerinden davalı şirketin maddi duran varlıklarının raporda belirlenen rayiç değerlerinin kdv hariç olduğu ve kurumlar vergisi dikkate alınmadığı taktirde rayiç değer varlıkları toplamı, borçlar toplamı ve şirketin reel öz varlık değeri gözetilerek şirketin 1 adet payının rayiç değerinin 28.597,35 TL olarak belirlenip, buna göre birleşen dosya davacısı şirketin 19.320 adet pay karşılığı 552.500.802,00 TL, birleşen dosya davacısı ... ise ayrı ayrı 3.864'er pay karşılığı 110.500.160,40'ar TL çıkma payları bulunduğuna yönelik hesaplama yöntemini içeren ek raporun ayrıntılı, denetime ve hüküm kurmaya elverişli bulunduğu gibi, taraf vekillerinin birinci ek rapora itirazlarını da karşılayacak nitelikte olduğu ve hisse değerlerinin karşılanma biçiminin henüz belirlenmediği de gözetilerek Dairemizce hükme esas alınmak suretiyle birleşen davalar yönünden TTK'nun 531. Maddesi gereğince davanın fesih yerine davacı pay sahibine payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip, davacı pay sahibinin şirketten çıkarılması şeklinde kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
A)Asıl davanın reddine ilişkin Dairemizin 18/05/2022 gün ve 2021/876 Esas 2022/661 Karar sayılı karara karşı taraf vekillerince yapılan temyiz başvurusunun Yargıtay'ca reddine karar verilmekle kesinleştiği anlaşıldığından asıl dava hakkında yeniden KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
B)Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dosyasında;
1-TTK'nun 531.maddesi gereğince davanın fesih yerine davacı pay sahibine payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılması şeklinde kabulüne, buna göre davacı şirketin, davalı şirketteki 19.320 pay karşılığı 552.500.802,00 TL çıkma payı ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına,
2-Alınması gereken 37.741.329,78 TL harçtan peşin alınan 31,40 TL harç ile 365.438,56 TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 37.375.85 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 31,40 TL harç ile 365.438,56 TL tamamlama harcının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yargılama aşamasında bilirkişi ücreti olarak yapılan 1.000,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karara karşı davacı şirket vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmadığı, davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu, aleyhe hüküm kurma yasağı gözetilerek ilk derece mahkemesi karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 302.613,32 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
7-Kullanılmaya bakiye gider avansı karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
C)Birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında;
1-TTK'nun 531.maddesi gereğince davanın fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin davalı şirketten çıkarılması şeklinde kabulüne, buna göre;
-Davacı muris ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının davacı muris mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına,
-Davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına,
-Davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına,
-Davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına,
-Davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40 TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına,
2-Alınması gereken 37.741.329,78 TL harçtan peşin alınan 29,20 TL harç ile 730.877,10 TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 37.010.423,48 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacılar tarafından peşin yatırılan 29,20 TL harç ile 730.877,10 TL tamamlama harcının davalıdan alınarak davacılara (davacı muris ... yönünden anılan davacının mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi kaydıyla) verilmesine,
4-Davacılar tarafından yargılama aşamasında yapılan 16.700,00 TL bilirkişi ücreti ile 2.768,40 TL posta ve tebligat gideri olmak üzere toplam 19.468,40 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara (davacı muris ... yönünden anılan davacının mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi kaydıyla) verilmesine,
5-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 6.133.008,02 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara (davacı muris ... yönünden anılan davacının mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi kaydıyla) verilmesine,
6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
7-Kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
D)1-Birleşen dosyalarda davalı tarafından istinaf aşamasında yatırılan toplam 730.877,10 TL nispi istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde birleşen dosyalarda davalıya iadesine,
2-Birleşen dosyalarda davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin birleşen davalardaki haklılık durumu gözetilerek birleşen dosyalarda davalı üzerinde bırakılmasına,
3-Birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında davacılar tarafından istinaf aşamasında yatırılan 59,30 TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde anılan dosyada davacılara (davacı muris ... yönünden anılan davacının mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi kaydıyla) iadesine,
4-Birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan 1.854,55 TL posta ve tebligat ücreti, 1.915,00 TL keşif araç ücreti, 3.030,30 TL keşif ücreti, 46.250,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 53.049,85 TL yargılama giderinin birleşen davadaki haklılık durumu gözetilerek davalıdan alınarak anılan birleşen dosyadaki davacılara (davacı muris ... yönünden anılan davacının mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi kaydıyla) ödenmesine,
5-Birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dosyasında davacı şirket tarafından istinaf aşamasında yapılan 3.010,25 TL posta ve tebligat ücreti, 2.500,00 TL keşif araç ücreti, 46.250,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 51.760,25 TL yargılama giderinin birleşen davadaki haklılık durumu gözetilerek davalıdan alınarak anılan birleşen dosyadaki davacıya ödenmesine,
6-İstinaf incelemesi sırasında birden fazla duruşma yapıldığından kendisini vekille temsil ettiren birleşen Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/792 Esas sayılı dosyasında davacılar yararına AAÜT gereğince hesap edilen 32.000,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten tahsili ile anılan birleşen dosyada davacılara (davacı muris ... yönünden anılan davacının mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi kaydıyla) ödenmesine,
7-İstinaf incelemesi sırasında birden fazla duruşma yapıldığından kendisini vekille temsil ettiren birleşen Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/187 Esas sayılı dosyasında davacı şirket yararına AAÜT gereğince hesap edilen 32.000,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten tahsili ile anılan birleşen dosyada davacı şirkete ödenmesine,
Dair, taraf vekilleri ile birleşen dosyada davacı şirket yönetim kurulu başkanının yüzüne karşı HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/06/2025

Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -...
... ... ... ...