Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi 2026/468 E.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/468 Esas 2026/483 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/468
KARAR NO : 2026/483

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/01/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2025/827 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 13/11/2025 - 01/12/2025 KARAR TARİHİ : 17/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/05/2026 Taraflar arasındaki haklı sebeple limited şirketin feshi istemine ilişkin birleşen davanın yargılaması sırasında ara kararda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne yönelik olarak verilen ara karara karşı birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin aile şirketi olduğunu, murisin vefatının ardından tüm mirasçıların şirketin ortağı haline geldiğini, müvekkili ile ...'ın şirket müdürü olduğunu, ...'ın müvekkilinin müzayaka halinden faydalanarak şirketi ele geçirip mirasçıların hakkını ele geçirerek ucuz meblağ şirketin hisselerini toplamaya başladığını, ortaklara zaten miras hakkı olanın çok küçük bir kısmını verme karşılığında hisselerine el koyduğunu, davalı şirketi sürekli borçlandırdığını, şirketin hiçbir faaliyeti bulunmadığını, ...'ın 500.000.000,00 TL limitli kredi sözleşmesi imzalayarak şirketi borç riski altına soktuğunu, davalı şirketin taşınmazlarını ipotek edip, şirketi kendi çekeceği kredilere kefil yaptığını, çektiği paraları çocukları ve eşi adına yaptığı taşınmazlar için kullandığını, müvekkiline yoğun baskı uyguladığını, davalı şirketin tüm kira gelirlerinin ... tarafından alındığını, müvekkilinin daha fazla mücadele edemeyerek protokol imzalamak zorunda kaldığını, ...'ın hile kastıyla bu protokolü imzaladığını, protokol kapsamında müvekkilinin eşine devrettiği ... şirketinde hisse devrinden 4 gün sonra müvekkilinden habersizce şirket adına kredi çekip parayı uhtesine geçirdiğini, ...'ın protokol kapsamında vermeyi taahhüt ettiği hisseyi vermediğini, verdiği vekaletnameden müvekkilini azlettiğini, intifa parasının çoğuna haksız olarak el koyduğunu, şirket ortakları arasında çok sayıda dava bulunduğunu, ortaklığın devamının mümkün olmadığını, müvekkilinin şirketin diğer ortakları hakkında uzaklaştırma kararı almak zorunda kaldığını, davalı şirketin hiçbir ticari faaliyeti bulunmadığını belirterek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca şirketin taşınmaz ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, bankalar nezdinde borçlandırıcı işlemlere yönelik yönetim yetkisinin kısıtlanmasına, şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanmasına, aksi kanaat halinde şirketin 3 ortağının müşterek imzalarıyla müdür olarak görevlendirilmesine karar verilmesini talep etmiş, 1/12/2025 tarihli talep dilekçesi ile de, davalı şirketin imzaladığı kefalet sözleşmelerinin limitleri kapsamında henüz kullandırılmamış limitler yönünden yeni kredi kullandırılmaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı şirketin kiracılarına müzekkere yazılarak davalı şirkete ödedikleri kiraların mahkemece belirlenecek hesapta toplanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ...'ın yetkisinin kaldırılması, şirkete dışarıdan bağımsız ve tarafsız temsil ve yönetim kayyımı atanması, aksi halde müvekkili, ... ve ...'ın müşterek imzayla davalı şirkete kayyım olarak atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacının ortağı olduğu davalı şirketin HMK'nun 636/3 maddesi kapsamında haklı nedenle feshi talebinde bulunmuş olup, tensiben yazılan müzekkere cevaplarının geldiğinin anlaşıldığı, ileride telafisi imkansız zararların doğmaması bakımından TTK'nun 636/4 maddesi kapsamında şirkete ait taşınmazlara, araçlara yönelik ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, sicil kayıtlarının tetkikinde davalı şirkette yönetim organı boşluğu bulunmadığı gibi birleşen davada yaklaşık ispat koşulunun bu aşamada gerçekleşmediği, bankalar nezdinde borçlandırıcı işlemlere yönelik yönetim yetkisinin kısıtlanması talebi ile şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanması terditli olarak şirket ortaklarının müşterek imzaları ile müdür olarak görevlendirilmesine yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin reddi gerektiği gerekçesiyle birleşen davada davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne, davalı ... İnşaat Taahhüt Turizm Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi adına kayıtlı taşınmazların tapu kayıtlarına, araçların trafik kayıtlarına işbu davanın neticesine kadar başkalarına devrinin önlenmesi ve 3. kişiler lehine ayni hak tesis edilmemesi yönünde ihtiyati tedbir konulmasına, birleşen davada davacının fazlaya ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mevcut tedbir kararının, davaya sebep olan durumları önlemeye yeterli olmadığını, açılan davada, davalı şirketin feshinin istenmesinin asıl sebebinin, ...'ın, çoğunluk hissedar olmasını kullanarak, şirketi diğer ortakları olan kardeşlerin mahvına sebep olacak şekilde mağdur etme kastıyla borçlandırması olduğunu, davalı şirketin hiçbir faaliyeti bulunmadığını, yalnızca kira topladığı bir kaç tane kiracısı bulunduğunu, sadece uhdesinde bulundurduğu yüzlerce taşınmazın bir kaç tanesinden kira topladığını, toplanan bu kiranın tamamının, davalı şirket yetkilisi ... tarafından şirketten çıkarıldığını, davalı şirket yetkilisinin davalı şirketi aşırı yüksek miktarlarda borçlandırmaya devam ettiğini, bankalarla kredi sözleşmesi imzaladığını, davalı şirketin bir kısım kredi sözleşmelerinde kefil olarak gösterdiğini, ipotek konulmaması yönündeki tedbirin, bankalarda yeni kefalet sözleşmesi imzalanmasının önünü kesmediğini, verilen tedbir kararının davalı şirketin, azınlık ortaklara zarar verme, hisselerinin değerini yok etme kastıyla yaptığı işlemlerin önüne geçmediğini, belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının reddedilen kısım yönünden kaldırılmasına, ...'ın hiçbir faaliyeti olmayan davalı şirketi sürekli borçlandırarak, fesih davalarını konusuz bırakmaya yönelik kasti kötü niyetli davranışlarının engellenmesi için davalı şirketteki yetkilerinin kaldırılmasını, şirkete bağımsız ve tarafsız üçüncü kişinin kayyım olarak atanmasını, bu talepleri kabul edilmediği takdirde davalı şirketin, bankalar nezdinde kefalet sözleşmesi imzalayarak borçlandırılmasının ihtiyati tedbir kararıyla engellenmesini, davalı şirketin daha önce ... İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ye kefil olduğu, genel kredi sözleşmesindeki limitler kapsamında henüz kullandırılmamış olan krediler yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini, bu kefalet sözleşmelerine bağlı olarak yeni nakdi ve gayrinakdi kredi verilmesinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, haklı nedenle davalı limited şirketin feshi talebiyle açtığı birleşen davada karşı taraf davalı şirkete tedbiren temsil ve yönetim kayyımı atanması, şirketin taşınmaz ve araçlarına tedbir konulması, bankalar nezdinde borçlandırıcı işlemlere yönelik yönetim yetkisinin kısıtlanması, bankalardan kredi kullanılmaması, kiraların başka bir hesapta toplanması, ...'ın yetkisinin kaldırılması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne, davalı şirketin taşınmazları ve araçları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, fazlaya ilişkin talebin reddine hükmedilmiştir. Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf itirazı ihtiyati tedbir talebinin kısmen reddi kararına yöneliktir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Yine TTK'nun 636/(4) maddesinde de; "Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmüne yer verilmiştir. Haklı sebeple fesih davasındaki ihtiyati tedbirler kural olarak dava açan ortağın haklarının ve şirket mal varlığının korunmasını amaçlar. Bu bağlamda mahkemenin ihtiyati tedbire hükmederken, orantılılık ve ölçülülük ilkesinin yanı sıra hem ortaklığın hem de dava açan ortağın menfaatlerini de gözeterek uygun bir tedbire hükmetmesi gerekir. Kuşkusuz mahkeme ortaklığın feshine neden olacak veya bu sonucu doğuracak nitelikte tedbirlere hükmedemez. Aksi halde davanın sonunda elde edilebilecek sonuç peşinen ihtiyati tedbir kararıyla elde edilmiş olur. (Bkz. Yıldırım, Ali Haydar : 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Bursa, 2013 s.438-440.) Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Türk Medeni Kanunun 426 maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. İhtiyati tedbir isteyen davacının ortaklarından biri olduğu aile şirketi niteliğindeki davalı limited şirketin TTK'nın 636. maddesi hükmü uyarınca haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, bu aşamada şirkette organ boşluğu söz konusu olmadığından ve halihazırda yönetimde bulunan davalı şirket müdürleri azledilmeden şirkete dava sonuçlanıncaya kadar kayyım atanması mümkün değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28/01/2021 tarih 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Bu durumda, mahkemece TTK'nın 630/2. ve 3. fıkralarına dayalı olarak müdürleri azletmeden kayyım tayini ve müdürün yetkilerinin de sınırlandırıldığının kabul edilemeyeceği, fazlaya ilişkin talep yönünden yaklaşık ispat koşulunun da gerçekleşmediği gözetilerek talep dilekçesinde yer alan fazlaya ilişkin ihtiyati tedbir talepleri hakkında yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin birleşen davada ihtiyati tedbir talebinin kısmen reddi yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından birleşen davada karşı taraf davalı yararına vekalet ücretine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362/1-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 17/04/2026 Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.